在与曹操勾结之前，孙权就已经开始着手部署偷袭荆州了。他以养病为由，将关羽的劲敌吕蒙召回建业（南京），派默默无闻的陆逊代替吕蒙到前方统兵。
陆逊上任后，立即给关羽写了一封信。在信中，陆逊说：“此前将军伺机而动，轻而易举地取得大胜，何等威风！敌国兵败，对我们的同盟有利，所以，听到您胜利的消息，禁不住击节较好。希望您乘机席卷中原，匡扶汉室，重振朝纲。我才识微薄，受命西来，仰慕您的风采，期望受到您的谆谆教诲。”
拍了一次马屁尚觉不够，水淹七军后，关羽又接到陆逊的一封贺信。
“于禁等人被俘，远近之人都对您敬佩、赞叹，认为将军的功勋足以永垂不朽，即便是晋文公昔日城濮之战的雄狮、韩信攻赵的谋略，也无法与您相比。听说徐晃等人带领少数骑兵进驻，窥测您的动态。曹操非常狡猾，一旦发怒就无所顾忌，恐怕他会暗中增兵，来达到自己的目的。虽然敌人屯驻已久，士气低落，但仍有不少强兵悍将。
“而且打了胜仗之后，最容易犯的错误就是轻敌。古人依据兵法，大胜之后反而更加警惕。所以，希望将军采取多方面的措施，保全您独有的战功。我是一介粗疏、愚钝的书生，忝居自己无法胜任的职位，能与富有威望、德行的您为邻，愿意对您倾诉衷肠。所言未必合乎您的计划，但我的心情您是能理解的。”
这两封信准确地击中了关羽的性格弱点——狂妄自大。关羽读信之后，得意之余放松了对孙权和陆逊的戒备，从后方抽兵北上。
为了进一步麻痹关羽，孙权派遣使者到襄樊前线面见关羽，在祝捷的同时表示愿意出兵助攻。关羽正需要援军，所以来不及深思，马上同意了。孙权一边派人把出兵的消息告诉关羽，一边密令将士放慢行军速度，在路上磨磨蹭蹭，拖延时间。
见孙权的援兵迟迟不到，关羽才明白孙权不过是在敷衍自己，并不是真心实意要出兵助战。被愚弄的感觉再次激怒了他，水淹七军的胜利则让他更加无所顾忌，当着孙权使者的面怒骂道：“貉子竟然敢欺我！等拿下樊城，难道我不能灭了他！”
使者把关羽的话转述给孙权，孙权见关羽已经被胜利冲昏了头脑，变得更加狂妄和肆无忌惮，就写了一封亲笔信给关羽，一边谢罪，一边承诺自己亲自带兵前往助攻，让使者送交关羽。他一再示弱，就是想助长关羽日益膨胀的骄狂之气，好让他麻痹大意、露出破绽。
使者离开后，孙权马上招来吕蒙，商议袭取荆州的计划。
吕蒙虽然有病在身，依旧为了夺取荆州日夜谋划、费尽心机。“主公，关羽现在已经放松了对我们的戒备，从荆州调兵北上。现在荆州空虚，时机成熟，宜速做决断，一举夺取荆州。否则，战机一失，再图荆州就困难了！”
“如今关羽锋芒正盛，刘备陈兵汉中，所以，必须计划周详，迅速攻取江陵、公安，一举拿下荆州。否则，战事拖延，关羽回师援救，刘备从汉中出兵，事情就棘手了！”
“主公放心，关羽这次一意孤行，已经惹恼了刘备。迄今为止，刘备不派一兵一卒支援，所以关羽才调荆州守军北上，还指望主公派兵支援。襄樊战事胶着，关羽无暇南顾，我们出其不意，夺荆州如探囊取物。等他回师救援的时候，荆州已在我们掌握之中，届时关羽根据地已失，曹兵又紧追不舍，腹背受敌，回天无力。关羽要么是坐以待毙，即便他逃归刘备，擅自出兵在前，丢失荆州在后，刘备又岂能容他！”
吕蒙的一番话坚定了孙权的决心。这时候，关羽犯的另一个错误给了孙权出兵的口实。包括于禁在内的三万降兵被押送回江陵之后，由于粮食不足，关羽贸然地夺取了孙权储存在湘关（孙、刘以湘水为界瓜分荆州的时候，在潇湘二水河流处筑关通商，称之为湘关）的大米。已经和曹操秘密结盟的孙权终于找到了出兵进攻荆州的借口。
孙权兵分三路，吕蒙取公安、江陵，陆逊进攻夷陵、房陵、南乡，蒋钦统水军，入汉水，进攻关羽的水师，孙皎为后援，几乎是举国西征。
吕蒙令士卒埋伏在船舱里，摇橹的人身着白衣，扮成商人模样，迅速进逼公安和江陵。这就是著名的“白衣渡江”。
关羽本来在江边屯驻了士卒，侦查敌情。这些伪装的战船靠近后，很快就将关羽的将士俘获。因此，前方的关羽对后方的敌情变化一无所知。
公安守将是士仁。此前，因为筹粮不力，他受到关羽的严厉责备，关羽还恐吓说回来就处罚他。由于士仁一直与关羽不和，很担心关羽借此加害自己，心中惶恐不安。就在这时，吕蒙的奇兵从天而降，士仁无心抵抗，举城投降。吕蒙夺取公安后，继续进逼江陵。
吕蒙让士仁出面，劝镇守江陵的糜芳投降。糜芳虽然与关羽也不和，此前也曾因筹粮问题受到关羽责备，但他是刘备的小舅子，并不甘心投降。糜芳表面上同意归降，带着酒肉出城犒劳吕蒙的军队，在城中则设下了伏兵。
吕蒙没有马上进城，而是在沙滩上奏乐，庆祝胜利。吕蒙的谋士虞翻悄悄提醒吕蒙，“现在诚心投降的只有糜将军，城中的人哪能全部相信？何不迅速占据城中的战略要地？”
吕蒙恍然大悟，立即派兵进城，占据了城中的战略要地，糜芳的计谋流产，江陵沦陷。陆逊一路也势如破竹，宜都、房陵、秭归等地相继陷落。而此时的刘备仍然是按兵不动，静观其变。
樊城前线。曹操的大军集结后，徐晃开始进攻关羽。关羽的步骑兵分别驻扎在围头和四冢两个地方。徐晃佯攻围头，暗攻四冢。由于魏军在兵力上已经远远超过汉军，攻势凌厉，四冢的守军支持不住，频频告急。情急之下，关羽亲自带领步骑兵五千出击，支援四冢。
两军对峙，各自的主将——关羽和徐晃却是河东郡的同乡，而且在曹操处相识，关系融洽。如今在战场上相逢，令人不胜感慨。关羽远远地望见徐晃，喊道：“公明，一别二十年，近来可好？”
“安好。云长，你呢？”
“戎马倥偬，老了！”
徐晃笑道：“魏王有诗云：‘老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已。’云长雄风依旧，不老啊！”
两人在阵前谈笑风生，诉说离别后各自的经历。身后是严阵以待的千军万马。一张一弛，那场景令人玩味。
说笑了一阵，徐晃突然收敛笑容，神情肃穆，翻身下马，对身后的将士高声说道：“谁能斩得关云长的首级，赏金千斤！”
关羽大惊失色，问道：“大哥，你这是什么话？”
徐晃不以为然地说：“这是国家大事，岂能掺杂个人私情呢！”
关羽沉默不语，有些伤感。徐晃不再理会他，一声令下，魏军发起冲锋。由于魏军人多，而孙权偷袭荆州的消息在关羽军中传开后，军心动摇，再加上连续几个月征战，士卒疲惫，战斗力下降，激战一阵后，汉军开始败退。
徐晃见状，下令全力追击，自己一马当先，冲锋在前。关羽的营垒设置了十道战壕和鹿角，障碍重重，但徐晃的将士士气高昂，在主将的带领下勇往直前，舍生忘死，竟然一鼓作气突破了这十重障碍，一直攻进关羽的营垒。
关羽本以为自己的营垒固若金汤、牢不可破，没想到徐晃的将士如此勇猛彪悍。他带领将士迎击，亲自与敌人短兵相接。双方在营垒中展开厮杀。
关羽带领着关平、赵累等人拼命击杀魏军，想把他们从营垒中撵出去。但魏军越来越多，潮水般涌进汉军营垒，关羽手下的将士渐渐支撑不下去了，纷纷逃走。很多人慌不择路，跳进汉水里，溺水而死。投降关羽的曹魏荆州刺史胡修、南乡太守傅方被杀。
关羽的军队在徐晃的进攻下，连连败退，樊城的包围解除了。就在这时，孙权袭取公安、江陵的消息传来，就像一颗惊雷在关羽的军中炸响，将士们人心惶惶，全军上下开始骚动不安。
这个消息对关羽的打击是巨大的，北伐失败，损兵折将，如今荆州沦陷，根据地丢失，该如何向刘备交代，他对自己的怨恨岂不是更深了！待在江陵的妻子儿女也不知道情况如何？
万般无奈，关羽只好带领将士回师公安、江陵，想把自己苦心经营的根据地重新夺回来。
南撤的路上。关羽望着从自己马前走过的将士，一个个疲惫不堪、垂头丧气，很多人都带着伤，步履蹒跚。他先后从荆州带走了五万将士，如今返回的不足两万人。
关羽的心中一阵阵难过，自己有何颜面去见荆州父老呢？他想起那个两次偷袭自己的吕蒙，禁不住怒从心头起，当即写了一封信，严厉地斥责这个狡猾的对手。
几天后，关羽收到了吕蒙的回信，内容非常简单——“过去我与关将军友好，不过是自己私下里的想法；今日袭取公安、江陵，乃是受主公之命，自己做不了主”。关羽无言以对，只好放下自己的高傲和尊严，委屈地向吕蒙请和。
在关羽写请和信的时候，关平站立在父亲身后，看到关羽的肩头在不住地抖动，再看他花白的头发，令人无比心酸，泪水从这个四十岁的汉子眼里泉涌而出。
跟父亲在战场上驰骋了十几年，他了解关羽高傲的性情，知道他的刚强和自负，让他以谦卑的语气向背叛自己的盟友请和，内心将是多么痛苦。可这就是乱世的生存法则，刚猛、强悍如关羽，也无法抗拒的法则。
三个月前，水淹七军、威震华夏，兵锋直抵中原，曹操恐惧得打算迁都，孙权恭顺地请求带兵助战，那是何等威风，何等辉煌！转瞬之间，这一切都灰飞烟灭，形势急转直下，襄樊兵败、荆州沦陷，惶惶如丧家之犬。战争中的此消彼长、强弱转换，就是如此迅速和出人意料，瞬息万变。
关羽就像是一夜之间从无限风光的九天之上跌落万丈深渊，宛如一场噩梦，他始终有种不真实的感觉，好像自己还在梦境当中。有时，他会产生一种错觉，或许早晨一觉醒来，窗外阳光明媚，鸟儿鸣啼，自己所经历的这几个月就是一场春秋大梦。他还在江陵的府邸中，妻子、兴儿、屏儿都在身边，一家人其乐融融，那该多好啊！
江陵城里。吕蒙占领江陵后，严令将士不得侵扰百姓，对关羽及其手下将士的家属尤其关照。他每天到荆州士绅名流家中嘘寒问暖，安抚百姓，有病的给治病，缺衣少食的就送给衣服、粮食，荆州城内秩序井然，百姓安居乐业，一片祥和的气氛。
关羽的使者到来后，吕蒙带着使者在城中参观，并让家属给关羽麾下的将士写家信，报平安，劝他们早日回来。消息传到关羽军中，将士军心涣散，纷纷逃亡。撤到江陵城下的时候，关羽的士卒已经不到一万人了。
军队进驻荆州城西门外的一座与城墙相连的土山上。吕蒙让关羽将士的家属登上城墙，呼唤将士的名字，并让弓箭手把家书绑在箭杆上，取下箭头，将箭射向土山。结果，又有一批将士丢盔弃甲地逃亡。关羽想阻止，但已经约束不住自己的将士了。
此时跟随在他身边的只有儿子关平和都督赵累。赵累被吕蒙的诡计气得暴跳如雷，向关羽请战。
关羽摇摇头说：“江陵城是我自己督促修筑的，牢不可破，攻不下来的。”
“那怎么办？”
关羽许久不说话，最后终于无力地说出几个字，“退守麦城！”