同年，太平军再次兵临武昌城下，湖北告急。
面对湖北紧急的军情，王錱对曾国藩说：“如果让我募勇三千人，一定可以将太平军扫荡干净。”曾国藩很赏识王錱的这种闯劲，年轻人嘛，有些血性总比懦弱要好，但又觉得他言过其实，意气太盛。
不过，曾国藩和湖南巡抚骆秉章商量后，同意了王錱扩军援赣的计划。王錱所招湘勇三千多人，原本计划赴援湖北，不久因为太平军退兵，武昌解严而未能成行。王錱的援鄂计划便被中止了，曾国藩提出湘军各营缩编计划，要求王錱裁去数千人。
王錱此时不愿裁兵，矛盾便开始激化，终于造成了王錱与曾国藩的反目。王錱见无法再待下去了，便投奔骆秉章而去。
二人的反目，湘军的分裂，究竟是谁的过错，这个问题已经不再那么重要了。
但我们不得不说，曾国藩有识人之明，他认为王錱是刘琨、祖逖一类的人物。刘琨、祖逖都是晋代有名的历史人物。我们熟悉的“闻鸡起舞”与“中流击楫”这两个成语，都与之有关。二人都是响当当的铁血汉子。曾国藩将王錱比做刘、祖，可见他对王錱的评价是很高的。
曾国藩虽然看重王錱奋勇请缨的锐气，但对他的“说大话”还是很警惕的。从后来曾国藩给王錱的信中可以看出，他之所以不满王錱，主要是因为王錱言而无信并且过于张扬。
此后，两人分道扬镳，形同路人。王錱成为骆秉章管辖下的一支湘军，从此也失去了大展宏图的机会。身为湘军统帅的曾国藩带兵东征，麾下大批将领都在短短几年问位列封疆，王錱所部却成了湖南地方的治安军，失去了建立大功的机会，直到死仍然只是个道员。王錱死后，这支部队重回曾国藩麾下，作为“老湘营”的基本队伍继续东征西战。
站错队伍，走错方向，真会影响人一辈子啊，正所谓男怕入错行，女怕嫁错郎。
其实，人生如果走错了方向，停止就是进步。但是人们总是很难改正自己的缺点，也总是很难发现自己的错误，有时，明知错了，却欲罢不能，一错再错。
高傲的王錱既然跨出了这一步，就没想过要回头。也许是心情郁闷，也许是看破红尘，年纪轻轻便离开了人世。在九泉之下的王錱应该是死不瞑目，遗憾万年。如果上天能再给他重生的机会，相信他死也要跟着曾国藩混。
1不怕事难办，就怕有心人
再说咸丰帝恨不得动员整个王朝的人都和太平军作战，早日扑灭这场危害王朝根基的大火。他自然也巴不得让湘军去前线和太平军较量一番，但曾国藩不会再那么莽撞了，坚持精兵路线，拒绝打无准备之仗，死活不上战场，简直有些耍赖。
将在外，君命有所不受。咸丰也知道军情瞬息万变，坐在紫禁城中的他没有运筹帷幄、决胜千里的能力。况且像曾国藩这样顾念大局、办事认真的大员并不多见。在大清存亡危急的时刻，咸丰帝还真要指望他，只是希望湘军早日练成，好和太平军一较高低。
咸丰二年（1852年）底，太平军从益阳、岳州获得上万艘民船，由此组建了水军。此后，太平军借助这支水军在长江上如迅雷般往来穿梭，机动性大大超过了清军。比如，五十万太平军从武昌东下攻打江宁（南京），走水路不过二十多天便到达了目的地；而清军马不停蹄地走旱路，用了一个半月才赶到江宁，而江宁早在十多天前就被太平军攻陷了。
面对长江上往来自如的太平军，追堵的清军只能是望江兴叹。
太平军有的东西，我堂堂大清国岂能没有？
其实，大清也有水军。最初清朝的水军分为外海和内江两部分，外海水师主要分布在广东、福建，仅仅用来防守海口、缉捕海盗；内江水师则驻守长江沿岸，因为没什么战事，所以基本是形同虚设。到了咸丰元年，虽然外海水师还在，但是，内江水师早已名存实亡。
为了应付日益猖獗的太平军水师，咸丰三年（公元1853年），咸丰帝命令广东购置洋炮，两湖、四川造战船，建立水师，对抗太平军。
刚开始，曾国藩只是研究制作木排，目的在于防堵太平军由水路入湘。转眼间，督办水师的责任就转到他身上来了。
咸丰三年（公元1853年）冬初，曾国藩奏请拨款四万两，在衡州建立造船厂。曾国藩本来只想在衡阳试办，但越来越紧张的形势却由不得他从容行事，只好日夜赶造战船。
战船造好了，曾国藩又从广东购买了大批的洋炮。
有钱好办事，洋炮战船都准备好了，难办的是水师的兵源和营官。招聘水军的告示贴出去了好几天，报名的人寥寥无几，只有那些不惧风浪的船户们才肯应募水勇。
本来，湖南的衡州一带也有很多水性好的人想应招，但是这些地区多出刁民，很多人都学太平军造反去了，所以，曾国藩把这些地区的应聘者拒之门外。的确，万一招了太平军的奸细，他还要吃不了兜着走。
曾国藩最终决定还是在自己的家乡——湘乡招募水军；可是湘乡人不是参加了陆军，就是不懂水性，让这些不懂水性的人上船作战，还不如要了他们的命，可又没有其他办法，只好赶鸭子上架。
水兵有了着落，可让谁来担任水师的营官也是个大难题。当时曾国藩手下的大将都不愿意接手这个费力不讨好的苦差事。
训练水师是个新事物，人们对新生事物一般都是比较排斥的。所以，这件事办起来还是有一定难度的。
山重水复疑无路，柳暗花明又一村，曾国藩正在为水师营官的人选挠头时，有两员大将出现在了他的视野中。他们是彭玉麟、杨载福。这二人不久便成为了湘军赫赫有名的大将。
接下来，我们看看湘军的这两位水师名将。
彭玉麟（1816~1890）清末湘军将领，湖南衡阳人，即衡州西北蒸水之滨的衡阳县人，字号，雪岑、雪琴。他是清末的一个传奇式人物，年轻时被传为刚直而又多情的“奇男子”，投军之时被称为“不怕死，不要官”的名将，被誉为晚清中兴四大名臣之一。
彭玉麟幼年丧父，家贫，从小便随舅父去安徽芜湖读书。外祖母有一个养女名叫小梅，和玉麟年龄相仿，舅父无子女，玉麟与小梅犹如亲兄妹，深受长辈的喜爱。二人虽然有辈分之别，玉麟称她为小姨，但全家上下只有这么一对小男女，也就没什么辈分的区别了。玉麟与小梅青梅竹马，两小无猜，相处非常融洽。
时间一天天过去了，王麟和小梅一天天长大，男女之间的那种感情在这对小男女之间一点一滴地滋长起来。他们虽然都知道双方并无血缘关系，可是名分上的小姨与外甥就好像一把大刀横在他们成亲的路上。玉麟17岁那年，衡阳传来凶信，祖母病故，他是长孙，必须回去尽孝。就在那苦苦分离之际，小梅羞面如花，赠给玉麟一个鸳鸯荷包。玉麟紧握小梅的双手并坚定地说：“等着，我一定来娶你！”
可是，彭玉麟回到衡阳，家境贫苦，母亲靠纺线供玉麟读书，无法拿出返回芜湖的路费，一别就是7年，直到外祖母病故才再次去芜湖，这时小梅已经埋骨斗笠岭很久了。
彭玉麟在外祖母和小梅的坟前呼天抢地，悲痛欲绝。他以泪水和墨，写了两首悼念小梅的七律：
少小相亲意气投，芳踪喜共渭阳留。
剧怜窗下厮磨惯，难忘灯前笑语柔。
生许相依原有愿，死期入梦竟无繇。
斗笠岭上冬青树，一道土墙万古愁。
皖水分襟整七年，潇湘重聚晚春天。
徒留四载刀环约，未遂三生镜匣缘。
惜别惺惺情缱绻，关怀事事意缠绵。
抚今思昔增悲哽，无限心肠听杜鹃。
此后，彭玉麟誓不再娶，每当母亲逼问的时候，他只道：“男儿功名未成，何谈婚事。”好在弟弟已经成家，并生有儿女，于是母亲便不再催问。
彭玉麟在十几岁时便中了秀才，以后再也没有赴考；开始在衡阳绿营副将手下充掌书记，又为一富商看守仓库；有空就读《公瑾水战法》，还以画梅来调剂自己的生活。彭玉麟37岁时，仍然是单身汉。
咸丰二年（公元1852年），耒阳地区发生武装暴动，守城官招募兵卒来镇压暴动，却没有人响应。当时，彭玉麟仍在耒阳富商家受雇，他当机立断，用主人的库存来招募勇士守城。事件平息后，城官想提拔他为绿营把总，彭玉麟却一笑置之，并不受赏，被传为少见的英杰。
对于这样的人才，曾国藩从来都是不会放过的。尤其是彭玉麟为人正直，熟读《公瑾水战法》，生在蒸水之滨，水性好，跑马射箭、枪法、拳术也都有功底，有临战之功而不受奖赏。于是曾国藩派人请他参加湘军，做水师将领。几次派人去请，彭玉麟也没有出山的意思。
后来，曾国藩仿效刘备三请诸葛的故事，亲自前往彭玉麟的住处相请。曾国藩见这位年近四十的汉子，依然长身玉立，英迈娴雅，十分敬佩。于是，苦口相劝，多方激励，彭玉麟才同意出山，做了水师的一个营官。
杨载福，字厚庵，后改名杨岳斌；居湘江滨，水性极佳；出身绿营，在镇压李沅发起义，与太平军交战时立有军功，升为千总。曾国藩办水师后，也把他从长沙绿营中调为水师营官。
经过多方努力，完全靠白手起家的湘军水师终于从无到有。到咸丰四年一月（公元1854年2月），湘军水师成军，共有战船三百六十一号，有拖罟（ɡǔ，音古，大纲）大船一号、快蟹四十号、长龙五十号、舢板一百五十号、改装渔船一百二十号。船上共装大炮四百七十门，新式洋炮三百二十门。
经过曾国藩处心积虑的训练、磨砺，湘军水师足以与太平军相匹敌了。
不怕事难办，就怕有心人。看来，越是难办的事，越容易出成果啊。
千呼万唤始出来
在创办湘军的初期，曾国藩或许没有想到湘军会成为太平军的劲敌，并最终扑灭太平天国起义的熊熊火焰。他最初只是想通过创办湘军实现湖南自保，但随着湘军的发展，曾国藩也开始拥兵自重了。
腰包鼓了，自然就要摆摆架子，甚至连说话的语调都变了。
湘军是曾国藩的王牌，对湘军的训练自然要极其严格。湘军的训练内容分为“训”和“练”。
“训”主要指政治思想教育和纪律教育，包括做人之道、儒家仁义方面的伦理教训，目的要训练出一支儒家伦理精神指导的军队来。
“练”主要指军事、技艺的学习和训练，包括操、演、巡、点四个方面。
操即上操，早晚各一次，目的是为了增强身体素质。
演即演练各种武艺和阵法，提高湘军的作战能力。演练武艺包括练拳、棒、刀、矛和枪法；阵法上既学习古阵法，又学近代的阵法。
巡即巡逻、放哨、站岗，加强军营的防守。
点即点名，一般在中午和熄灯前各点一次名，加强对兵卒的管理。
可见，曾国藩在军事训练方面还是很有一套的。
咸丰三年（公元1853年），中国近代史上的第一支以曾国藩为首的新式地主武装湘军就这样产生了，他拥有陆师和水师一万多人。其中水师十营，共有五千多人，前、后、左、右、中有五正营，此外又有五副营；陆师也是五千多人。
虽然湘军只有一万多人，在数量上无法跟它的对头太平军相比，但这支最庞大的团练军队，不可小觑。正是这一万多人和太平军死磕，最终打碎了洪秀全的天国梦。
就在曾国藩全身心投入湘军水陆两师的训练中时，全国的形势已经发生了一系列的变化。洪秀全领导的太平军已经一举攻克了江宁，拥众百万，并且在江宁建都，号称太平天国。几十万清军哪里见过这种阵势，结果不战而败。太平军定都江宁一个多月后，分别派出军队，一部分用于北伐，另一部分进行西征。西征军沿江西进，攻占安庆、九江、汉口、汉阳，江忠源急了，赶紧向皇帝奏报，请咸丰下旨让湘军出师作战。
其实，远在京城的咸丰帝更急，几度下旨催逼曾国藩带领湘军出战，但曾国藩都以船炮不齐或编练没有正式形成等理由搪塞，任由咸丰帝说破了天，他也坚持拒不出战。
其实，起初的曾国藩看着近万名威风凛凛的湘军，几百艘战船和近千门洋炮，也热血沸腾，恨不得和长毛杀个你死我活。但当听到太平军建都江宁的消息后，他意识到，太平军的势力不容小觑，要是真的打起来，也不一定能取胜。所以，他决定养精蓄锐，进一步巩固自己的实力，等待最佳战机的出现。
除了这个原因外，曾国藩接按兵不动还因为：一是向广东定购的洋炮只到八十座，大部分未到，大清官员的办事效率低下，只能干等了；二是大军启程的银子还没有着落。俗话讲得好：兵马未动，粮草先行。可是，国库空虚，行军打仗的银子没有落实，哪里来的先行粮草。还有一个深深隐藏在他心底的原因：有意隔岸观火，看看骆秉章和鲍起豹在长毛面前丢城失地的狼狈相，到那时再去收拾残局，扬眉吐气，把当年在长沙受辱丢的面子给整回来。
当时，清朝从上到下的所有官员依然把镇压太平军的希望寄托在绿营——国家正规军身上。咸丰让曾国藩出征的目也只是让湘勇配合绿营作战。没想到曾国藩却找了无数理由多次抗旨，而且还提出一个三江、两湖数省军队统一部署、联合行动的战略计划。
咸丰帝终于发怒了，下旨斥责说：“好小子，朕忍了你很久了，你想把数省的军务都由你一人负责，你也不拿镜子照照自己，你是那块料吗？平时你骄狂自大，以为离了你，我大清就不再是大清了吗