当肃顺等人护送着咸丰帝的灵柩浩浩荡荡地开始赶往京城时，一场不动声色的夺权政变就开始上演了。肃顺的一只脚已经踏入了鬼门关，可他却还没有察觉，他低估了这孤儿寡母的能量，也对自己太自信了，必将为此付出血的代价。
结果，肃顺等一行人到达京郊密云，还没有来得急喘口气，就被埋伏的八旗兵逮捕了。望着近在咫尺的北京城，他们才醒悟过来，败在一个女子手中，真是丢人。
这次不仅没了面子，还搭上了小命。正所谓一着不慎，满盘皆输。
咸丰十一年（公元1861年）十一月，慈禧太后联合咸丰帝的弟弟恭亲王亦昕、手握京畿重兵的胜保、僧格林沁等人，成功发动政变，将八名顾命大臣分别革职或处死。恭亲王奕为议政王，改年号祺祥为同治，同时，慈禧正式开始实行垂帘听政，实际上控制了国家大权。
这次政变，因为发生在北京，被称为“北京政变”；又因为载淳登基后拟定年号为“祺祥”，史称“祺祥政变”；还因为这一年为辛酉年，所以又被称为“辛酉政变”。
不管怎么说，慈禧和恭亲王没费一兵一卒就赢得了这场政权的斗争，只是肃顺还没有动手，就被人送上了断头台，枉费了他聪明一世。
慈禧成功了，她夺得了大清政府的最高统治权，接下来要做的事情就是收拾咸丰帝留下的烂摊子，巩固自己来之不易的地位。
眼下，各地农民起义如割韭菜似的，割了一茬又一茬，绵绵不断，尤其的太平军闹腾得大半个中国鸡飞狗跳、不得安宁。还有，虎视眈眈的列强，也对大清这块肥肉垂涎三尺。
慈禧明白，要想解决这内忧外患的问题，必须要有一支军事过硬、敢打敢拼的军队。放眼天下，只有曾国藩的湘军了。所以，为了稳定局面，彻底打败太平天国，她大量启用汉族官员，并让他们掌握地方的军政大权。
早在咸丰十一年十月十八日（公元1861年11月20日），清廷就任命曾国藩全权指挥江苏、安徽、江西、浙江四省军事，四省巡抚、提督以下文武官员都由他节制。
同时，朝廷还对东南各省的官员也作出了相应的调整：命左宗棠速赴浙江督办军务，沈葆桢、李续宜、严树森、刘长佑、毛鸿宾、李鸿章等湘军将领分任江西、安徽、湖北、广西、湖南、江苏巡抚。
有史以来，清廷从来没有给予地方官以节制四省军事的大权，如今破例，也是万不得已。
对于曾国藩的湘军，慈禧也存防备之心，毕竟嗜血如命的庞大湘军对皇权是一个不小的威胁。
慈禧明白，如果不给湘军一些甜头，恐怕曾国藩就不会乖乖听话。但是，万一曾国藩既拿了好处，又恩将仇报，继续造反，就麻烦了。所以，为了让湘军继续为朝廷效力，又要防止湘军尾大不掉，聪明的慈禧开始分化湘军：让湘军中的部分能人分别成为各地的头目，为了自己的私利，他们就不会完全听命于曾国藩。
慈禧太后提拔湘军将领的举动无异于赌博，赌这支军队不会造反。因为当时的大清已经没有什么有战斗力的军队了，慈禧只能冒险，赌一把，她除了这样做，已经没有其他路可走了。
其实，如果曾国藩真有反心，不管慈禧抛出什么功名利禄，清廷也不会太平，也许“反清复明”就在曾国藩的手中实现了。不过，“忠君”思想在曾国藩的头脑中根深蒂固，所以，慈禧赢了，大清赢了，赢在曾国藩的“忠”心上。
此时，处在权力巅峰的曾国藩十分惶恐，他虽然一直向往现在的位置，但当他真正坐在这个位置上时，感觉是那样的高处不胜寒。他很庆幸自己当初没有率军入京，否则后果很难想象，也许自己和湘军早已经死在乱箭之下了。
曾国藩明白这是慈禧为了稳住自己的地位而笼络自己，因为除了湘军，已经没有其他军队可以和太平军相抗衡了。也管不了那么多了，在其位就要谋其政，眼下最要紧的就是攻下天京，彻底歼灭太平军，把百姓从水火之中解救出来。
三足鼎立
再看看太平军，本来希望清廷能在旧君驾崩、新君继位的关头出现内讧，以便浑水摸鱼。结果却大失所望，清廷虽然发生了政变，却没有预想的那么激烈。
更郁闷的是，曾国藩的湘军连窝也没动，还是对天京虎视眈眈。本来希望他能带领湘军北上参与一下政变，结果美好的愿望泡汤了，太平军连个喘气的机会都没有。
当一个王朝把希望寄托在别人身上，而不图谋自己如何强大，那么这个王朝就离灭亡不远了。
此刻的太平天国便是如此，被湘军这个瘟神咬得死死的，已经没有了当初的锐气和昔日的辉煌。
安庆失守后，太平天国转而开始经营苏南和浙江。李秀也成把兵力全部集中到了江浙一带。咸丰十一年十一月二十八日(公元1861年12月29日)，李秀成带领太平军一举将浙江省会杭州攻克，巡抚王有龄万般无奈，只得自杀谢罪。
这还了得，总不能这样和太平军拉锯式的征战，再说，“上有天堂，下有苏杭”如此富庶之地，怎么能落入长毛之手？
所以，清廷在杭州还没有被攻下之前的一个月，就接连三次下令，命左宗棠马上赶到浙江去，负责军务的督办。
曾国藩见浙江的事情已经乱成一锅粥了，于是，急命左宗棠入浙办理军务。左宗棠果然不负众望，他进入到浙江省西北部开化县后，经过一年多的拉锯战，到同治三年二月二十五日(公元1864年4月1日)，终于把杭州攻了下来，此刻，他的楚军已经接近两万人。虽然有法国军官德克碑的不败之师的帮助，但左宗棠的楚军是绝对的主力。
左宗棠攻占杭州了，朝廷大喜过望，在三月十八日，命曾国荃补授浙江巡抚，左宗棠补授闽浙总督，同时仍然担任浙江巡抚的职务。从此，左宗棠也成为了清廷要员，和曾国藩有了同等的地位。
当然，左宗棠是不会只满足于只占领一个杭州，接着，与太平军又争夺了几个月，到这年八月下旬，左宗棠的楚军基本上占领了整个浙江全境。
虽然这边的火刚扑灭，但那边的火还在燃烧，没落的大清注定不会太平。
就在左宗棠率军进入浙江后不久，另一个财富中坚之地——上海也急待救援，
此时的上海早已开埠，“十里洋场”富庶繁华，有“天下膏腴”之称。受到太平军威胁的上海官绅自然惊恐万状，深怕自己的利益受到损害。于是，他们便想寻求救兵，毕竟，在这乱世，只有枪杆子才最好说话。
可如今的大清国自顾不暇，连护卫紫禁城的兵力都不够，还会有多余的兵派给上海吗？不用脑袋想，都知道不可能，唯一的希望只剩下自救了。
纵观天下，能够发兵解救上海之危的估计只有曾国藩了，破财免灾，如果给湘军足够多的钱财，也许会换来湘军这把保护伞的庇护。于是，便派代表到已经克复安庆的曾国藩处乞师求援，希望曾国藩能够立即派出一支军队支援上海。
可不巧的是，此时正在倾尽全力围攻“天京”的曾国藩也没有多余的兵力去解救上海之危，虽然曾国藩想得到那丰厚的回报，但的确是无能为力，于是，他拒绝了这份乞求。
既然曾国藩这里行不通，还可以找别人去说服曾国藩，这种迂回策略一向都很好使，想想自古有多少能人志士死在了“枕边风”之下。
深受曾国藩器重的李鸿章进入了上海乡绅代表的眼中，他们苦口婆心地对李鸿章晓之以理，动之以利：没有到过上海的人，想象不到上海的繁华，如果这样一个繁华之地被太平军占领，他们就会得到数不尽的粮饷，没有了后顾之忧，这无疑增加了湘军攻克天京的难度。
被打动的李鸿章极力劝说曾国藩援救上海，最后，曾国藩也认识到了问题的严重性，便同意了援救上海。
可该派谁统军前去担此重任呢？经过慎重考虑，曾国藩本来想让曾国荃去，然而曾国荃对率兵援救上海百般不满，因为他一心要争夺攻克“天京”的头功，于是采取种种手段违抗命令。
对于自己的弟弟，曾国藩向来比较放纵。无奈，只好命令李鸿章回安徽老家募勇，重新建立一军，名叫淮军。
曾国藩模仿湘勇的章程，亲自为淮军定营伍之法、器械之用、薪粮之数，并用湘勇的营规进行训练。同治元年三四月间，李鸿章率领淮军从安庆出发，开赴上海。
历史证明，上海在近代中国的地位越来越重要；“洋人”在中国政治中起的作用也越来越重要。谁能掌控上海，谁就是老大；谁能与“洋人”打交道，谁就举足轻重。