1948年春天，马鸿逵和四夫人刘慕侠去南京出席“国大”会议时，宋美龄给刘慕侠透漏了一条重要消息：蒋介石准备把西北的军政大权交给马鸿逵，唯顾虑马步芳会有意见，叮嘱马鸿逵及早与青海方面联系疏通，以免梗阻。
这是蒋介石送个人情给马鸿逵。其实，他认为将西北军政长官一职交给“二马”中的任何一人都无不可。宋美龄是奉蒋介石之命，暗示马鸿逵及早出面行动。马鸿逵听到这个消息，自热十分高兴。
“国大”会议闭幕以后，马鸿逵独自一人匆忙离开南京，路过西安时，略与胡宗南及地方人士周旋后，即飞兰州，与常住在兰州的马步青会面，商议一同去西宁会见马步芳的事情。马鸿逵以居间调解马步青与马步芳兄弟不和为由，电报向蒋介石请示。在获得蒋介石允许后，5月偕同马步青、马全良及随员多人，分乘大小汽车两辆，前往西宁。
这马全良曾任宁夏第十一军副军长，早年间就赋闲在家，他亦是这届宁夏省的“国大”代表之一，而同行的马绍武、马步青、丑辉瑗等人是青海省的“国大”代表。
马步芳闻讯后不敢怠慢，借参加享堂公路大桥通车典礼之便，亲自到享堂迎接。众人在享堂桥头晤面，都显得十分兴奋。马步芳见到阿哥马步青也是满脸带笑，向阿哥道安问好。
马鸿逵拉着马步青的手，将他的手交到马步芳的手里，表情极为严肃地说道：“子香，你阿哥说过他早就想来看你，只是碍于面子，不好意思单独前来。我当时就说，只要你有和好之心，我就使你们兄弟和好如初，我也就大包大揽地当了这个调解说合的人了。这样，我就将子实硬给你拉来了。你们兄弟应当同舟共济，互帮互携，万不可因过去的一些误会而失和，现在是国难当头啊，子香！你得给你阿哥一些军政事做，整天赋闲在家也不是办法哩。”
马步青此时只做着一个蒙藏委员会委员的闲职。马步芳见马鸿逵给了他这个台阶，也就与阿哥亲热起来，他亲切地拍着阿哥的手背，说道：“你在国大开会期间托陈秉渊带给我的话，他告诉我了。如果阿哥真想出来做事，省府里、军队里工作有的是，只是要找个合适的职位。职务小了阿哥你脸面上不好看，我做兄弟的心里也过意不去。阿哥还是再耐心等些日子，只要我们亲兄弟在一起，事情就好办多了。”
马鸿逵笑道：“这就对了，你们兄弟都是干大事的明白人，何用我多说。有道是：最甜不过家乡水，最亲不过一家人嘛。”
马步芳对兄长马步青所说的这些话，也只是用甜言蜜语搪塞而已。据知情人说，这次“国大”行宪会议，马步青以军队代表出席。马步青抵南京后，住在国防部招待所，与青海省“国大”代表并不往来。会后，马步青托陈秉渊向马步芳说情：“我们是亲兄弟，我绝不反对他，只希望能给我一个实际的职位，使我不要闲置起来就行了。”马步芳听到马步青的这些话后，对陈秉渊说：“去掉不易，哪能自讨麻烦把他再拉回来呢？”
马鸿逵与马步芳在享堂共进午餐后，同乘马鸿逵的一辆小卧车驰往西宁。
马鸿逵到达西宁后，下榻省政府中山纪念堂。马步芳热情接待，并在省府中山堂召开了欢迎大会。
马鸿逵在欢迎大会上讲话，他说道：“甘青宁原属一家，我们又都是家乡人，彼此不是亲戚便是故旧，关系很深。目前家乡之事，我们不来管让谁来管哩！应当精诚团结，一致对敌，保卫西北嘛。我已年老，子香主席年富力强，正是年轻有为之时，我情愿做个参谋从旁帮助，希望他把西北的军政大事担当起来。”
马步芳连忙打断马鸿逵的话头，说道：“那怎么行哩，老爸爸，还是你领导我们好，你怎样说我们就怎样办。”
马鸿逵呵呵笑道：“我们是亲戚一家人，谁出任西北行政长官都是一样，说不上谁领导谁，只要我们共同努力，把西北大权拿到手里，事情就好办了。”
为了拉拢马鸿逵，马步芳、马步青兄弟亲自陪同马鸿逵游园参观，检阅军队，商谈了西北的军事防务和公署人事问题，决心共同对付郭寄峤和马鸿宾。
马步芳为了表示与马鸿逵亲近，提出两家结亲联姻，促成马步青的儿子与马鸿宾的孙女联姻，他俩于第二年在临夏结婚。马鸿逵离青时，马步芳赠送了战马二百匹，马鸿逵也回赠了两门大炮。这些战马和大炮都分别运往陇东前线，装备了马继援的作战部队。
其时，西宁一带盛传着“马步芳是青海湖蛙精转世，命里注定要做西北军政长官”的传说，说此系马步芳的卫队长陈嘉禾亲眼所见，在去年端午节正午，陈嘉禾有要事进马步芳兵部办公室禀报，看见床铺上卧着一只金光闪闪的臣蛙，吓得慌忙退出。马步芳惊醒便唤陈嘉禾进屋，多方盘问之下陈嘉禾才战战兢兢道出真情。马步芳不但不恼，反而赏给了陈嘉禾一个民团团长职务。对于这个传闻，马鸿逵是半信半疑，他疑心这是陈嘉禾情急之下编造的故事，而马步芳是有意宣扬，借此提高自己的身价。马鸿逵既已决定讨好马步芳，也就心里揣着明白装糊涂，跟着众人哄传，不去捅破这层窗户纸了。
到了1949年4月中旬，代总统李宗仁电召马鸿逵去南京开会，马鸿逵不敢怠慢，立即带随员王月农、张蔚野、马精若及四姨太刘慕侠由宁夏银川乘专机直飞南京。
李宗仁告诉马鸿逵，西北有成立“剿总”的计划，以便统一军事指挥。李宗仁想将“剿总”司令一职给他，又顾虑马步芳不同意，给了马步芳他会有意见。因此李意由马鸿宾担任，但马鸿宾当面表示反对，西北“剿总”计划遂告搁浅。李宗仁想请马鸿逵出任“剿总”司令，但此时马鸿逵对这一职衔并不感兴趣，他所要求的是西北行政长官一职，于是他就想去奉化找蒋介石活动。
人民解放军于4月20日晚开始渡江攻击，南京城里已经听见从前线传来的隆隆炮声。马鸿逵在南京不敢久留，连夜带着随员搭乘专列前往上海。及至他们到达上海后，京沪铁路的火车即告中断，上海市陷入一片混乱的状态了。
此时，蒋介石由奉化来电，要马鸿逵到溪口去见他，并说翌晨五时有便机可乘。22日晨，马鸿逵只带张蔚野一人前往机场，但飞机早已起飞，所以未能成行。
马鸿逵不敢在上海久留，即于同日下午乘飞机离沪，当晚飞机在汉口机场降落。住宿后，马鸿逵即带张蔚野过江去会“小诸葛”白崇禧，但因白外出未能见面。
第二日清晨，马鸿逵一行人由汉口起飞，下午到了兰州。
其时，驻兰州的西北军政长官张治中，因奉命去北平参加和谈不返，甘肃省主席郭寄峤以副长官名义代理行政长官职务。马鸿逵以为有机可乘，决定暂住兰州，等待时机，以便实现他掌握西北军政大权的企图。
那时，郭寄峤因增发公债案激起民愤，被学生游行闹得灰头土脸，“郭椭椭”之名传遍甘肃全境，他威信丧尽，早有退意，所谓代理也只是维持局面而已。
马鸿逵便在兰州大肆活动，一面拉拢甘肃地方绅士张维等人，一面寻找机会公开攻击郭寄峤。他在许多场合进行演讲，表示自己的“明智”。他说道：“皮袄热了自己脱，不要等人家来脱。”“共产党来了，我将全部家产拿出来，共产党当不至于为难我吧！”这些忽左忽右的讲话，都是为反对郭寄峤给自己争取权势的言辞，兰州各界人士，不明就里，以为马鸿逵大有来头，一时马鸿逵的住地宁夏省府驻兰州办事处的门前，车水马龙，往来不断。
后来，马鸿逵甚至电请青海的马步芳、宁夏中宁的马鸿宾莅兰，“共商西北大局”，但马步芳、马鸿宾均去电阻绝。
马步芳也不是等闲之辈，他早已派其亲信马绍武去广州开展活动。马绍武利用国民党青海省党部主任委员的身份，去广州军政界大肆活动，请客送礼。由于得到了李宗仁、白崇禧的支持，马步芳出任西北代理军政长官已成定局。宁夏省驻广州办事处将这个消息很快报告给了马鸿逵，马鸿逵只好见风转舵，不得不对马步芳表示让步。其时，国民党政府已迁往广州，李宗仁对郭寄峤寄予莫大期许，希望他能扭转西北战局。但是马鸿逵、马步芳握有军队实权，自然不愿听从郭的指挥，郭自然也不敢与之争锋，遂推荐刘任副长官兼任参谋长，建议将长官一职让两马中的一马担任。国民党中央听从郭的建议，密电马鸿逵，暗示他与马步芳协商，推选一人担任长官。马鸿逵自知马步芳也不会让步，他想退而求其次，自己决计出任甘肃省主席，宁夏省主席由他的儿子马敦静继任。于是，马鸿逵密电马步芳，约定5月5日在享堂又一次会面。
这一天的清晨，马鸿逵由兰州起行，马步芳由西宁起行。当日上午十时，双方在享堂驻军司令部会面。随同马鸿逵出席会谈的有张蔚野等人，随同马步芳出席的有马骥等人。
会谈中讨论了西北大局，研究了军事防御部署，最后集中到长官一席位的继位人选问题。
马鸿逵说道：“子香，咱们是自家人，不说客套话。你当长官等于我当长官一样。我主张你由西宁坐镇兰州，也免得郭寄峤给我们难堪！”
这正是马步芳心头所愿，但他还是假意推辞，说道：“我当长官恐怕不行，还是你好。”
马鸿逵说道：“我说实话，你还这样推辞，恐怕会耽误大事哩！”
马步芳又问道：“那你怎么办呢？”
马鸿逵连忙顺口回答：“我担任副长官兼任甘肃省主席，就近可以给你帮忙。现在郭寄峤倚仗陈诚的关系从中作梗，真是我们的眼中钉。”
马步芳立即表示同意他的主张。他说道：“这样办也好，只要我们走到一块，什么事都好商量。”
双方约定，返防后立即专电国民党中央互相保荐，以示团结。并决定由宁夏出兵陇东，与青海部队合作，一致“反共”。会谈后，马鸿逵与马步芳一同到清真寺礼拜，并举行抱经立誓仪式。
会谈后，马鸿逵以胜利者口吻对随员夸耀说：“长官是虚衔，主席是实缺，有地盘、有实权，将来可以多征兵。”与马步芳的狡诈相比，马鸿逵的狡诈还算善良，他的狡诈里还透漏出一些忠厚。
马步芳在享堂大桥送别了马鸿逵后，立即打电话给青海省政府秘书处，集合军政干部于“中正堂”召开欢庆会。
马步芳到会时已近傍晚，他让马骥报告了享堂会议的经过。会后，马步芳一再对部属夸耀享堂会谈的胜利，神情傲岸，顾盼自雄。他说道：“先人没有办到的事，今天我们办到了！”
5月24日，国民党在广州的行政院第六十次会议上决定“任命马步芳为西北军政长官”。
在发表长官命令之前，甘肃省主席兼代理西北军政长官的郭寄峤为送人情，就用电话通知马步芳。郭在电话中说：“你当长官，我给你做参谋长，这样西北的一切还有什么困难呢？”
马步芳极力抑制住自己狂喜的心情，对郭连连表示感谢，说道：“长官对我和马继援素日即很爱护，我们父子久已感激在心。尚望今后视马继援如长子一样地加以教导，他就如你的儿子一样，希望不要客气才好。”
其时，人民解放军横渡长江的战役已经胜利结束，国民党政府官员们已从南京逃到了广州。蒋介石想借用马步芳的军力同解放军对抗，他认为将西北交给马步芳与马鸿逵总比丢在共产党手里要好一些。
马步芳去兰州赴任前，在“中正堂”举行了一次秘密的军政会议。
在会上，马步芳洋洋自得地说道：“甘、宁、青三省能够集中军政大权，由我领导起来，我就有四五十个师的兵力，不怕共产党到西北来。我日内就要离青赴兰，希望在家里的大家，必须按照我指示的一切，做好青海的工作。”
会上，大家一致认为：马步芳进驻兰州，应兼任甘肃省政府主席，这样既有职位又有实权。马继援可以出任青海省政府主席。宁夏方面，仍由马鸿逵暂时以副长官兼管，新疆省政府主席则由马呈祥接替，这样就可以形成统治西北的清一色的马步芳家族掌权的局面。但是，这个计划显然是与享堂会议密约相抵触的，马步芳亦怕激怒马鸿逵，从而瓦解青宁两马的军事联盟，因而他的内心犹豫不决。
少壮派本是以拥护马继援为职责的，他们认为马继援出任青海省政府主席是势所必然，他们认为宁夏的政权可暂不变更，甘肃和新疆的政权则主张由马步芳和马呈祥共同掌管。
元老派人物则认为，马继援主持甘肃为宜，可以从旁协助马步芳处理军政事务。对于宁夏地盘，将来时机成熟亦可以吞并。
这些计划自然也遭到了马步青等人的激烈反对，他们认为，大敌当前，合则有利，分则俱损，这是过去许多战事中所证明了的一条经验。所以对于宁夏地盘的争夺，意见并未取得一致。
这年5月24日中午，马步芳就是怀着这样一种矛盾复杂的心情，带着手下的干将青海省政府秘书长马骥、建设厅长马禄和国民党青海省部主任委员马绍武等人，坐着黑色的福特牌小汽车离青赴兰就任。马步芳得意洋洋地对马绍武说道：“有人说胡宗南是西北王，那是胡说，如今我马步芳才是真正的西北王哩！”
马步芳就任的第一步棋，就是清除长官公署中原有的高级骨干，仅留用了与己私交甚好的拜伟为副官长，让他负责公署的治安保卫。
他同时改组了行政、财经和建设等委员会，安插了元老和少壮两派系中主要部属，委派冶成荣为公署经济处长，马禄为总务处长。又将甘肃地方绅士水梓、鲁大昌等任命为公署顾问，以示拉拢。将他的老阿哥马步青也拉到长官公署里，让他担任了一个委员。马步青也见风使舵，立即到兰州祝贺，又让马步芳给他的儿子马绪援在军队谋个职位，马步芳立即委任马绪援在新编的一二九军当了副军长。接着，他把驻扎在兰州一带的中央军调防，调三五七师驻防兰州，并任该师师长杨修戎兼兰州城防警备司令，调青海省政府驻兰州办事处处长赵珑为城防副司令，以保卫他所盘踞的兰州巢穴。后又派手枪团团长马玉龙出任兰州市副市长，以牵制兰州市市长孙汝楠。
对于郭寄峤，马步芳抱定了暂时利用的态度，虚情假意地奉承拉拢，让他继续主持甘政，以抵制马鸿逵的插足。
对副长官兼参谋长的刘任，也是殷勤笼络，作为自己的一块招牌试用，促使他在中央与地方之间起到桥梁的作用。
如此种种部署，显然是想一手垄断西北军政大权，从而使副长官马鸿逵处于陪衬地位，受他的管辖和节制。
享堂会谈之后，马鸿逵认为甘肃省政府主席一职唾手可得，他的势力可以扩大到甘肃全境，他的长子马敦静，亦可以顺利接替宁夏的地盘。
所以他继续在兰州积极开展倒郭活动，鼓动兰州大学一部分学生公开反对郭寄峤增发三十万银元的甘肃建设公债，并揭发郭搜刮甘肃民财的十大罪状。
在军事上，他电令卢忠良率领宁夏兵团的第一二八军和第十一军开赴甘肃平凉。5月20日，西北军政长官公署副长官马鸿逵以慰劳为名到达平凉，并与马继援举行“平凉会谈”，决定陇、宁两兵团联合作战，配合胡宗南反攻关中，并由马继援任“前敌总指挥”，统一指挥。是月，宁夏兵团开始抵达平凉，马步芳命令陇东兵团立即设立了窃听电台，专门接收马鸿逵和卢忠良之间的来往电报电话，进行秘密监视。
6月初，宁夏兵团陆续到达平凉、泾川，分兵三路向关中反击，攻击目标是占领渭河北岸的兴平、咸阳两县。同时，胡宗南部也向渭河南岸的户县推进，企图在反击得手之后再“反攻西安”，以实现马继援所谓的“收复西安，东出潼关，直下陇海与湘鄂”的作战计划。
当时的青海兵团，马继援任司令，所属部队有八十二军，军长由马继援兼任，下属三个步兵师、一个骑兵旅，即：一师，师长谭呈祥；二四八师，师长韩有禄；一九师，师长马振武；骑兵十四旅，旅长马成贤；军直属特务、工兵、通讯、山炮、辎重五个独立营，一个卫士大队。
一二九军，军长马步銮，下辖两个步兵师和一个骑兵旅，即：三五七师，师长杨修戎；新编第一师，师长马璋；骑兵第八旅，旅长马英；军直属特务、工兵、通讯、山炮、辎重五个独立营。两军总兵力六万多人。
宁夏兵团，马敦静出任兵团司令，卢忠良为赴陕兵团指挥官。所属部队是：一二八军，军长卢忠良，下辖两个步兵师，一个保安队。即二五六师，师长卢忠良兼任；三五六师，师长马宝琳；保安四纵队，司令周福财。十一军，军长马光宗兼任，第二纵队司令马义忠，第三纵队司令马全忠（留驻中宁），另有两个骑兵团和两个炮兵营，共计四万余人。
以上两个兵团总计十万余人。
马鸿逵虽然同意陇、宁两兵团联合作战，但是把四万多部队交给马继援指挥，仍然不放心。
“平凉会谈”之后，他一再叮嘱卢忠良要保存实力，不可贪功冒进，致使宁夏部队吃亏。
马继援虽然在慰问宁夏兵团时，大讲“宁青一家”“精诚团结”，但是发布进攻命令时仍然将马光宗的第十一军列为第一路，沿西兰公路一线的长武、邠县、永寿和乾县向醴泉进发；卢忠良的一二八军为第二路，取道西兰公路以南的崔木镇向东前进；第三路为八十二军，在西兰公路左侧，沿泾河一带前进，并令骑兵十四旅马成贤部和骑兵第八旅马英部为前卫部队，分两路沿西兰公路和泾河一线东进；马步銮的一二九军为总预备队，开抵长武、邠县一带集结待命。这无疑将宁夏兵团放置在打头阵的地位。
当青海、宁夏两兵团先后进抵关头镇、阳峪岭和南北竹干等地区，十一军的一六八师、一二八军的三六五师、一二九军骑兵第八旅、八十二军的一师在关头镇、阳峪岭、南北竹干和铁佛寺等地，先后与解放军的前哨部队发生激烈战斗。一六八师首先向阳峪岭展开攻击，在解放军的激烈火力下，死伤极为惨重。骑兵第八旅在南北竹干与解放军主力展开了攻防战，一再败退，损伤亦很大。马英向马继援告急，遂得到了韩有禄的二四八师增援，加强了攻势。
解放军在小部队的掩护下主动撤退，马继援命令骑兵旅跟进追击。谭呈祥的二四八师攻击时受到重创，就地休整。
这晚，解放军在这一线的部队全部主动撤退，骑十四旅沿公路左侧进行追击。11日晨，马继援命令骑十四旅停止追击。
6月13日，解放军继续撤退。
马继援得意忘形，认为乾县、醴泉一带的解放军已被击溃，遂命令一九师、二四八师、一师和骑兵旅越过宁夏兵团的防线直扑咸阳。
这时，宁夏兵团在乾县、醴泉一带地区仍旧按兵不动。马继援电告马步芳：“马光宗不听指挥，阳峪岭作战失利，损失很大，影响全局。”而马光宗则向马鸿逵告状：“马继援年轻冒失，指挥无能，致使宁夏部队吃亏，遭受严重损失。”
当马继援围攻咸阳时，胡宗南亦派十八兵团指挥官李振率其三十八军、六十五军和九十军加速向东推进，配合马继援作战。秦岭一带的胡军守备部队亦出子午谷向西安前进。但是，李振兵团推进到周至、户县的即停止前进，作壁上观。宁夏兵团在马鸿逵暗中操纵下，在进至乾县、醴泉后也按兵不动，企图坐收渔人之利。
这次，所谓的“咸（阳）户（县）战役”是关东西北反共战场上规模最大的一次胡（宗南）马（马继援、马鸿逵）联合作战。
胡宗南出动了五个军，兵力在二十万左右。青海兵团和宁夏兵团，总兵力也在十万以上。当时的国民党当局对这胡马联合反攻关中的军事行动抱有很大希望，报纸上宣传得有声有色。如果胡马协同一致，本可以借着优势兵力，尚能在关中和陇东地区苟延残喘一时，但是国民党各军阀之间矛盾重重，他们的联合也只是各怀鬼胎、互相利用而已，因而必然会落得惨败覆灭的命运。人民解放军将战略打击的重点，放在了马继援的青海兵团上。