1948年9月，全国解放战争已胜利进入战略决战的新阶段。人民解放军在攻克济南以后，连续举行了辽沈、淮海、平津三大战役。三大战役环环相扣，战争场面气势磅礴，基本上歼灭了国民党军队的主力部队。在战争中，节节败退的国民党军队，士气低落，军心畏战。蒋介石为了扭转败局，在南京召开了军事检讨会，会上制定了新的军事战略，决定在西北成立“西北剿匪总部”，统一指挥陕、甘、宁边区“剿匪”军事，整顿扩编军队，迅速编练战略预备队。随着军事形势的不断恶化，国民党统治集团的政治、经济危机也日益严重。
在1948年7月间，美国驻华大使司徒雷登在向国务卿的报告中这样写道：“过去的一个月里，中央政府的威信和权力，跌落到前所未有的程度……物价已到了天文数字，其上涨之快，使政府来不及印出每天所需钞票……局势的恶化已到近乎崩溃的地步……中央政府寿终正寝已不要很多日子了。”
1949年6月，陇东兵团和宁夏兵团进入咸阳，攻占长武、邠县县城，马继援部亦曾在邠县南北竹干及监军镇与解放军发生局部激战，双方互有伤亡。
马继援率领指挥部进抵乾县时，接到一九师师长马振武从咸阳附近发来的电报：“据侦察，咸阳城内共军很少，西安城防空虚，现在我们夺取咸阳，直入西安，是千载难逢的机会。眼下，攻取咸阳很有把握，如果我们青海兵团不先下手，首功肯定被别人抢去，那时悔之晚矣……如今，关中共军，望风披靡。我若乘胜前进，西安指日可下。”
马继援收到这个电报，大为高兴，对马振武的建议大加赞赏。他立即复电，命令马振武进攻咸阳，电文中说：“该师长这种旺盛的攻击精神值得赞许。该师攻击目标应与第一师对调。”马继援立即改变原先命令，命令一九师攻咸阳，而一师转攻兴平。
其时，一师驻吃干镇，距离咸阳只有三十多华里，而一九师尚在乾陵，据咸阳还有六十多华里。马继援之所以作出这样的对调，是怕谭呈祥像上次救援合水时一样贻误战机。在胡、马兵分三路向关中反攻时，双方商定的攻击目标是占领渭河北岸的兴平、咸阳两县，反击得手后，再行“反攻西安”。主攻力量是马继援所率领的八十二军全部及宁夏马鸿逵的第十一军、二八军，指挥部设在醴泉。与此同时，胡宗南部，也向渭河南岸的户县推进。
当时，八十二军参谋长马文鼎提出的作战方案是：由十一军及一二八军包围咸阳，能攻就攻，也可以围而不攻，以牵制解放军一野及十八、十九两兵团之一部于咸阳附近地区；八十二军全部迅速渡泾河，向泾阳、三原、富平、临潼、渭南、华阴、潼关方向，对正在急行军的华北解放军十八、十九两兵团进行袭击，然后回头再向解放军一野猛攻。但是，由于前线指挥官马振武的电报，使马继援改变了作战方案，当即下令各部向咸阳方向急速行进，企图占领咸阳后，再行攻击西安。
6月13日，一九师为了执行攻击咸阳的命令，拂晓出发，向咸阳方向急行军。骑八旅、二四八师是日已到达咸阳北塬。
为了摸清咸阳城内情况，骑八旅旅长马英、二四八师师长韩有禄同参谋李少白，一同骑马登上北塬上的一处高地。
这里是一片古代的墓冢，据说历代诸侯贵族们的坟墓都葬在这一带，周围是星罗棋布的许多高大的土堆，上面丛生着杂草灌木。
从高地俯视咸阳城，不用望远镜也看得清楚。从西安到咸阳的公路上，尘埃滚滚，军车如飞。进入咸阳的汽车，满载着兵员和物资，开出的全是空车。
咸阳位于关中平原中部，紧靠渭河北岸。西兰公路、陇海铁路，都由该城以东的渭河大桥连接，绕城北逶迤而去。这里也是咸（咸阳）、同（大同）铁路的起点、交通枢纽，地理位置十分重要。所以咸阳这座古代帝王之都，历来是兵家必争之地。
马家军第一次逼近咸阳城垣，将领们俯视咸阳古城，心想着即将到手的胜利，他们的心情既惧怕又激动。就这时，忽然看见城头西北角出现一门山炮，很快，就对准小高地开炮了。一发，两发，三发……炮弹相继落在小高地周围，打得隐蔽在小高地后面的马匹，惊恐嘶叫，脱缰四散奔跑，有两匹战马被炸伤倒地，侥幸的是人员没有伤亡。这时将领们惊慌失措，纷纷跑下高地躲避。
下午一时许，一九师先头部队到达咸阳坡头。师长马振武也同时到达。马振武立即召集各部将领，在阳头坡的一所民宅里，研究攻城部署。
马振武在听了侦察咸阳城的情况后，大谈他的所谓夺取咸阳的战略计划。
他趾高气扬地说道：“夺取咸阳，直取西安，是长官和军长坚定不移的主张，具有十分重大的战略意义，我们要在胡宗南和宁夏部队的面前，争一口气。今天，我们要竭力执行长官的战略部署，保卫团体，以报答长官多年来对我们的栽培。今天下午三时开始总攻，要不惜一切牺牲，必须在明天早晨，将八十二军的军旗插在咸阳城楼上，到那时，我们可以毫不费力地直入西安了，而我们的声威，便可以轰动西北，这个非凡的战功亦可以传遍全国了。”
讲完话后，马振武当即作了攻击咸阳城的战斗部署：以一九师为西路攻击部队，在咸阳西面发起进攻；以二四八师为北路攻击部队，在咸阳城北面发起进攻；以骑兵第八旅为总预备队，随时策应西、北两路攻击部队；令长官公署直属炮队在吴家堡一带构筑工事，用大炮火力施行掩护，以配合攻击部队攻城。
各部队在完成攻击部署后，于下午五时向咸阳城开始全面攻击。
双方战斗十分激烈，直到晚间十时左右，西路部队在重炮强大火力的配合下，迫近到城根。接着，北路韩有禄师不顾大量伤亡，亦迫近城根，经过激烈战斗占领了咸阳火车站，并控制了几个重要据点。
据当时战况看，攻城部队虽遭到很大损失，但进展还算顺利，这使马继援兴高采烈，自以为夺取咸阳有了很大把握。他当即命令，集结在醴泉东北赵村地区的第一师，星夜驱赴咸阳，配合攻城部队。
夜里十二时后，解放军主力部队从西安抵达咸阳，立即发动了更为猛烈的反攻，城内的解放军也分别从西门、北门两路杀出，向西、北两面的攻城部队勇猛冲杀，马军阵地开始动摇，他们欲进不能，欲退不成，以致演成激烈的白刃战。人喊马嘶，格斗之声响彻四野。
一九师的马登霄团，和二四八师的韩小侠团首当其冲，死伤最为惨重。副团长马荷天及营长二人，连长四人，相继毙命，士兵死伤多达六百多人。
这时，第一师尚在途中，马继援看到救援无望，不敢再作攻城打算，立即下令部队乘黑夜撤退。攻城部队接到命令后，立即掉头撤出战场，两路人马在漆黑夜里沿着西兰公路狼狈溃逃。一路上兵荒马乱，官兵争夺退路，向西拼命逃窜。
汽车、马车和驮运辎重的马匹，在公路上拥挤穿行，造成公路阻塞。士兵争先恐后，致使人马相互踩踏，伤亡不少，其溃败惨状令人惊心动魄。
14日上午，马继援的指挥部亦撤退到乾县地区，看到各部队都已溃不成军，疲劳不堪，不得不作暂时整休，以收容溃败而来的残兵败将。
坐镇兰州指挥的马步芳，不甘心攻城失败，立即命令宁夏兵团的马光宗部接替八十二军的攻城任务，企图重返咸阳。又指示马继援，将青海兵团集结于醴泉附近，重新部署，以策应宁夏兵团进攻咸阳。宁夏兵团的马光宗，因奉有马鸿逵关于保存实力的密令，依然按兵不动。
这时，华北解放军的十八、十九两个兵团已由潼关渡河陆续到达西安附近，马步芳见形势严重，如不迅速撤退，就会被包围聚歼，重蹈刘戡在宜川被歼灭的覆辙，立即命令青海兵团退出关中。增援的胡宗南兵团，也撤退到眉县、扶风地区。
7月11日，西北野战军开始对盘踞在扶、眉地区的胡军，发动了凌厉攻势。马步芳命令青海兵团与宁夏兵团南下援胡。援胡行动刚刚开始，到了12日早晨，前线即传来胡部被歼灭的消息，援胡行动也遂作罢。
“扶眉战役”是西北反共战场一次最大规模的所谓“主力决战”，这一战役中，胡宗南部被消灭四万余人。
到了14日，西北野战军又乘胜解放了宝鸡。胡宗南部败退汉中，宁、青两兵团也相继退驻平凉。从此，胡、马的联系被割断，所谓的联合作战也就成了一纸空谈。
6月24日，马继援下达了撤退命令，驻彬县、长武的一二九军，驻永寿、乾县的宁夏兵团部队及在醴泉、咸阳前线的陇东兵团部队，依次循西兰公路向平凉地区撤退。进行运动战的骑兵第八旅，骑兵第十四旅，由彬县经灵台、安口镇、陇县，向固关、清水、张家川一带撤退。
马继援撤退到静宁后，妄图死守平凉，并制定了《关山会战指挥复案计划》，但马鸿逵电令宁夏兵团由平凉前线撤至固原，致使该作战计划成为泡影。
马部撤退静宁的途中，参谋李少白命令通信兵将参谋部的电话线接到长途电话线上，窃听电话了解情况。电话接通几分钟后，就听到兰州长官公署要平凉卢忠良的电话，首先说话的是参谋长刘任。
刘：“卢局长吗？平凉情况怎么样？”
卢：“我已经布置好了，正在修筑工事，预防敌人进攻。”
刘：“听说你的部队已经过固原回宁夏去了，这是怎么回事？”
卢：“这是谁说的，我不知道。”
刘：“好，长官要给你讲话。”
马步芳口气严厉地说：“卢军长，你为什么不听命令就离开平凉了？”
卢：“没有这回事，我不是在平凉吗？”
马：“不错，你还在平凉，但是你的部队已经离开平凉回宁夏去了。我还是希望你按照命令办事，守住平凉，不然后果由你自己负责。”
马步芳说完，“咔嚓”一声将电话挂上了。
不到几分钟，兰州又要卢忠良的电话，说话的是马鸿逵。
马：“卢军长吗？平凉情况怎么样？”
卢：“这里情况很不好。连手们是靠不住的。他们已经翻过六盘山，到静宁去了，把我们放在第一线挨打，我们也要想办法。长官！你看怎么办？”
马鸿逵犹豫了一会儿，说道：“你自己看情况吧！连手们实在靠不住的话，我们就走民国十八年的路！”
早在民国十八年（1929年），蒋介石与冯玉祥在郑州战事中，马鸿逵背冯倒戈，投降了蒋介石，致使冯军大败。所谓走民国十八年的路，就是背叛联盟自保的意思。李少白后来才知道这些电话的原委。原来驻扎在固原的八十一军军长马惇靖（系马鸿宾的儿子），把马鸿逵部经过固原回宁夏的消息，用电话通知了马继援，马继援即报告给马步芳，这就是马步芳给卢忠良打电话的由来。
“青马”与“宁马”军阀集团之间虽是姑表姻亲，但历来有家族矛盾，这次由于争夺西北军政长官也开始了新的矛盾。
享堂会谈之后，马鸿逵认为甘肃省政府主席唾手可得，他的次子马敦静也可以顺利出任宁夏省政府主席，这样就可以牢牢掌管住宁夏省和甘肃省两块地盘。因此，他回到兰州后，一面拥护马步芳，一面积极开展倒郭活动。
马鸿逵每天往访马步芳，联络感情。起初，马步芳还与之周旋，随后态度就变得冷漠，这使马鸿逵的心情波动起来了。后来，马鸿逵听说马步芳在舞厅彻夜跳舞，避不见他，气得大骂道：“这样昏天晕地、荒淫无耻地干，怎能担任大事！”
就在这时，发生了一件令马鸿逵十分尴尬的事情。
为消除马步芳的疑虑，使他打消撤退青海兵团的念头，7月27日国民党政府正式任命马步芳为西北军政长官。
在马步芳的授意之下，青海省政府秘书长高文远率领部署四百多人，组成了所谓的青海代表团，以马元海为团长，带着搜刮来的大量珍贵贺礼，以及军马三千五百匹，浩浩荡荡前往兰州，祝贺马步芳正式升任为西北军政长官。
祝贺团原拟给马步芳送马三千匹，给马鸿逵送马五百匹，这也是马步芳事前所指示的。由于马鸿逵暗中指示宁夏兵团撤退，使马步芳对他心生嫉恨，他临时改变了主意，指示团长马元海说：“给他送啥哩，他爱说闲话，不如不送。”
马步芳暗示马元海，也不必去见马鸿逵。此事让马元海颇感办难，因为马元海已事先通知了马鸿逵，说青海代表团即将前来祝贺，临时变卦，就失信于人，将来见马鸿逵时也不好说话。但是，马步芳只允许他个人去见，也只准许送马五十匹。
马元海拜会马鸿逵时，马鸿逵很不高兴，第一句话就说道：“子香的长官是我保荐的。他现在整天跳舞，与剧团的姑娘们厮混，把大事丢在脑后了！”马鸿逵神情激动，流露出很不满意的神情。
马元海不好回答，也只是咧嘴而笑。接着马鸿逵叮嘱马元海说道：“子涵，我们是从小一块长大的。青海就像我的家乡一样，感情难忘，明天我在西北大厦请大家吃饭，每人回敬上等衣料一套，表示我的答谢。”随后，马鸿逵屈尊降贵，往访了青海代表团，并给每人都送了请柬。
马元海将拜会马鸿逵的情形，如实汇报给马步芳，马步芳恼羞成怒，索性命令马元海立即率代表离兰返青，不准去赴马鸿逵约定的宴会。
第二天，马鸿逵令副官去催请代表团赴宴，马步芳已准备好了车辆，督促代表团上车离兰。
副官坚决挽留马元海等人去吃饭，马元海只得推诿道：“我们有急事就要动身启程，已来不及了。回去给老长官说，他的盛情我们心领了。”副官只好回去复命，使得马鸿逵哭笑不得，心中更加怨恨马步芳对他有意摆布。
后来，马鸿逵将衣料送给青海省参议会，托马元海转送给各位代表。他后来听说，这批衣料都被高文远没收，送到了马步芳的私邸。
这件事传到了兰州，成为当时轰动一时的政坛笑料，这也促使了宁马集团与青马集团的进一步分裂。
马步芳新任西北行政长官之后，不但忘了践行享堂会谈时他对马鸿逵的诺言，同时又让马继援兼任第十一军副军长，企图操纵宁夏兵团。
起初，马鸿逵还对接任甘肃省的政府主席抱有希望。但是，马步芳得陇望蜀，他几度与元老派、少壮派密议，商定保荐马继援出任副长官并兼任甘肃省政府主席。
马鸿逵知道了这一消息，使他更受到一次严重的刺激。
那时，郭寄峤以借给军火的名义，也已离开兰州去了广州。他虽然打电话祝贺马步芳升任西北军政长官，但是他却做着不返西北的打算，并将自己的家属从重庆接到了广州。
到了此时，马鸿逵彻底绝望了。他甚至在公开场合痛骂马步芳：“背信弃义，简直不是人！”他除了命令宁夏兵团由陕西撤退外，并在7月下旬，带上随员苏连元、张蔚野、马精若等人，搭机飞往广州告状，也顺便安排自己失败后的退路。
就在马鸿逵临上机时，马骥赶到机场，劝说马鸿逵不要离开兰州，他说道：“主席走了怎么办？长官有事回西宁，去安置一下就回来。”
马鸿逵气愤地说道：“跟这样的人还能共事吗？我走了还有长官！”
至此，宁马与青马的矛盾已经完全公开化了。马鸿逵决心“上楼抽梯”，要使马步芳摔个跟头，使他从长官的宝座上跌下来。
马鸿逵一行人到广州后，马鸿逵即找当时的行政院院长阎锡山大发牢骚，接着又飞到台湾，向蒋介石当面哭诉。蒋介石在台湾草山官邸接见了马鸿逵，劝说马鸿逵重返西北，并答应他继任甘肃省政府主席。
但马鸿逵对这次蒋介石的接见，并不满意。马鸿逵后来带着十分不满的情绪向部下们说：“老蒋这个时候才叫我到甘肃去，他早做啥着呢！”
早先，马鸿逵已让他的四姨太在台湾购置好了房屋，做了逃往台湾的准备。他在看了台湾的房屋后，又立即飞往香港，布置了他的另一处避难所。还派熟悉英语的李参谋，出面与陈纳德联系，办妥了转移财产及必要时出国的一切手续，同时指示过去在京、沪一带为他经营私产的丁某人，负责将其私产变卖成黄金，由陈纳德的航空公司的飞机运输到香港。