在兰州战役溃败后，马呈祥整编骑兵第一师与八十二军的通讯联络中断，直到8月28日，马呈祥接到溃逃至酒泉的刘呈德和陈秉渊的来电，得知兰州已经撤退，八十二军残部一路溃败的消息，他知道援兰入关进行主力“决战”的作战计划已成泡影，只好停止了军队每日一次的整装出发演习，随后，又将停在师部驻地老满城操场内待命的百余辆大道奇卡车分散。
其时，中国人民解放军第一集团军沿河西走廊神速西进，驻新疆的国民党部队，已面临重兵压境、腹背受敌的严重威胁。
当时，以新疆主席包尔汉、警备总司令陶峙岳、副总司令兼整编四十二师师长赵锡光、迪化师长屈武等军政首脑，在张治中先生的劝导下，谋划和平起义。但是，整编骑兵第一师师长马呈祥、曾任过蒋介石侍从长的整编七十八师师长叶成、一二八旅旅长钟祖荫、一七九旅旅长罗恕等人，自恃握有较强的军队力量，他们与省政府秘书长艾沙、公安局长刘汉东等相勾结，极力主张在新疆决战，甚至有人妄想与前省主席麦斯伍德的势力联合，纠合乌斯满部，共同反共，妄图成立“东土耳其斯坦”，使新疆脱离祖国。
陶峙岳将军频繁召开军政首脑会议，协商起义的同时，又对实力较强、能左右新疆局势的马呈祥，进行耐心细致地说服工作，苦口婆心地劝导他弃暗投明，参加起义。如果他愿意离开军队出国，只要他不对和平起义作梗，对他的出国行动将给予诸多方便。
正在这时，马呈祥收到了马步芳从广州拍来的电报，主要谈的是骑五军的薪饷事。马呈祥的老婆王士兰也同时发来电报说，他们已离开青海抵达广州，老父悬念其安危，催促马呈祥设法离新到穗团聚。
马呈祥立即复电说，他已决心离开军队出国。以后，马呈祥还与马步芳有过几次电报往还，但这些电报都未通过译电组译发，而是叫译电员去面译的。事后有人透露，马呈祥发出的这些电报，都是表达离新出国的决心，同时向马步芳请示部队如何处置，以及师、旅、团长等人选调换事宜。
到了9月中旬，马呈祥在决定外逃之前，对师部驻地加强了防卫警戒。他先调骑六旅韩云鹏同驻迪化市南关一带，后又在师部驻地老满城南面的妖魔山上设卡警戒。在夜间，由参谋长张五美等高级人员巡夜查哨，以防备来袭和军队内部哗变。
9月末，马呈祥召开团以上军官会议，选定韩有文接任骑一师师长，并举行了就职宣誓仪式。
之后，又随即分配财产，马呈祥给上校以上各军官馈赠银元五百至一千元，师、旅长三人各另给一部大道奇卡车。另外将一部大卡车及一部美式放映机和一台油印机，令副官交售给省政府，其售款共得五十余两黄金，兑成新疆纸币分散给师部中下级军官。
到了9月下旬，参谋长张五美忙着选拔、组织护卫队。马呈祥的住宅小院，不时有卡车进出。人们猜测，卡车运来的是金子，或者是陶峙岳将军送来的出过路费。后证实，确实有一卡车运来银币五万元，是陶峙岳留给部队集体回家的路费。
同时，马呈祥把自己的美制福特牌小汽车也卖给了省政府，给师部各处室少校以上军官，各赠半身照片一张。众人根据这些迹象判断，马呈祥出走的行期不远了。
9月23日，一向深居简出的马呈祥召集师部官佐到他的住处开会。
等大家在那幢四周是草坪的俄国式白房子前列队站好后，身穿美式皮卡衣的马呈祥步履迟缓地从门洞走出来，站在门口的石台阶上。
这日天气晴朗，秋末温暖的阳光照耀着大地，草坪里的草色依然青葱翠绿。只是，草坪里的白桦树的叶子已经变黄。起于漠北的秋风吹过，金黄薄脆的枯叶便纷纷从枝头掉落下来。
马呈祥的脸色苍白，精神抑郁，他举手对大家敬礼表示致意后，便用低沉的语气说道：“时局变化太快，真出乎人意料……我决定离开新疆出国，我不走不行，因为我们和共产党积怨太深，共产党必不会放过我和马长官的。”
讲到这里，马呈祥的声音有点发颤，他说道：“我把成千上万的河湟子弟带到新疆来，今日却不能照旧带回青海，不得不丢下大家，只身出国……”这时，马呈祥的语音更低沉了，昔日军长的威严神态一点也没有了。
沉默稍许后，马呈祥又说道：“今后由韩有文师长领导大家，希望大家很好地团结，服从韩师长的指挥，等待机会，以团体掩护个人集体回家。这个，我已请求陶峙岳司令员转请张治中先生，对想回家的人多给予方便和照顾。陶总司令说，愿走者走，愿留者留，路各不同，友谊长存。他前天已经送来了给大家的路费。再见！”说完，马呈祥又举手行礼之后，转身急步走进了门洞。
当晚，马呈祥在卫队的护送下秘密潜赴约定的集合地点南梁，等待其他外逃人员。
9月24日凌晨五时，护卫队从南梁整队乘车出发。
马呈祥身穿一套下级军官的草黄色棉衣，神情沮丧地登上吉普车。在护卫队的护送下从南梁起程仓皇出逃。六十名护送人员，都是挎一支驳壳短枪，持一把冲锋枪，分乘两辆卡车，一车在前，一车断后。马呈祥等人所乘吉普车居中。
当天，同马呈祥逃走的有前省政府秘书长艾沙、民政厅长王曾善、公安局长刘汉东、七十师师长叶成、一七九旅旅长罗恕等人及家属子女，以及马呈祥的下属参谋长张五美、政工处长马次伯以及随从副官马得勋等和警卫人员。
路过焉耆时，当地驻军一二八旅旅长钟祖荫跟着随逃，出逃人数总计达到八十余人。
到达阿克苏时，当地驻军将护送人员分别安住在县政府和青年服务社。马呈祥等人员随从副官们住在该地驻军二三五旅旅部。
吃过饭后，副官马崇义、马显武等去街上闲转，发觉大门口增加了岗哨，警卫森严起来。
两个卫兵还挑衅地说道：“你们出国，带着那些枪械也没啥用处，不如留下做个纪念吧！”他们见势不妙，立即返回报告这一突然出现的情况。
马呈祥认为事出非常，立即采取脱身的措施，但是门外已经禁绝马呈祥与住在外面的护送人员之间的任何联系了。
第二天中午，叶成上厕所时，有人朝他打了一枪，子弹从他的左肩的毛衣穿出，但并未伤及皮肉，把他吓了个半死。叶成提着裤子急忙跑回房里，面如土色，连连央求马呈祥派警卫人员保护。
马呈祥这时不明究竟，心中非常懊恼，但又无可奈何，便派马得勋和卫士马成虎二人在套间外屋为叶成守夜。
到了半夜，马得勋带的香烟抽完了，他便到屋里问叶成要烟，才发现叶成老婆睡在床上，而叶成自己却钻在床底下睡着了。
叶成听见马得勋的声音，急忙从床下爬出来，取了条英国烟，嬉皮笑脸地说道：“马副官，你们二位辛苦了，需要什么尽管说，能办到的一定办。”
第三天，马呈祥一行人还是被驻军拦住不让走。马呈祥为了摸清底细，能尽快脱身，也就顾不上个人面子，去找该旅旅长李祖堂攀谈，方知事情的原委。
原来叶成部下有个士兵过去开小差被抓回，叶成要枪毙他，他闻讯后在难友的支持下又逃跑了。此人现在就在李祖堂部特务连当班长，如今叶成逃跑路过此地，也是冤家狭路相逢，他便鼓动旅部官兵进行报复。
他公开对叶成说道：“我当逃兵，你要枪毙我；现在，你当逃兵，我也要枪毙你！”说着，他就趁机给了叶成一枪。
特务连的其他人，见叶成等人所带的黄金甚多，也想乘机打“秋风”，捞点油水，所以事情就闹大了。
马呈祥针对这种情况，召开旅部士兵大会。士兵们说道：“我们和马指挥无冤无仇，对你住走都可以，叶师长要走，是不行的。”也有人说道：“我们半年都不发饷了。叶师长给我们几个月饷也可以走。”
马呈祥立即向叶成说明情况，商量应对之策，叶成却油腔滑调地说道：“你是军长，你看着办吧！”
马呈祥知道叶成不仅是蒋介石的老乡和学生，而且过去在委员长侍从室干过，是蒋介石的亲信。他想到逃到台湾，还有用到叶成的地方，于是只好自己掏钱包，拿出黄金五百两，以犒赏的名义，立即交给尚在等待答复的士兵大会代表，这才“买路”过关。
第四天，马呈祥一行从阿克苏出发，继续赶路。
这时，叶成已成为惊弓之鸟，心里惴惴不安。临上车时，他不坐小车而上了大卡车，头上蒙了件军大衣，伏在护送人员的脚下。
卫士们看到这位平时作威作福的将军，此时此刻的狼狈相，都禁不住心中暗暗发笑。直到离开阿克苏镇很远，叶成才取下头上蒙着的军大衣，跳下大卡车，换坐了吉普车。
在阿克苏临走时，马得勋还看到一件事。
一天，参谋长张五美拿着一份电报，是当地驻军转交来的张治中的电报，电报中挽留马呈祥不要出国。
马呈祥叹口气，说道：“红军长征时，我们在河西打过共产党，积怨太深了，他们不会原谅我们的。电报上都是骗人的话，像哄着给野马戴笼头一样，戴上了笼头，就身不由己了。我们还是走吧！”
到了喀什，这里是新疆警备副总司令兼整编四二师师长、南疆警备司令赵锡光的驻地。赵对马呈祥极表欢迎，殷勤招待，临行时还设宴欢送，行前馈赠黄金五百两。马呈祥虽没有谈及此事，但马得勋等副官们认为其原因不外有二：一是马呈祥曾为阿克苏的遭遇向赵锡光谈过，赵知道后甚为生气，因李祖堂旅是其一部，所以他照样拿出五百两黄金作为补偿。二是过去酝酿新疆警备副司令人选时，原拟由马呈祥出任，但马呈祥以为那是个副职，又怕离开部队，实权旁落，便顺水推舟，推荐赵锡光，送了个人情。赵为此感激在心，所以这次厚赠路费，作为酬答。
从喀什出国，有两条路。起初决定走叶城、玉田一线，但叶成师长讲究“大将与地名相克”的忌讳，怕过叶城于己不利。叶成知道，在三年前，戴笠座机在江宁市郊区板桥镇附近的戴山坠机身亡，当时人盛传，大将触犯了地名忌讳。
因为叶成极力反对，马呈祥遂改道走英吉沙、依格子也、蒲犁一线。
这条路山高坡陡，别说汽车不能通行，就是单骑通过也很困难。从喀什行八十里至英吉沙，他们即改乘车为乘骆驼。马呈祥就以黄金三两购买骆驼十多峰，以黄金一两购买马七十多匹。有的太太小姐，既不会骑马，又不敢骑骆驼，于是只好做了几只木箱，一峰骆驼驮两大木箱，一个木箱里坐一个女人。
到了翻越冰大坂时，在山道上，太太小姐们箱不能坐，马又不能骑。这就苦了护送警卫人员。他们除了照顾马呈祥、叶成等人外，有时还得背着拖着这些寸步难行的太太小姐，在崎岖的山路上艰难行走。
经过半个多月的艰难跋涉，走过了难以想象的险境，他们终于翻过了喀喇昆仑山，到了边境蒲犁。这里的草滩广阔无垠，但极荒凉，没有人烟。他们身后的穆士塔冰峰，如巨人武士般屹立于苍穹之下，峰峦复盖着厚厚冰雪，银光闪闪。
在边防卡子，出国人员要出示护照，并登记携带的财物及去向。马得福记得，马呈祥登记的黄金八千两，叶成登记七千五百两。
当时的蒲犁，聚集着许多准备出逃出国的国民党党政军官员，每天从这里出国的官员及眷属络绎不绝。但也有些人因没有护照不能出境，他们犹如热锅上的蚂蚁，不敢在这里久留，便急急忙忙地又流窜到其他地方去了。
从蒲犁到边界，还有一天的路程。这一带交界处荒无人烟，只是漫无边际的丘陵起伏的戈壁沙滩，景色极为荒寂苍凉。
在交界处蒲犁住下后，马得勋等人便商量了第二天惩治叶成的办法。
副官卫士们都知道叶成这人品质很坏，在平时克扣军饷，贪污投机，是个视财如命的贪婪鬼。这次在出逃途中，对护送人也很苛刻。叶成曾对马呈祥说过：“把你的卫兵拨几个给我使唤，再过几天，想使唤都使唤不上了。”
这种话，连马呈祥都很反感，马得勋等人听了后便气炸了肺，他们决心狠狠教训他一番。马呈祥知道后，立即召开卫队讲话。马呈祥说道：“听说你们要为难叶师长，我希望不要那样做，我这次去台湾，许多方面还得靠他。你们现在整他，我以后怎样靠他呢？”
士兵们用眼睛望着马得勋，让他表态，马得勋就对马呈祥道：“叶师长平时对待士兵太苛刻了，我们并不想过份难为他，只是让他知道知道当兵的厉害就行了。”
马呈祥沉思片刻，说道：“既然如此，就按你们的意思办吧！不过，我明天得先走一步，否则，当着我的面就说不过去了。”
第二天，马呈祥带着他的参谋长及副官四人，以先到巴基斯坦边卡联系为名，前面走了。
到了天黑，马得勋就按照预定计划，把兵力部署在各个路口，然后写了一张条子，由马得勋面交叶成。条子上写的内容是：“回程费不够，暂借黄金五百两，改日奉还。”
叶成看了条子，不理不睬，好像已经到了边境，不再需要护送人员，而护送人员对他无可奈何了。马得勋看他那个模样，十分气愤，立即朝他脚下放了一枪，接着四面八方都响起了枪声。
这下子，叶成像触了电一样跳了起来，立即跑回账房取出四根金条，交给马得勋，并连连道歉，说道：“对不起，对不起，是我的不对，应该给大家奉送一点盘费嘛……”
马得勋没等他说完，就厉声责问道：“就这一点，你问一问弟兄们答应不？”
叶成赶快点头哈腰地说道：“是少了些，但我携带有限，力不从心，请弟兄们多多原谅。”
马得勋本想再敲他一竹杠，但想到以后对马呈祥可能不利，于是就把叶成放开。
钟祖荫、罗恕、刘汉东、王曾善目睹这一情景，吓得心颤骨软，纷纷拿出金子首饰等，表示谢意。
马得勋一一谢绝，他说道：“弟兄们对你们其实没有什么过不去，不必破费，还是带着用好了。”
但钟祖荫等人一再说，这是一点心意，马得勋不好推辞，最后总共收了黄金约五十两。
跟叶成相比，马呈祥就比较大方。他在临别前，亲自发给士兵每人黄金一两，连长、排长各一两五钱，给了马得勋二两，并说了一些道别珍重的话，才挥泪而别。
第二天早晨，马呈祥到巴基斯坦边卡已接洽好，并写来条子，由两名巴基斯坦边防人员前来接走了叶成等人。
马得勋等警卫人员，返回蒲犁，又由原路回到乌鲁木齐。
第四天，马呈祥等人离开巴基斯坦边防站，前往当时属印度的卡拉奇海港。
在离开边防站时，马呈祥几次驻足回望祖国，神情极为悲凉。边境线上，太阳依然放射着耀眼的光芒。那褐红色的喀喇昆仑雪山雄伟耸立，山脊雪线以上，便是绵延不绝的银光闪闪的巍峨冰峰。山谷之间，亘古不化的冰川，闪耀着雪刃一般的寒光。起伏的苍黄色的山峦之下，是一望无际的黄褐色的戈壁草原。
这是他一生中极为难忘的一次经历。这边境线上瑰丽的景象，连同他对祖国的离愁别绪，便长久地留存在他的记忆之中了。