兰州解放后，解放军逼近乌鞘岭，刘任率领西北长官公署撤至武威。解放大军继续向西推进，两军前线对峙于下古城黄羊镇一带。
9月初，彭铭鼎与周嘉彬商定，用电话将第八补给区司令曾震五从张掖叫来，要他以接洽军需供应为名赶赴新疆，并向新疆警备总司令陶峙岳报告河西情况。并告以九十一军最大限度到酒泉后即通电起义，不再向西后退一步，请他及早做起义准备，不要使他们陷入前后夹击的处境之中。因为骑五军尚在新疆，其动向不明，是起义的最大障碍。在兰州战役中，陶峙岳曾多次来函和电话，要彭铭鼎设法将骑五军调进关来，但战局发展太快，未能实现。
9月14日，九十一军直属骑兵团及沈芝生的二四六师骑兵团在靖远起义。公署被迫撤至张掖。
张掖是塞上江南，时虽初秋，却尚有暖意。道边杨柳依依，田野牧草碧绿，一派艳阳秋光。久别故乡的湖湘子弟，苦战行军到这里，自然不愿离去。
彭铭鼎心想，解放大军不到两月之内下关中、越陇山、战兰州，行军千里，历经数次大战，现在已是初秋，关外早寒，草枯水冷，不利行军，解放大军西出阳关，或为来春之事，中央军可趁此机会休整，在张掖苟安一时。
9月18日左右，张掖东南通向青海的祁连山峡扁豆口，已出现了解放军。公署人员大惊失色。就在三日之前，青海马家军某部的一名高参，曾率亲信数名逃到张掖。此人说，这条道路不仅崎岖难行，人烟稀少，而且现在已开始霜冻，解放军的大部队绝对不能从这条路过来，并劝公署人员放心。彭铭鼎没有想到，解放军会进军如此神速。
第二天，在扁豆口执行防堵任务的骑兵第十五旅来人报告，已与此处扁豆口的解放军发生了战斗，骑兵旅不支溃退。
刘任急派二四四师支援，未及赶到，骑十五旅即被歼灭，旅长被俘，副旅长被击毙。
西北公署又仓皇退到酒泉，九十一军逃到酒泉，一二零军退至高台。西北公署刘任在撤退途中，其乘坐的小车与一辆空卡车相撞，他当即昏迷。刘任负伤后在酒泉养伤，彭铭鼎留在高台，部署阵地防御。
刘任到酒泉后，即安排周嘉彬首先乘机飞逃重庆。彭铭鼎到酒泉后，未去西北公署，住在卫生街二十一号曾震五家。
其实，曾震五已持陶峙岳信函，过酒泉赴兰与彭德怀接洽，彭铭鼎与他在途中错过，未得晤面。其时，驻玉门油矿的骆驼团团长贺新民亦住在曾家。
曾震五去新疆路过玉门时，曾与贺新民商议过起义的事。曾震五与贺新民约定了电台呼号波长和密码后，即离开玉门去新疆。曾震五到达乌鲁木齐后，陶峙岳已战胜了主战派，并说服马呈祥离开骑五军独自出国。陶峙岳即派曾震五连夜持他的亲笔信函赴兰州，会见一野负责人彭德怀。
9月22日上午，曾震五行往高台时，说服扼守高台阵地的二四六师师长沈芝生起义，并出示张治中先生的电报和陶峙岳先生的亲笔信，沈芝生当即表示拥护起义，并派遣刘参谋护送曾震五前往兰州。
曾震五达张掖后，即和第一兵团王震司令员见面，王震将军当晚派参议刘振世、随同二四六师刘参谋由张掖到高台，沈芝生当即打电话通知了彭铭鼎。彭铭鼎由酒泉赶到高台，与刘振世见面。刘振世当晚回张掖后，彭铭鼎即要沈郭及其残部车运撤退至酒泉附近。
9月22日晚，彭铭鼎召集二四六师师长沈芝生、九十一军参谋郑壮怀和陈、余两副师长，会商部队以后的行动问题。
彭铭鼎说：“曾震五去兰州未回，和谈结果尚未见分晓。长官部、河西总部、九一军和一二军各机关部队，有继续向哈密撤退的必要，各部马上车运哈密待命。酒泉一带防务由沈师长率领该师在酒泉接替并占领阵地，掩护主力西撤。驻玉门的骆驼兵团和安西的新疆警备团配属沈师长指挥……”
沈芝生当即提出反对意见，他说道：“我们已经决定用和谈办法解决内战问题，曾震五代表我们去兰州接头，解放军的代表也已经与我们在高台见面了。我们接受和平条款的问题完全肯定，为什么一下子又要变卦，还有什么必要再把部队西撤哈密呢？不行，我们不再跟你们当替死鬼，要投降，都在酒泉投降，谁也不许走，哪个走我杀哪个的脑壳，我要把酒泉城门关起来杀，乱杀他妈的一气，捣烂这个蛋，同归于尽！”郑壮怀等人也不同意再西撤哈密的办法，意见分歧，各方坚持不下，当场大吵大闹起来。
第二天晚上，刘任派人找彭铭鼎，到他寓所面谈。彭铭鼎到了刘寓所，见刘任正与公署政二处长上官业佑密谈。看见彭进来，很不自然地客气了一番。刘任说：“我不行了，要修养，你和彭月翔分任公署参谋长和河西警备总司令，你愿任何职呢？”
彭铭鼎这时已探知刘任已申请彭任公署参谋长，而黄祖勋任河西警备总司令。他知道这是试探的诈语，所以未作回答。刘任在负伤后，曾怀疑车祸系彭铭鼎的有意安排，对彭早就戒备于心。其时，他也已知道彭铭鼎密谋策划和谈，因彭与周嘉彬在武威时，曾一道找上官业佑谈过共同促使新疆及早采取和谈行动的事。经过短暂的沉默之后，刘任又东拉西扯地寒暄起来。
后来，刘任又问彭铭鼎：“我们一同飞重庆好不好？”
彭知道，这是诱他去重庆，然后再交国防部处理。因为郭寄峤在重庆国防部作报告时曾说，彭铭鼎反对他接替西北军政长官，西北局面的恶化是吃了彭铭鼎的亏。
刘任对彭与陶的来往自然十分了解。但在这时，彭铭鼎已控制了部分军队，因此刘任不敢断然采取手段将其除掉。但却在逃跑途中，被撞了个半死。他认为是彭的有意安排，自然对彭恨之入骨。
彭铭鼎对刘任试探的企图，自然心知肚明，他故作镇静，坦然应答说道：“好！我回去收拾一点简单行李，马上就来。”于是，彭急忙辞出。从小巷转了几个圈子，才回到卫生街二十一号。
刘仁见彭铭鼎行色匆匆，心中疑惧，即与上官业佑密谋乘机出逃。
顽固派人物黄祖勋听知起义的风声，心里更加惶恐不安，他在同周嘉彬出逃后，即潜赴酒泉机场，伺机上机起飞。但黄祖勋后赶到机场时，飞机已经升空，黄当即晕倒在地，他连爬带滚，呼天抢地，痛哭失声，叫骂不绝。
无奈之下，他也只好折回酒泉，一面派遣几股特务谋杀彭铭鼎，一面怂恿部下四处鸣枪放火，黄亲自纵火将九十一军仓库烧光。又派特务头子，到处破坏设备，制造谣言，煽动反抗。一时酒泉城内烟火四起，枪声大作。
但是彭铭鼎所住的曾震五家，已由八补给区监护部队李炳勋营严密戒备，使顽固分子无法破坏。
黄祖勋虽极力挣扎，但终以势穷力孤，无法破坏起义，最后和一九一师副师长及少数随从，翻越祁连山经青海草地逃到云南，后被解放军击败，黄祖勋被俘。
刘漫天拒绝起义，企图将部队拉到南疆去做垂死挣扎。刘部逃经玉门时，被骆驼团堵截下来。
9月24日晚，彭铭鼎以陶峙岳河西警备总司令的名义，发出起义用电之前，打电话给贺新民，让贺劝导刘漫天在通电上签字。刘不同意，想继续西逃。贺新民对刘漫天说：“你已经不可能离开玉门了。你的部队我已代为暂时收容。”贺指了指站在旁边的刘部团长郑广旃说：“你问问他，是真的吗？”
刘漫天转问郑，郑广旃说道：“事情到了这个地步，再没什么搞头了。我团剩下的几个兵，想交贺团长收容。”郑的话音未落，刘漫天从床沿上跳下来，两手一摊，目光凶狠地盯着郑的脸，说道：“你，你对得起刘任吗？完蛋！完全被你们湖南人出卖了，特别是彭铭鼎！”
说着，他的目光又向贺新民一扫，说道：“你们还要逼我领衔投降吗？好！荣华富贵是你们湖南人的，蒋总统将来回来，杀头是我们的份……”
贺新民说道：“谁要你领衔，投不投降在你，够资格领衔的只有陶峙岳司令。”
最后，无可奈何的刘漫天终于答应在起义通电上签名。贺新民将刘漫天口头答应签名，但不稳定的情绪打电话向彭铭鼎回报。彭让贺把刘送到酒泉。当晚贺新民派专车同郑广旃一道将刘漫天送到了酒泉。
9月25日，中国人民解放军第二军由郭鹏将军率领，乘坐彭铭鼎、汤祖坛派去张掖迎接的五十辆汽车，最先进入酒泉市。
9月27日，彭铭鼎与贺新民同去会见二军郭鹏军长和王恩茂政委。
贺新民向两位首长，在请示完有关骆驼团在玉门所堵截收容的国民党残部处理办法和该团的改编问题之后，青海的马辅臣和马振武恰恰在这时走了进来。他俩尚未落座，就急急说明即将去新疆执行安抚整编骑一师官兵情绪的任务。要求发给两挺机枪，作为途中防卫之用。
郭军长当即答应了他们的请求，并作了一番指示。
他俩离开会议室后，谈话转到了解放军继续西进入疆的问题上了。郭军长要彭、贺二人介绍一些有关新疆的情况，提供一些进疆的意见。
彭铭鼎应声首先说道：“‘春风不度玉门关’，这句古诗，确能概括地反映出新疆的荒凉景象。的确，先拿气候来说吧，新疆比关内冷得多，而且冷的时间特别长，冬天气温常在零下四五十度上下，要是人们防寒设备不够，就有冻掉耳朵、鼻子的可能。俗话说，‘屙屎得用棒子敲’，虽形容过分，亦足以说明新疆是够冷的了——我看解放军一下子不必急于到新疆去。”这时，王恩茂政委在沙发上嗯嗯了两声，抬起头，面带笑容地跟郭军长交换了一下眼色。
郭鹏军长很风趣地摸了摸自己的鼻子，用很浓重的湖南口音说：“人要是冒得耳朵、鼻子，那是很难看的啰！听觉、嗅觉也将大成问题的了。据你说新疆是这么个冷法，过去你们在新疆的官兵，岂不是常有冻掉鼻子、耳朵的现象？”
彭铭鼎笑了笑，说道：“说句笑话，过去驻新疆官兵，都是从头到脚一身皮。皮帽、皮衣还有毡统靴……”
郭鹏将军说道：“嗯，这我们知道一些。至于我军驻新疆的防寒问题，也多少作了些考虑和准备，可以想办法解决。”
彭铭鼎说：“防寒装备可以想办法解决，然则交通运输以及补充问题，也还有很大的困难哩！”
彭的话音未落，郭将军马上把话头接了过去，他说道：“酒泉现在不是还有三四百辆汽车可以用么？”
彭铭鼎回答道：“车子数目可能有这么多，军用车辆一向保管得不好，大部分是坏的。如果硬要行驶，我看会在路上出问题。天寒地冻的时候到了，兵车一在路上抛锚，那就麻烦了。这是大军行动，值得考虑。”
他见郭、王二首长没有表态，接着又补充说：“过去国民党的军车，在冬季行驶时需要事先很好的检修的，否则在路上一抛锚，水箱一冻裂，那才真叫做‘往前看，戈壁滩，往后看，鬼门关’。曾经发生过不少冻死、饿死的惨事，戈壁滩上白骨累累！”
郭鹏军长说道：“国民党部队只会把活的东西弄成死的，但死的东西一到解放军手里，就会变成活的。你说对吗？”最后，郭军长又很幽默地问彭铭鼎。
彭铭鼎连忙应答道：“对，对对……”
贺新民当时对这些意味深长的对话感到有点茫然。他想调和一下沉默的气氛，但一下子又找不到适当的话题，只是随口咕哝了这么一句：“解放军一进新疆，定会引得春风吹渡玉门关的。”
郭鹏将军笑了笑，说道：“对，定会引得春风吹渡玉门关的！”
彭铭鼎见他的话没有起什么作用，就站了起来，准备告辞。在他和郭军长握手的时候，他又补充道：“国民党在新疆经营了这么多年，出产仍不够丰富，一切补给物资，大都从内地运去，不知赔了多少本。我的意见，解放军暂时不必去背这个包袱，就让他们维持原状吧。建议派一批政治人员去指导就行了。请军长考虑。”
郭军长非常爽朗地说道：“困难是有点，可困难挡不住解放军战士们的脚步。我们有克服困难的办法。我军要马上西进，无论走到天涯海角，一定要把革命进行到底！”
郭军长说到这里，回过头来，对站在旁边的王政委说道：“老王，你说对吗？”
王政委气度从容，他用缓慢而坚定的语调说道：“对，对，对！我们去新疆不是为了赚钱，而是为了解放新疆各族人民，是要把新疆的面貌从根本上改变过来。困难是有的，但困难吓不倒我们！”
说到这里，王政委停顿了一下，将军如闪电一般的目光向彭铭鼎和贺新民直射过去，他说：“我们马上要乘胜前进，直到天涯海角！”
贺新民对彭铭鼎所谈的话题，事前一无所知，事后又不便问他，只是感到困惑莫解。但他隐约意识到，这可能与新疆陶峙岳将军的和平起义有关，因为这时，曾震五还在兰州与解放军谈判。
当天晚上，贺新民与彭铭鼎坐在曾震五家的会客厅里，跟曾的爱人闲谈到深夜。当晚，贺新民也住宿在曾家里。
电话铃响了。这是彭铭鼎事先打给了迪化新疆警备总司令部参谋长陶晋初的长途电话接通了。
彭铭鼎连忙拿起电话听筒说道：“喂！震豫兄吗？告诉你，我们的幻想破灭了……我今天上午到那边去了一趟，跟郭和王谈了很久，效果不佳。他们声言马上要开赴迪化，而且很……请你转告陶六爷，莫对他寄希望了，不要做作梦了……”
9月28日，贺新民陪同二军副军长顿星吾将军回到玉门，进行对收容的国民党残部的编遣和对散兵游勇的转送。
9月2日，驻安西的新疆警备总司令部直属警卫团，在国民党特务的指示下突然叛变，叛兵东窜至玉门辖境之内的昌马附近，企图从小道偷袭玉门油矿。此时，解放军第四师先头部队刚刚到达玉门，对这里的地形不熟悉。顿星吾将军命令贺新民率领骆驼兵团一部连夜赶赴昌马，进行镇压，包围后发生激战，叛兵不支缴械投降。
玉门叛乱平息后，陶峙岳将军从迪化到了酒泉，他与彭德怀司令员和王震将军就新疆起义部队的整编、解放军进入新疆等问题进行了商谈。随后，他又赶回迪化，积极准备迎接解放军入疆。
为了及时接管新疆，稳定局势，第一野战军第一兵团司令员王震奉命率第二、第六军进驻新疆。
中共中央为保证新疆物资和人员的运送，向苏联航空公司租用了大型运输机四十五架，并抽调组织了千余辆汽车和骆驼队进行运输。
这年10月10日，进疆解放军部队以空运、车运和徒步三种方式，从酒泉出发，浩浩荡荡经过古长城嘉峪关，向天山南北挺进。
这日清晨，一轮鲜红的朝阳从马鬃山雪峰升起，朝晖映红了嘉峪关内外的雪峰大漠。
第一场秋末的早雪，已使南部的祁连山的高峰披上了银装，无尽的起伏的山峰，在晨曦朝晖里显得更为庄严、肃穆。戈壁滩上高过人身的芨芨草，一片金黄，它坚硬的茎秆像根根铜丝，在沙漠里直竖挺立。清晨弥漫的青烟紫雾里，戈壁大漠，长城关楼，烽台驿站，秋叶荒草，牧群寒鸦，都浸沐在一派绚丽的彩霞旭照之中，广漠的大戈壁和巍巍的关楼也变得金碧辉煌，富丽堂皇起来。古丝绸之路的驿道旁，那一棵棵粗长伟岸的“左公柳”，此时也仿佛焕发出勃勃生机，它的铁干铜枝，款款柔条，也仿佛雄姿英发，似在春风里发青，开始发芽吐翠了。
解放军第一野战军司令员彭德怀和王震等高级将领，进入嘉峪关城，从马道依次登上了嘉峪关城楼。他们站在关楼上，深情望着关外浩浩荡荡西进的兵团指战员们。
在嘉峪关外的兰新公路上，车队、步队、马队、骆队，汇聚成一条汹涌澎湃的钢铁洪流滚滚向前。机声隆隆，马蹄哒哒，军歌嘹亮，红旗飘飘，枪炮闪亮，军容肃整，威风凛凛，好一幅塞上军旅图！
彭德怀将军身披墨绿色军大氅，用望远镜环视河西走廊的高天流云和旷野天际。嘉峪关外的远方是雪峰连接着的雪峰，戈壁绵延着的戈壁。解放军行军队列在大漠戈壁中渐行渐远，逶迤远去。
彭德怀将军想象着八十年前的一段历史。还在光绪六年（1880年）五月，陕甘总督左宗棠督师西出嘉峪关，驻军哈密。年将古稀的左帅，在收复平定了沦陷十几年的新疆后，誓与俄人决一死战，他亲自“舆梓出关”驻军哈密城西凤凰台，那情景是何等雄壮！现在，同样是湖湘弟子的彭德怀和王震将军又率军出关，上演了又一出历史的壮举。他心潮起伏，默诵着当年帮办新疆善后军务的杨昌浚所写的赞扬左宗棠的诗句：“大将筹边尚未还，湖湘子弟满天山；新栽杨柳三千里，引得春风渡玉关。”
彭德怀将军此时筹划着稳定新疆，开发新疆，巩固边防的宏图大业。王震将军，此时亦是激情满怀，他思考着如何运用左宗棠当年评定新疆的“耕战之法”，开发新疆，屯垦戍边的大计。
这年1月6日，王震将军率领第一兵团将士乘坐运输机飞抵迪化，并在当日举行了盛大的入城仪式，将士们受到新疆各族人民的热烈欢迎。