赤壁之战后，孙权、刘备、曹操齐刷刷把目光投向西方，看得人家刘璋鸡皮疙瘩掉了一地、怪不好意思的。阴差阳错，老实的刘璋把刘备这只狐狸引进了西川。拳来脚去，刘备居然从曹操这头老虎嘴里拔下汉中这颗牙来，玄德公的信心顿时空前膨胀！
不让孙权打益州
建安十五年，周瑜的猝死令孙权方寸大乱，仓促接班的鲁肃也是了无头绪。这是江东最糟糕的时期之一，鲁肃虽然也有辅佐孙权建立大业的志向，可是他的信心却严重不足。他建议改变当前国策，把战略重心从西进转向被向，从进攻转为防御。
鲁肃这份建议的具体内容是把整个荆州的防务交给刘备，孙权只保留江夏、汉昌（湖南平江）一带。孙刘联盟的分工调整为：刘备负责荆州方向的防御，孙权负责扬州方向的防御。鲁肃的这份建议，实质上是把荆州拱手让给了刘备。周瑜时代刘备梦寐以求的入川和北伐通道，终于落入了刘备之手。历史上所谓“借荆州”，就此正式成为事实。
鲁肃之所以这样做，完全是自信不足的表现，这种全面收缩的政策，束缚住了江东扩张的手脚，也为后来的孙刘联盟破裂埋下伏笔。若干年后，孙权回忆起鲁肃在这一时期的表现，大摇其头：“鲁子敬劝我将荆州借给刘备，实在是一大遗憾！”
鲁肃的收缩，也令许多有识之士对孙权的将来失望。素有“凤雏”之称的庞统就在此时改易门庭，从江东跳槽来到荆州。刘备虽然知道庞统就是“凤雏”，却有意让他到基层锻炼锻炼，于是让庞统去耒阳县见习。庞统觉得刘备有小觑之意，心里很不痛快。到耒阳县上任以后，也不十分用心。结果自然是治绩不佳，免职下岗。
下岗的庞统得到了朋友们的帮助。头一个就是鲁肃，这位老兄不好好干自己的本职工作，却有空给刘备写信推荐庞统说：“庞士元非百里才也，只有把他放在更重要的职位上，才能施展他的才能！”第二个为庞统说好话的是诸葛亮，刘备同时听到两个重要人物的推荐，这才认真接见庞统，提拔他做自己的办公室主任（治中从事）。
这边庞统渐入佳境，那里鲁肃却始终找不到状态，孙权看了干着急，只好越过鲁肃，亲自处理军务。他不同意鲁肃停止西征的主张，只是把西征调整为联合刘备共取西川。孙权的态度很诚恳，他派特使抵达公安，向刘备表达了联合西征的意愿。理由是曹操有意西征汉中张鲁，一旦张鲁降曹，曹操必然南下西川。假如曹操得到益州，荆州就危险了。所以如今之计，唯有先下手为强，两家联合起来，直捣成都、北上汉中。
刘备知道孙权西征不是说着玩的，他赶紧召开紧急会议和部下商讨此事。一个叫殷观的主簿分析得非常清楚，他告诉刘备，两家联合西征，一旦进展不顺利，吃不下益州，反而被孙权控制了荆州，吃亏的是刘备。
刘备认为殷观说得很好，但是他也不能生硬地拒绝孙权，所以他让殷观拿出一个两全其美的可行性方案来。殷观提出的点子是：刘备表面上支持孙权西征，实际上却以“新据诸郡，未可兴动”为理由按兵不动。刘备不动，孙权也不可能越过刘备打刘璋。这样一来，孙权西征计划便成空谈。
刘备按计行事，他给孙权写了一封信，劝孙权慎重西进。一是因为益州的刘璋虽然不强，但是西川地形险要，刘璋自守绰绰有余；二是曹操正在磨刀霍霍，一旦孙权攻打益州不利，曹军便会乘虚袭击江东。
孙权这时才觉察到鲁肃“借荆州”的恶劣后果，他气得不行，周瑜不在了，他找来堂哥孙瑜，让他强行扣关西进。刘备见孙权动真格的，依旧不肯相让。他派关羽屯守江陵，张飞屯守秭归，诸葛亮居中调度，刘备亲自进兵孱陵，拉开一副火拼的架势。孙瑜不是周瑜，一看这场面有些傻眼，刘备乘势劝孙瑜退兵：“我和刘璋同为汉室宗亲，希望孙将军能看在刘备的薄面上，放刘璋一马！”见孙瑜还有些犹豫，刘备更进一步，赌咒发誓说：“如果你一定要西征益州，我就披头散发、入山林隐居，绝不失信于天下！”
刘备这是在耍无赖，但是现在的局面，孙权还不能和刘备翻脸，只能撤兵。虽然如此，孙刘两家的亲密关系，已经因此蒙上阴影。
刘备不让孙权打益州，当然不是真心保护刘璋，他是想独吞益州。建安十六年，一位益州官员秘密访问了荆州，此人姓法名正，一个流落在西川的陕西人，职务是益州的军议校尉。他担负双重使命而来，第一重使命，是受刘璋的委托，来与刘备建立荆州、益州两州之间的友谊；第二重使命，则是受好友张松的启发，与刘备建立“私交性友谊”。
法正在益州，不是一个很受重视的人物，刘璋本人对他印象一般，同僚之间关系更是糟糕。备受排挤、郁郁不得志的法正，一直以来都在寻求人生的突破。法正起初寄希望于曹操。赤壁之战那年，他的好朋友、益州别驾张松曾经以刘璋使者的身份前往朝廷面见曹操。可是当时的曹操正处于事业中期的倦怠期（详见上一章），对相貌丑陋的张松不屑一顾。张松的自尊心严重受伤，回来告诉法正：
“曹孟德不是厚道之人！”
既然曹操不可靠，只能另觅方向。张松最后把目标锁定于刘备，这次法正秘密访问荆州，很大程度上就是看看刘备究竟是何许人也，值不值得张松、法正以身相许！
法正抵达荆州之时，庞统已经取得刘备的信任，当上了军师，与诸葛亮一起辅佐刘备。庞统、孔明都主张刘备西征益州，正所谓“郎有情妾有意”，这一龙一凤与法正一拍即合，感情融洽。待到法正使命完成，踏上回蜀路途，他已经以“刘备的人”自居了。
一到成都，法正便告诉张松：“刘玄德这个人很不错！”于是，法正把张松发展为自己的下线，两人一起对刘璋做工作，劝他请刘备入川，帮忙打张鲁、抗曹操。
刘璋是个老实人，他丝毫没有察觉法正、张松的背叛，反而以为真的找到了一个救苦救难的大救星。他决定邀请刘备入川。但刘璋糊涂，他的底下人不糊涂。秘书（主簿）黄权、从事王累都强烈反对，从荆州辗转逃亡入境的名人刘巴也很明白地告诉刘璋：“刘备不是一般人，放他入境，必然成为您的祸害！”
对于这些反对意见，刘璋吃错药似地一概不听。王累把自己倒挂在州政府大门上劝谏，刘璋居然也无动于衷。讽刺的是，从前法正忠心不二的时候，刘璋对此人不屑一顾。现在法正变心了，刘璋却只信法正一人，他再次派法正去荆州，给刘备送礼，邀请他入川助阵。
法正第二次访问荆州，明白无疑地做了叛徒，他告诉刘备：益州是天府之国、富饶险阻，而刘璋懦弱、又有张松做内应，可轻松夺取。一句话，法正把益州给卖了！
刘备得了便宜还卖乖，假惺惺地对庞统说，他不想攻打益州，因为刘璋与他同为汉室宗亲，欺负自家人，会被天下人嗤笑。庞统说，你不去取，刘璋也守不住，与其被曹操拿走，还不如我们先下手为强！这么一说，刘备觉得益州真是个熟透的果实，不去摘取，简直就是罪过了！
事实上也确实如此，赤壁大战后的数年间，曹操、孙权、刘备几乎同时把目光投向西方。建安十六年三月，曹操正式西进讨伐汉中的张鲁。结果关中的马超、韩遂怀疑曹操名为讨伐汉中，实为扫荡关中。于是关中十路军阀一时齐反。曹操只能把矛头转向关中军阀。秋天，曹操在潼关、渭水一线与马超等十路联军连番大战。战事一直持续到当年冬天才分出胜负，马超等大败，逃回凉州。
关中的战火令刘璋心慌，他更急切地欢迎刘备入川。于是在建安十六年（211年）年底，刘备终于踏上了入川的路途。
不要怪我狠，是你太天真
建安十六年（211年）年底，刘备把自己的团队分成两组，一组留在荆州，一组随他入川。留在荆州的这组由诸葛亮负责，组员包括关羽、张飞和赵云；入川这一组则包括黄忠、魏延等，庞统为随军军师。
刘备这一次入川，打着援璋抗鲁（援助刘璋抗张鲁）的旗号，俨然正义之师，昂首阔步进入巴蜀，而东道主刘璋也真的以为刘备是天上掉下来的大救星，殷勤招待的程度，到了“宾至如归”的地步。据说前后馈赠刘备及其部下的财物礼品累金额多达一个亿（汉代货币：五铢钱，一贯千钱），刘璋这次可真是慷慨大方、尽了东道主的责任。这年冬天，益、荆两州人最关注的，莫过于刘璋与刘备两大首脑人物的会晤。这个会晤的地点，不在刘璋的首府成都，而在距成都90公里处的涪城（今四川第二大城市绵阳）。其时刘璋带了三万人的庞大阵容，穿着巴蜀最精良绚丽的盔甲，驾着豪华马车，浩浩荡荡地来到涪城，一睹仰慕已久的当代抗曹大英雄刘玄德的风采。
这时的刘璋满心欢喜、兴致盎然，他不知道此去涪城，实在是深入万险，生命危在旦夕。刘璋万万没有想到，他前脚刚出成都北门，他的别驾张松已经通过法正告知刘备：“会面之时，正是动手的最佳时机！”；刘备的军师庞统磨刀霍霍，正等他把脖子伸出来：“杀了刘璋，将军便可以不费一兵一卒，坐定一个州！”
张松、法正、庞统都想要刘璋的命，他们的理由很简单，刘璋最大的弱点就是心无戒备、太容易相信人，宴会之上，宾主欢饮，气氛和谐，刘璋更会放松警惕，身边警卫，寥寥无几。如在宴会上埋伏刺客，刺杀刘璋，成功率一定很高。而在刘璋死后，刘备便可以宣称刺客乃是张鲁所派，刘璋临终之前，把益州交给刘备打理云云！
庞统为自己的神机妙算而感动得落泪，他认为任何野心家都不会拒绝这个完美计划！可惜刘备却是一个例外，他一反常态、倔强地抗拒众人的意见。
“这样做太仓促了！”
刘备的想法是先在益州站稳脚跟特别是取得人心支持之后再对刘璋摊牌。虽然最终的结果一样，但是达成目的的过程却不同。庞统的手法太粗暴，属于霸王硬上弓，虽然可以马上得到，后遗症却很严重。刘备却想用一种温柔的手段来个温水煮青蛙，虽然晚一点得到，却能把抗拒降到最低！
最后当然还是老板说了算，庞统只能暂缓下手，刘备谦卑而亲切地与刘璋会晤，互相吹捧，刘璋推举刘备代理全国最高军事长官（行大司马）、兼任司隶校尉；刘备则推举刘璋做代理镇西大将军、兼任益州牧。
二刘的会晤长达百日，期间你来我往、杯盏交错，二刘的感情越喝越好，居然一直喝到来年的新春，尚且意犹未尽。末了，刘备带着几分醉意执鞭上马，带着刘璋送给他的大量武器、辎重、人马向着北方而去。
刘璋恋恋不舍地送别大英雄，他觉得刘备这人真的不错，够仗义、够厚道，张松和法正没有骗他，这一次他算是找对人了！刘璋太天真了，他不知道自己已经在鬼门关前兜了一来回，而刘备之所以坚持留他一条性命，目的也是将来更如意地夺取他的产业而已！
世上天真如刘璋的人不少，可是天真如刘璋的政治人物却不多。也难怪，刘璋不是这块料，他的产业也不是凭自己的打拼得来的！若是他的老爹刘焉在世，刘备想进巴蜀，门都没有。
碰上刘璋这样的对手，是刘备的幸运。被刘备这样的人惦记，也实在是刘璋的悲剧。其实刘璋若是有一点警醒，就应该注意到刘备接下来的动作诸多可疑。首先是他向北推进到了葭萌关便止步不前。葭萌关可不是一般寻常的关口，它是巴蜀与关中连接的交通要道，上通汉中，下至成都，顺水而下，可达巴西重镇阆中，所谓“峰连玉垒，地接锦城，襟剑阁而带葭萌，踞嘉陵而枕白水，诚天设之雄也”，刘备选择葭萌关落脚，不再向前，显然是醉翁之意不在酒。
然而刘璋却毫不怀疑，还命令军事重镇白水军也要听从刘备的调配。白水军的将领杨怀、高沛郁闷不已，多次写秘密报告提醒刘璋要提防刘备，刘璋却总是不加理睬。但是刘备停留的时间也太长了，一直到建安十七年（212年）的秋天，他依然悠哉于葭萌一带，很令人怀疑：他究竟是来巴蜀游山玩水、安家落户还是行军打仗？
就连刘璋也糊涂了，他问张松：“刘荆州何时出兵？”
刘璋不该问张松，白水军的将领杨怀、高沛在秘密报告里写得很是明白：“刘备在葭萌，厚树恩德以收众心。”话说到这个地步，刘备的下一步已经是不言自明。可是刘璋压根就不看杨怀、高沛的报告。这就叫做“自作孽不可活”，刘璋的大意，必将酿成苦酒自咽。
然而到这年的冬天，入川将近一周年的刘备却突然写了一封书信给刘璋，说要打道回府，且归荆州去，来年有空再来拜访云云！刘备这一封信，不但刘璋看得莫名其妙，就是在成都做卧底的张松也在云里雾里，不知刘备葫芦里卖得是什么药！
建安十七年（212年）的冬天，在西川磨蹭了整整一年的刘备突然提出要回荆州，这个消息让刘璋和张松都很不高兴。刘璋不高兴的是他花了一个亿招待刘备，目的是让刘备把汉中的张鲁干掉，可是现在刘备一仗未打，就要收摊回家，这不是拿人钱财不给人消灾吗？
张松更不高兴，当初说得好好的，里应外合拿下益州。怎么就变卦了呢！你刘备固然可以拍拍屁股走人，我这个当卧底的怎么办？
刘备的理由，据说是曹操东征孙权，孙权有些扛不住了。刘备身为孙权的妹夫，大舅子有难，自然不能袖手旁观，得回去帮一把！
这个理由，无论是在刘璋还是张松看来都太无厘头，孙权远在巢湖与曹操厮杀，决出胜负，也就半个月的事情。俗话说远水救不了近火，等你千里迢迢回去救，黄花菜都凉了！
刘备的大英雄形象，顿时在刘璋心目中有些动摇。张松这边，更是如热锅上的蚂蚁乱了套了！刘备在信中还提出一个很过分的请求，要刘璋再援助他一万兵马和若干物资。这简直就是前账未清、又添新债。刘璋很想一毛不给，但是想了一想，还是敷衍一下，拨了几千人和半数的物资。
刘璋在益州当天的政务会议上宣布了这个决定，益州文武一片谴责之声：“刘备想来就来，想走就走，太不把我益州放在眼里了！”
内中唯有一个张松心系刘备，他回到府邸，左右想不通刘备为什么会在这个节骨眼上选择放弃。情急之下，他决定写信给刘备：“如今夺取益州的大事眼看就要成功，为什么放弃离开呢？”
你现在知道我来干什么了
张松这封信本该立刻秘密送出，但是阴错阳差地却落到他的哥哥张肃手里。坊间传闻说张松写完书信后，正要命人送给刘备，不料哥哥张肃恰好在此时到来。张松把书信藏于袖中，与哥哥有一句没一句地瞎聊。张肃见兄弟说话心不在焉、语无伦次，心里自然奇怪。张松也觉得尴尬，于是转身取酒与哥哥共饮。杯觥交错之际，这封密信在不经意间落地，阴差阳错地被张肃的随从拾得。酒席散后，随从把密信交给了张肃。张肃与弟弟张松的政治立场不同，他拥护刘璋，对外来户刘备并不感冒。他认为兄弟勾结外人算计自己的上司，实属胆大妄为，更是忘恩负义。经过短暂的思想斗争，他决定大义灭亲，向刘璋告发此事。
直到这个时候，刘璋才恍然大悟，原来刘备入川的真正意图不是为了攻打张鲁，而是惦记上了自己的益州。此前黄权、王累、刘巴的揭发，都是事实！尤为可恨的是张松身为本州别驾，吃里扒外，与刘备狼狈为奸，居然出卖上司！
刘璋是个老实人，但是老实人发起狠来，后果也很严重。张松当即掉了脑袋。接着，刘璋发出加急文书，通知白水军的杨怀、高沛，防备刘备的突袭。
刘璋的觉悟晚了一步，此时的葭萌关上，悬挂着杨怀、高沛二人的人头。刘备假意设下告别宴会，请杨怀、高沛出席，就在酒桌之上，刺杀二人。接着，刘备对全军发表煽情的演说：“我们自荆州，千里迢迢到此险山恶水，为益州抵御外敌。不料刘璋却百般猜忌、左右为难。这次我问他讨要兵马物资，他居然只给半数，如此积财吝赏，何以使士卒效命？我等必要杀上成都，讨个公道！”
一时群情激愤，刘备委派霍峻为葭萌关留守，自己带着黄忠、魏延等大将，大兵南下，十余日后，已经打到距成都九十公里处的涪城。
刘璋此时唯有饱尝引狼入室的苦果，硬着头皮组织兵力抵抗。他派出三路人马，第一纵队由扶禁、向存带领，包抄刘备后路，袭取葭萌关；第二纵队由刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等带领，在涪城一线抵抗；第三纵队由李严、费观带领，在绵竹组织防御。这三路都不顺利。第一纵队号称万人，却攻不下据言不足千人的葭萌关，一年之后，向存被霍峻斩首，这一路军随即溃散。第二纵队守不住涪城，退到雒城（今四川广汉，距离三星堆遗址不远）。川中第一名将张任在雁桥战斗中被俘，不屈而死。
形势至此，许多善于见风使舵的官僚已经把宝押在了刘备身上，刘璋的亲戚吴懿、费观先后投降，李严把绵竹献给了刘备。
一路高唱凯歌令刘备有些忘乎所以。在拿下涪城后的庆功会上，刘备酒后吐真言，大唱“今个老百姓真呀真高兴”，庞统觉得主公有些露馅的意思，提醒他：“把伐人之国、杀人放火当做快乐，可不符合您的仁者形象！”
刘备真的喝多了，他说从前武王伐纣，血流浮杵，赤地千里，后人不也把武王当圣人任君吗？这话说出口，连庞统都笑了。这个比方太不恰当了，刘璋虽然无能，却不是个坏人，更不是个恶人。刘璋若是恶人，刘备你能如此轻松地到这里么？
其实刘备的高兴有些早了，刘璋还有一招，一位姓郑的从事官告诉刘璋：“刘备虽然来势汹汹，但是毕竟是在客场作战，军事补给完全依靠掠夺，如果我们来个坚壁清野，把百姓搬迁到涪水以西，烧毁所有仓库和田野稻谷，然后高垒深沟，不与刘备军交战。不出一百天，刘备必然不战自乱，到时候乘胜追击，可以活捉刘备！”
这是极其毒辣却是有效的一招。刘备的优势，在于部队战斗力强，劣势则是粮饷不足、补给线被切断，所以速战速决、急于求成。刘璋的部队战斗力弱，但是补给充足，如果能坚壁清野，打持久战，一定可以拖死刘备。
这个计策，换成董卓、吕布，一定毫不犹豫接受；换成曹操、孙权，也会三思而后行；可是眼下做决定的却是老实人刘璋，他心疼益州，心疼益州的百姓，他说：“本来抵抗刘备就是为了安定益州的百姓，现在敌人还没有到，自己先烧掉稻谷粮仓，百姓该怎么看我？没有了粮食，百姓又如何得活？”
刘璋的仁慈，在刘备眼中便是迂腐。刘璋不肯烧掉的粮仓稻谷，最后全部落入刘备之手，成了刘备的军粮。
不过，刘璋的爱民，也终于激起益州人的抵抗勇气。在雒城一线，刘备遇到了入川以来最顽强的抵抗。他的军师庞统成为第一个受害者，在一次战斗中中箭身亡。此后，几乎整个建安十八年，刘备都受阻于雒城一线，前进不得！
相持不下，叫人来帮忙！
建安十八年，川中形势发生微妙的变化，前一年势不可挡的刘备遇阻雒城一线，益州的大多数郡县依然忠诚于刘璋。外部形势也对刘备不利，曹操先是大举扫荡关中军阀，打得马超落花流水，接着又东征孙权，遏制了孙权在东线的扩张。曹操的下一步目标很可能就是汉中的张鲁。一旦曹操入侵益州，刘备将陷入万劫不复之地。
无奈之下，刘备只能启动西征益州计划的B方案，征调荆州大本营的诸葛亮入川开辟第二战场。
但此时的荆州也不安定。刘备入川之时，并没有带上新婚燕尔的孙夫人，而是将孙家妹子留在了公安独守空房。这一举动，引起诸多猜测。有人说他们夫妻感情不好，也有人说孙家妹子太强势，刘备有些吃不消，所以借入川的机会冷落冷落她。
百无聊赖的孙夫人终于跟诸葛亮提出要回娘家住几天，诸葛亮没办法拒绝，唯有答应。可是没有想到孙夫人居然带着相当于幼儿园中班学龄的刘禅一起回江东。诸葛亮这可着了急，只能派出张飞、赵云，在江上截回了阿斗，只放孙夫人回去。
这一闹，孙刘联盟已经显露出几分尴尬气象，好在双方主将：诸葛亮和鲁肃都是知识分子，懂得维持面子上的亲善；私交又不错，所以孙刘联盟至少从外面上还是和好如初。
话虽如此，诸葛亮心里雪亮：孙权心里想要把荆州拿回去，自己不得不防！偏偏这时从川中又来了求救的急报，诸葛亮入川救主，那是必须的！可是谁代替他来镇守荆州呢？
诸葛亮手头有三个人选，一关羽二张飞三赵云。第一个被排除的就是赵云，虽然小赵的人很好，功绩卓著，有勇有谋，可是他当时的职务仅仅是偏将军（将军中的低级职位）、领桂阳太守（此时人在江陵，这是个虚职）、领留营司马，资历、地位不够，难以服众担当荆州大任。
张飞倒是不错的人选，他当时的职位是宜都太守、征虏将军（将军中的中高级职位），还有侯爵爵位。张飞的军事能力也是公认的，雄壮威猛，只是比关羽稍逊一筹而已。但是张飞的缺点也很明显，那就是脾气不好，爱敬君子而不恤小人。诸葛亮担心他独自镇守荆州，会惹出什么事来。
诸葛亮的担心不是完全没有道理。当年刘备还在徐州时，就曾经委派张飞留守徐州，结果引发了曹豹叛乱，最后搞得刘备无家可归。
如此说来，还真的只有关羽莫属了。他当时的职务是襄阳太守（虚职，襄阳在曹操手里）、荡寇将军（将军中的中高级职位），还是刘备团队中最早封侯的将领，汉寿亭侯之大名，天下谁人不知、哪个不晓？实话说，论江湖地位、与老大刘备的亲疏程度，关羽比诸葛亮都要高出一大截。
关羽的缺点，是太骄傲。时人评论他“善待卒伍而骄于士大夫”，颇为恰当。因为骄傲，关羽不会虐待士兵，因为他熟读《春秋》，知道古代的名将都爱兵如子；也是因为骄傲，关羽瞧不起同僚，尤其是喜欢摆谱的士大夫。诸葛亮本人就深有体会，要不是赤壁之战以来刘备对孔明的器重，关羽才不会买孔明这样的年轻后辈的账。
关羽的骄傲，可能带来两方面的隐患。一是内部不团结，与属下发生不必要的冲突；二是外部不和睦，与孙权一方未必能搞好关系。
但是关羽的骄傲也是实力使然，毕竟大部分将领都对他尊崇有加，甚至敌人也畏惧他的武勇。有关羽在，曹操忌惮三分，孙权也不敢妄动。
思来想去，诸葛亮还是决定留下关羽镇守荆州。他把荆州大本营的人员分作两组，一组随孔明入川，一组留下来辅佐关公。辅佐关公的一组包括文职人员马良、伊籍、向朗、糜竺和武将糜芳、廖化、关平等，随孔明入川则主要是张飞和赵云。
孔明入川的第一战，便是攻打巴郡（重庆），巴郡太守是早就识破刘备狼子野心的严颜，当年刘备入川，他感慨说这是：“独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。”如今预言俱成现实，严颜不得不面对现实。虽然他组织了有力的抵抗，但是毕竟寡不敌众，川军的主力都在雒城一线狙击刘备，东部空虚，给了孔明长驱直入的良机。
建安十九年，张飞攻克巴郡，打开了益州的东部门户。接着，孔明兵分两路，张飞北上包抄巴西重镇阆中，攻打德阳，取东北方向攻打成都。赵云向西包抄江阳（今四川泸州）、犍为（距离乐山大佛不远），从南路攻入成都。
在北线，坚持抵抗一年多的雒城终于沦陷，刘备、诸葛亮等几路大军汇集成都城下，将成都城团团包围，刘璋已经完全没有翻盘的可能。不过，成都城中尚有数万军队，装备精良、粮饷充足，成都军民似乎也有拥戴刘璋抵抗下去的决心。至少，再支撑个半年没问题，说不定那时曹操来了。
同时，川中流传一个传闻，说有一支神秘军团从汉中方向潜入益州，他们是令天下人闻之色变的西凉铁骑。他们意欲何为？
拿下益州：刘备忙着分红包
西凉马家军是汉末最神秘的一支军团，创始人马腾本人也颇有传奇色彩，他的祖上据说可以追溯到东汉初年南征越南的伏波将军马援（马革裹尸这个成语即出自此人），传到马腾的父亲这一代，才移居陇西。马腾的母亲是一名羌女，所以马腾又是一个羌汉混血儿。与普通汉人相比，身材更为高大魁梧，五官也很有点白种人的特点，性格却和汉人一样的宽厚和善。
身世显赫的马氏家族传到马腾父亲这一代，已经没落衰败。马腾长大之时，因为家中贫困无依靠，只能做伐木工维持生计。当时正是汉羌战争的收尾阶段，凉州兵力不足，招募人员补充，马腾因其强壮的体格而中选，应征入伍，并很快当上了军中低级军官，逐渐以军功晋升到征西将军（汉朝将军系列中的高级职位）。
董卓死后，凉州军阀林立，谁也不服谁，马腾与凉州名士韩遂走到了一起，他们歃血为盟、结拜为异姓兄弟，一举成为西凉最强大的军阀联盟。于是马腾、韩遂的威名远扬，连曹操也不敢小觑，派钟繇招安二人，拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，都给予非常优厚的待遇。
然而人总是可以共患难却不能同富贵，韩遂不久便与马腾翻脸，闹到最后，韩遂杀害了马腾的妻子，马韩结交从此变成马韩结仇！还是钟繇从中劝和。此后曹操征召马腾入朝做九卿之一的卫尉，马家军留在西凉，由马腾之子偏将军马超指挥。马家除了马超，悉数前往邺城。
马腾的心思，是从此在邺城安老，不理江湖事。谁知道出来混，终究是要还的。马腾想金盆洗手，连儿子都不体谅。建安十六年，马超联合韩遂，组织凉州各路军阀，拼凑出一支规模空前的西凉联军，起兵反曹。兵锋最盛时，曾打到潼关。曹操不得不亲征关中，利用离间计破坏了马韩联盟，继而连番恶战，这才将马超驱逐出关陇。在京城做官的老爹马腾因此也受到牵连，全家被诛。
马超虽然战败，在西部羌、胡部落中俨然天神，威望甚高。他曾经于建安十八年成功地杀回凉州，掀起血雨腥风，虽然最终依然失败，却造成西部的恐慌情绪，多年不能化解对马超的畏惧。
刘备攻打刘璋时，马超正在汉中张鲁屋檐下讨生存，可是张鲁庙小，哪里容得了这尊战神。而马超造反，完全不顾父亲马腾的生死，所以人们对于马超的冷血，也颇有微词。当张鲁打算把女儿嫁给马超时，便有人劝谏说：“这个人连至亲都不爱，怎么会爱你的女儿！”
这话可谓一针见血，张鲁听了，当然不再考虑招女婿一事。于是马超在张鲁这里毫无前途可言，他只好又逃到少数民族地区。
正当马超走投无路之际，有人伸出了橄榄枝，这个雪中送炭之人便是刘备。他邀请马超入川，加入自己的团队。马超此时已经没有讨价还价的余地，立刻答应，带着他的西凉铁骑，掠过川西北，直至成都北门。
马家军的到来，令成都城中一片恐慌，汉末名人、著名人物评论家许靖当时在刘璋一方阵营中担任蜀郡太守（略当于成都市长），他翻越城墙，打算投奔刘备。爬到一半，被守军发现，捆绑到刘璋处，刘璋却不杀他：“危亡只在朝夕，杀你又有何用？”
此时刘备的使者简雍入城劝降来了。在益州的最后一次政务会议上，刘璋对自己在四川的人生做了一个总结：“我父子治理益州二十余年，对老百姓没什么太大的恩德。如今为了我，川中百姓大战三年，妻离子散、家破人亡，饱受战乱之苦，情何以堪？”于是出降。
刘璋不是个会说谎的人，他的心态，大抵就是如此。对于这个人，你可以说他无能，却不能说他无良。他的优点，便是太善，他的缺点，也是太善。有谓：“他不是弱智，他只是善良”，可以说是刘璋的人生写照，也是人生剧场上某一类令人惋叹之失败者的真实铭刻。
人的成功，往往建立在他人痛苦的基础之上。旧人的哭声，便是新人的欢笑。刘璋在益州人的一片流涕叹息声中离去，刘备则在抬轿者们的簇拥之下欣然入城。
刘备进入成都所做的第一件事，就是把益州的国库民财打包，与功臣们瓜分。其中诸葛亮、法正、张飞和远在荆州的关羽各自得到了黄金五百斤、白银一千斤、铜钱五千万、锦缎万匹的大红包。在刘备的分红计划中，还打算把成都的房地产也来个论功瓜分。此时头脑最清醒的不是孔明，而是武将赵云，他拒绝接受刘备的大红包，反而告诫刘备：益州的百姓，遭受战乱之苦，正希望主公恢复本州的安定，现在反而剥夺他们的田产，作为战利品瓜分，这么做，怎么会让益州安定？主公又如何得益州人的欢心？
刘备听了脸很红，只好取消瓜分计划。但赵云也因为这次直言吃了亏，在接下来的人事安排中，赵云多少有点受冷遇。
刘备的人事安排如下：
诸葛亮身兼两职：军师将军、置左将军府事，前一个职务，相当于参谋总长，后一个职务，则等于刘备的办公室主任。从此，诸葛亮确立了刘备团队首席文官的地位，不再动摇！
二号智囊法正也是身兼两职：蜀郡太守、扬武将军，扬武将军是军职，蜀郡太守则是行政职务，相当于成都市长，而成都事实上就是首都，所以法正的地方，与当今的北京市长差不多。
武官方面，关羽正式受任主持荆州，张飞受领巴西太守，新投奔刘备的西凉帅哥马超被授予平西将军，在入川战役中表现抢眼的老将新人黄忠被授予讨虏将军。赵云的所得，是一个“翊军将军”的军衔，不但不如马超的平西将军地位崇高，也比不上黄忠的讨虏将军。任谁都知道，这个结果，赵云肯定有些失落。
不过以赵云的低调，断不会为了这个发声。倒是远在荆州的关云长不甘寂寞，说是要来和马超切磋切磋。诸葛亮大为头疼，只好提笔写了一封书信，信中说：“马孟起（马超字孟起）虽然文武双全、雄烈过人，可以说是一世之杰，可比历史上的英布、彭越，与张益德并驱争先，怎么能及得上美髯公（指关羽有一把好胡子）绝伦逸群呢！”关云长看了此信，哈哈大笑，把它拿给宾客看，炫耀之情，溢于言表。
时为建安十九年（214年），五十四岁的刘备取得人生最辉煌的胜利，算起来距离蓟县起兵，足足三十年；然而距离长坂大败、奔走如丧家之犬，不过六年而已。刘备为了这一天的胜利，奋斗的时间很长，转机却来得很迅速。