吴起回答说：“这就叫谷战，兵力虽多也用不上。应从我军中挑选出精锐的士卒，与敌人抗衡。他们都轻装上阵，并且配备锋利的兵器，以他们作为前锋，把车兵和骑兵分散隐蔽在四周，彼此相距数里远，不要让自己的兵力暴露，此时敌军必坚守己方阵势，既不敢进也不敢退。我方趁机便列出整齐的旌旗和队列，部队走出山外安营，敌军见到这种阵势必然害怕。然后我方派出车兵和骑兵向敌方挑战，不让他们得到片刻的休息。这就是谷战的方法。”（七）
【原文】
武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽[1]，倾轮没[2]辕，水薄[3]车骑，舟楫不设[4]，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战，无用[5]车骑，且留其旁[6]。登高四望[7]，必得[8]水情，知其广狭[9]，尽其浅深[10]，乃可为奇以胜之[11]。敌若绝[12]水，半渡[13]而薄之[14]。”
【注释】
[1]大水之泽：湖沼地带。
[2]没：淹没。
[3]薄：接近，逼近。
[4]设：安排，准备。
[5]无用：不要使用。
[6]且留其旁：暂时放在湖沼的旁边。
[7]登高四望：登上高处向四面观察。
[8]得：掌握。
[9]广狭：宽窄。
[10]尽其浅深：探明水的深浅。
[11]为奇以胜之：指出奇制胜。
[12]绝：横渡。
[13]半渡：渡过一半。
[14]薄之：逼近敌人，指向敌人攻击。
【译文】
魏武侯问道：“如果我们与敌人在湖沼地带遭遇，我军战车车轮陷入泥中，车辕淹没，水快要逼近车兵骑兵，此时我军既没有船也没有桨，进退不得，遇到这种情况应该怎么办呢？”
吴起回答说：“这就叫水战。这时不要使用车兵和骑兵，暂时把他们放在湖沼的旁边。登上高处向四面观察，以掌握水情。知道水域的宽窄，探明水的深浅，就可以做到出奇制胜。此时如果敌军渡水，就乘他们渡过一半时去攻击。”（八）
【原文】
武侯问曰：“天久连雨[1]，马陷车止[2]，四面受敌[3]，三军惊骇[4]，为之奈何？”
起对曰：“凡用车[5]者，阴湿则停[6]，阳燥[7]则起，贵[8]高贱[9]下，驰其强车，若进若止[10]，必从[11]其道。敌人若起[12]，必逐[13]其迹[14]。”
【注释】
[1]天久连雨：天气阴雨连绵。
[2]止：停止，意思是无法行动。
[3]受敌：受到敌人的打击。
[4]惊骇：惊慌恐惧。
[5]车：战车。
[6]阴湿则停：碰到阴雨泥泞的天气就停下来。
[7]阳燥：晴朗干燥。
[8]贵：重视，这里指选择。
[9]贱：避免，避开。
[10]若进若止：前进或者停止。
[11]从：沿着，顺着。
[12]敌人若起：敌军的战车如果行动。
[13]逐：追踪，跟踪。
[14]迹：脚印，痕迹。文中指车辙经过留下的痕迹。
【译文】
魏武侯问道：“如果遇到连续下雨的天气，车马被陷无法行动，又四面受敌，三军兵士感到惊慌恐惧时，应该怎么办呢？”
吴起回答说：“一般说来，使用战车作战，遇到阴雨泥泞的天气就停下来，待天晴地干后再行动。使用战车作战，要避开洼地选择高地，以利战车驰行。前进或者停止，都必须顺着道走。敌军的战车如果行动，必须追踪它的车辙和马迹。”
（九）
【原文】
武侯问曰：“暴寇卒来[1]，掠[2]吾田野，取吾牛羊，则如之何？”
起对曰：“暴寇之来，必虑[3]其强，善守勿应[4]。彼将暮去[5]，其装[6]必重，其心必恐[7]，还退务[8]速，必有不属[9]。追而击之，其兵可覆[10]。”
【注释】
[1]卒来：突然来到。
[2]掠：抢掠。
[3]虑：想到。
[4]应：应敌交战。
[5]去：撤走。
[6]装：装载。
[7]其心必恐：必然产生恐惧心理。
[8]务：务求，力求。
[9]属：相连，连接。
[10]覆：被打败。
【译文】
魏武侯问道：“敌寇突然袭击我方，掠夺我们的田地，抢走牛羊，遇到这种情况应该如何对付呢？”
吴起回答说：“敌寇突然来袭，必须想到他来势凶猛，此时要坚守，不要与之交战。敌人将在天黑时撤走，它的装载也必然很沉重，这时敌人士卒必然产生恐惧心理，只想尽快撤走，此时队伍必定不会整齐连贯。趁这个时候追击，敌人一定可以被打败。”
（十）
【原文】
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫[1]，御[2]其禄秩[3]，收其器物[4]。军之所至，无刊[5]其木，发[6]其屋，取[7]其粟，杀其六畜[8]，燔[9]其积聚[10]，示[11]民无残心[12]。其有请降[13]，许[14]而安[15]之。”
【注释】
[1]宫：指城邑内的宫室、官府。
[2]御：控制，驾驭。
[3]禄秩：指有爵位和领取俸禄的官吏。
[4]器物：器皿和财物。
[5]刊：砍伐。
[6]发：拆毁。
[7]取：抢夺，夺取。
[8]六畜：指牛、马、羊、鸡、犬、猪六种家畜。
[9]燔：焚烧。
[10]积聚：储存的物资。
[11]示：表示，表明。
[12]残心：残忍之心。
[13]请降：请求投降。
[14]许：准许，允许。
[15]安：安抚。
【译文】
吴起说：“一般说来，攻敌围城的原则，就是攻破城池后，部队分别进驻敌人的宫城、府城。控制有俸禄爵位的官吏、贵族，没收他们的器皿和财物。军队所到之处，不准砍伐树木、不准拆毁房屋、不准抢夺粮食、不准宰杀牲畜、不准烧毁财物，要向当地的民众表示自己并没有残害他们的心思。有请求投降的，一定要予以准许并安抚他们。”
【评析】
在《应变》篇中，吴起主张根据敌情的变化、天气条件、地势条件等因素，临战时要采取灵活机动的战术和战法应对敌人，并指出具体的作战方法。这些方法是吴起在长期的军事实践中的总结，在具体的战役中具有很强的实用性和指导性，是吴起作战思想的集中体现，他的应变之策，一直以来为历代兵家所用。
吴起在《应变》篇中，首先强调在作战指挥的手段上要应变，指出“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节”，临战对敌的一般方法就是运用作战指挥手段应变，而古代的作战指挥手段并不复杂，“旌旗幡麾，金鼓笳笛”足矣，但是要把它们运用得好却不容易，关键在于要做到“三军服威，士卒用命”。作战时三军听从指挥，士卒执行将领的命令，“麾左而左，麾右而右。鼓之则进，金之则止”，这样的军队就会无坚不摧。
吴起根据不同敌情，归纳出了具体的作战方法：一是根据客观条件的变化采取应变之策。吴起强调要因天气的变化而采取不同的战术。吴起十分重视对地势条件的利用，并根据不同的地势条件，结合敌我兵力的实际情况，归纳出了不同的作战方法。
二是根据敌情的变化采取灵活多样的战术。敌情的变化除了天气和地势的影响外，还与敌人兵力的强弱、分布、遭遇的地形、进攻速度的快慢有关，尤其是在具体的作战中，敌我形势更是常常瞬息万变，吴起主张要善于根据这些变化的情况，来改变我方的作战方针。
三是对待敌人突袭，要以静应变。如果遇到暴寇“突袭”，欲“掠吾田野，取吾牛羊”的情况时，要“善守勿应”，因为这时敌人来势汹汹，且我方没有应敌准备，最好的办法是“以守应变”，待敌人掠夺完了，急于回去时，再转守为攻，趁天黑敌人不熟悉地形之机歼灭敌人。
【战例】
淝水之战
南北朝时期是中国历史上极其动荡的时期，中国进入了南北分裂割据的局面。在南方，司马睿占据汉水、淮河以南大部分地区，并于公元317年在建康称帝，建立了东晋。在北方，氐族人苻坚先后灭掉前燕、前梁等割据国，统一了北方，建立前秦。此后前秦势力又不断扩张，先后攻占了东晋的梁、益二州，将势力进一步扩展到长江和汉水上游。
公元383年，踌躇满志的前秦王苻坚强征北方各族人民，组成87万大军南下，想一举灭掉东晋，实现自己统一南北的愿望。两军在淝水展开决战，东晋面对前秦几十万大军的进攻，上下一心，顽强抵抗，利用苻坚在战略决策上的失误和前秦军队战术部署上的不当，根据敌情及时改变作战方针，终于大获全胜，成为中国战争史上以少胜多的著名战例。
苻坚先派他的弟弟苻融为先锋，统兵25万从长安向东进发。383年的九月，苻坚亲自统率大军进驻项城，此时苻融的先锋部队也向东晋在淝水西岸的重镇寿阳展开进攻。东晋一时间强敌压境，面对前秦军的大举进攻，丞相谢安坚决主张抵抗。谢安举荐其弟谢石为征讨大都督，其侄谢玄为先锋，率领训练有素、战斗力极强的“北府兵”共8万人迎战秦军主力，同时派龙骧将军胡彬率5000水军增援寿阳。
十月，苻融的前锋部队攻占了寿阳，俘虏晋军守将徐元喜。得知寿阳失守，奉命增援寿阳的胡彬便退守硖石，等待与谢石、谢玄的东晋大军会合。苻融又率军攻打硖石。面对前秦军的强烈攻势，胡彬只得困守硖石，无奈粮草断绝，难以为继，只得写信向谢石求援，但信却落在苻融手里。苻融得知东晋军粮草匮乏，建议苻坚抓住时机，立即起兵。
苻坚自恃兵强马壮，口出狂言：“以我百万大军，即使将马鞭扔到长江中，也足以让长江断流。”苻坚自以为胜券在握，把大军留在项城，只率8千精骑兵赶往寿阳。一到寿阳，立即派原东晋襄阳守将朱序到晋军大营劝降。然而朱序到晋营后，不但没有劝降，反而把前秦军的兵力布署情况提供给谢石，并说，秦军虽近百万，但还没有全部到位，如果等秦军兵力集中起来，那么晋军很难抵挡几十万大军的进攻。现在秦军主力尚未全部抵达，应趁这个大好时机迅速发动进攻，只要击败前秦军的先锋部队，就能大挫秦军锐气，秦军虽有百万也可击破。谢石最初的战略方针是坚守不战，等敌人士气低落、疲惫不堪时再伺机反攻。在认真分析了朱序的话后，谢石立刻改变了作战方针，决定转守为攻，主动出击。
十一月，谢玄派勇将刘牢之率精兵5千奔袭洛涧，秦将梁成率部5万在洛涧边上列阵迎击。刘牢之采取迂回战术，分出一部分兵力迂回到秦军阵营后，切断秦军退路，自己则率兵强渡洛水，向秦阵发起猛攻。晋军奋勇冲杀，毫不畏缩，秦军阵营大乱，只勉强抵挡了一阵就败下阵来，主将梁成、梁云战死，秦兵无心再战，争先渡河逃命，这一仗秦军损失了一万五千余人，元气大伤。洛涧之战的胜利，极大地鼓舞了晋军的士气。谢石乘势指挥晋军水陆并进，直抵淝水东岸，拉开了淝水之战的序幕。
秦军紧靠淝水西岸布下阵来，由于距离太近，晋军无法渡河与秦军决战。谢玄想到了激将法，他派了一名使者去见苻融，对他说，“您深入晋地，却紧贴河岸布阵，这难道是想决战吗？不如你把阵地稍向后退，让我军渡过淝水，我们再一决胜负如何？”对晋军的提议，秦军不少将领都表示反对，但狂妄自大的苻坚却不以为然，认为正好可以将计就计，趁晋军渡河时，派出骑兵冲杀。苻融于是答应了谢玄的要求，并指挥秦军向后撤退。没想到秦军士兵经洛涧一仗早已士气低落，阵营一后撤秦军立刻大乱，局面难以控制，此时谢玄已率领八千多精骑兵抢渡淝水，向秦军猛攻。朱序趁乱大叫：“秦兵败了！秦兵败了！”秦兵一听，争相逃命，秦军阵势大乱，主将苻融急忙骑马前去阻止，不料战马却被乱兵冲倒杀死。秦军看到主将战马已死，更加混乱，兵败如山倒，先锋部队的溃败，很快行成连锁反应，秦军迅速向北溃逃，晋军乘胜追击，一直追到寿阳附近的青冈。一路上秦兵饥寒交迫，原本几十万大军，逃到洛阳只剩下十多万人。苻坚也在战斗中中箭，逃往淮北一带。
淝水之战的惨败，使苻坚统一南北的希望彻底破灭，他苦心经营的北方暂时统一的局面也随之解体，又一次分裂成更多的地方民族政权，苻坚建立的前秦政权也在两年后灭亡。东晋王朝虽然并没有统一中国，但是却遏制了北方少数民族的南下，得以偏安江左。