6、7月间，华东野战军外线兵团在中原野战军配合下，发起了豫东战役，歼灭国民党军近10万人，生俘国民党军兵团司令官区寿年及整编第75师师长沈澄年，并一度解放河南省会开封；山东兵团发起津浦路中段战役，歼灭国民党军63万余人，第10绥靖区司令官李玉堂只身逃到徐州，整编第12军军长兼第12师师长霍守义被俘虏，收复并解放了泰安、曲阜、邹县、兖州、济宁等城及大片地区。华东野战军在豫东战役、兖州战役中显示出的进攻威力，特别是城市攻坚的能力，大大动摇了国民党军固守战略据点的信心。
潍县、兖州战役后，美国驻华联合军事顾问团团长巴大维即当面向蒋介石建议：以单纯防御的办法对付优势解放军，在有限的范围内坚守城市，是徒劳无功的。虽然济南与徐州间的联络此时被在兖州和泰安的华东解放军所切断，但华东解放军主力仍在豫东平原，国军应抓紧华东解放军内外线主力尚未“二者挥一而行”之际，从徐州向北、济南向南进行攻势，通过南北对进，两面攻击，即能够击溃华东解放军，重开徐州、济南间的走廊，并将王耀武部撤出济南退至徐州。
西柏坡决策集团攻打济南的考虑刚刚在一线指挥部运作，国民党的谍报机关似乎就嗅到了蛛丝马迹。
1948年的春末夏初，济南一战开始在南京最高层人物中酝酿。蒋介石密令王耀武飞往南京。
一架军用飞机从济南西郊机场起飞，向南飞去。当时人们不知道这是国民党第二绥靖区中将司令官王耀武的座机。他想借面见蒋介石的机会，陈述他“放弃济南”的意见。与他同机飞往金陵的还有少将参谋长罗辛理、秘书室主任钟觉非以及其他随员。在涡轮机的轰鸣中，王耀武失去了往日健谈的兴致，低头陷入沉思。
怎么搞的，战局从孟良崮战役国民党王牌军整编七十四师全军覆灭后，便开始了不利于国民党的重大变化。七十四师虽不是他的部队，但因为他曾在这个师当过师长，他的诸多部下，连同他的荣耀，被一起埋葬于那个令人生畏的山地战场——孟良崮。即使是他所指挥的军队也不断地被歼灭。1948年3月，胶济线上的周村、张店、淄川、博山等城镇先后被解放军占领。整编三十二师、交警总队和一些保安团队3万余人被歼，潍县陷于孤立。4月27日，潍县又被解放军攻克，整编四十五师和第八区行政督察专员张天佑所指挥的保安团队4万多人被歼。整编九十六军军长兼整编四十五师师长陈金诚被活捉，张天佑自杀。不到两个月的时间，胶济线上由王耀武指挥的部队就被歼8万多人。连同李仙洲带去的6万人共14万人在一年中统统化为乌有。此时的战局真有江河日下之难挽颓势。此情此景，使这位45岁的中将司令官感到了一种空前的孤独和命运的危机。他意识到了他的兵力不足又分散，易被击破。此次他将向蒋介石建议：放弃济南，将济南一带的国民党军队撤至兖州及其以南地区，与徐州一带的部队连成一片，并巩固徐州至兖州的铁路交通，以利于尔后作战。
王耀武抬头挺直腰杆，伸出双拳，情不自禁地连打了两个哈欠，然后把脸贴近舷窗玻璃，双眼俯视徐海大地，大概心中有一番忧虑，但仍然缄默不语。良久，他突然对同机的人说：“潍县告急我可以出击援救；可是当我的危机出现时，有谁来救我？”他说的援救不假，当潍县告急时，是他亲率部队向东驰援的。但太晚了，他的部队走了过半的路程，潍县便已失守，他又回师济南。因为此事还遭到过美国人的嘲讽。
“真他妈的窝囊！”王耀武心里骂了一句。飞机已在南京上空盘旋，开始不断地降低高度。他看到了长江的江水滚滚东流，永不回头，想起“大江东去，浪淘尽，千古风流人物”的名句，心中不免一阵悲凉。
随着起落架与地面磨擦发生的瞬间震荡，飞机在机场降落，两辆黑色卧车在等待几位济南来客。王耀武一下舷梯，蒋介石的秘书陈布雷便上前与他握手，说：
“王司令，久违了，校长早在等你了。”
不知是为王耀武洗尘还是壮别，蒋介石特地在他的官邸内安排了家宴。宋美龄亲下厨房为王耀武炒了几个菜。当她一身厨娘打扮，端着“红烧鸡炖粉皮”笑声琅琅地来到餐桌时，王耀武受宠若惊，忽地站起身来，笔直挺立。倒是宋美龄落落大方地说：“王司令，你请坐。听说司令爱吃这道菜，我就试做一下，味道不好，请多包涵！”
王耀武先是一惊，继而便是一阵激动。王耀武爱吃红烧鸡炖粉皮，确是真事，而且从小至今，几乎每餐都有这个菜。他自己讲：“当年家中不富，过年才能有此口福。”后来做官了，他叫厨人常做这道菜。令他惊异的是，他的这个生活琐事，为什么蒋总统和夫人竟会知道？
惊异之余的王耀武还未从这特别的宠爱中走出来，衣着长衫的蒋介石已出现在面前，并用手示意他坐下。
蒋介石历来是崇尚孝悌的，这道由夫人亲自做的红烧鸡炖粉皮也许是他想沟通自己与这位部下的心迹的向导。这一招果然灵验：王耀武坐立不安，似乎非拜倒在蒋介石的脚下才足以表达他的忠心和感恩之情。
酒过三巡之后，王耀武已蒙蒙有些醉意，在宋美龄的一再劝说下，他们少用了一点精米干饭。蒋介石用白绢手帕揩了揩嘴角，慢慢吞吞地说：“俊才（蒋介石对王耀武的专称），请你来京，你知道我要谈些什么事？”
面对蒋介石的提问，王耀武一时面有难色，但他不能不直抒胸意了。他尽量说得婉转、温和。但不能不说出“放弃济南”这个实质问题。蒋介石一听，有些不悦。
他站起身，离开饭桌，向客厅走去。王耀武也立即刻站起来跟在身后。
蒋介石和王耀武在客厅里密谈，蒋训示：“你不从大处着眼。对济南的问题，我曾考虑过。我们必须确保济南，不能放弃。济南是山东的省会，华东的战略要地。
济南至徐州的铁路已修好通车。为了不让华东和华北的匪区连成一片，不让他们掌握铁路交通的大动脉，我们必须守住济南。这是第一点。为了不使驻在青岛的美国海军陷于孤立，也必须守住济南。否则，不但在军事上政治上于我们不利，而且将影响美国对我们的援助。
因此，不论华东战况如何变比，济南决不可放弃。这是第二。第三，我们有强大的空运大队，随时可以增派援军。在空军优势的情况下，济南并不孤立，没有后方也可以作战。济南如果被围攻，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达，我有力量来给你们解围。为了确保济南，必要时可以增加防守部队。”
蒋介石似乎觉得自己话说得有些过于直白，多少伤害了属下起码的自尊，故收住了话匣子，顺势一屁股坐到沙发上。他发现王耀武依然笔直地站在那里，便招手让他坐下，然后换了一种缓和的腔调：“你应该知道，打仗嘛，主要是打士气。鼓舞士气，首先自己不要气馁。
我们的失败就是失败于士气的低落。你们如不奋发努力，坚定意志，将死无葬身之地。”说到这里，蒋介石长叹了一口气，“俊才呀，你不要忘记我对你的器重，我叫你当第二绥区司令官的本意，也在于希望你能率我数十万之众，以济南为依托，稳住山东形势，以保我党国天下。从抗战胜利戡乱至今，从你手上丢城失地，十多万人马被共军吃掉，我不追究你的责任，但你自己应该自责。固守济南你如丧失信心，你叫我如何安排？”
蒋介石这些话，含而不露却近乎威胁恫吓，王耀武下意识地打了一个寒颤。他虽然并不认为自己“放弃济南”的建议有何错误，但是他也判断出“老头子”确保济南的决心已下，是很难更改了。
识时务的王耀武看看面露愠怒的蒋介石，自知不能再说下去，便强打精神，站起身表示：“总统这些语重心长的面示，耀武句句不忘。耀武这次来京不过是向总统陈述个人意见而已，既然总统之意要确保济南，耀武将以生命许国，率我十万之众誓与城池共存亡！有我王耀武在，就有济南在！”
好一通谦恭忠诚、舍生忘死的表白。此时，尽管蒋介石明知道王耀武一番违心的发誓言下由衷，但仍喜欢这种慷慨激昂的决心。尽管有许多这样的将领表了决心却依然故我，他还是喜欢。因为此时的蒋介石听不得半点泄气的话。蒋介石高兴地站起来，走到王耀武跟前说：“这就对了。你可以先飞回济南，国防部还要开会研究济南的防守问题，但你们不要等待。你回去后就可以拟定防守济南的作战计划，并动员那里的全部力量。誓与共军决一雌雄，力保济南！”
蒋介石与王耀武紧紧握手：“希望你成功，代问济南的各位将军和官兵好！”
王耀武乘坐的专机起飞了，先是在南京上空绕了一个圈儿。王耀武似在辨认那些他十分熟悉的景物：中山陵、灵谷寺、总统府、玄武湖、紫金山……
飞机翘起了头，开始爬高直刺苍穹，把六朝古都抛向后方。罗辛理这位身材高大而发胖的少将参谋长斗斗胆子问王耀武：“司令，这一仗能打吧？”
王耀武没想到跟随自己多年的参谋长罗辛理，会提出这样一个虽表明自己心迹，但有悖军心稳定的敏感问题，他面有难色，但仍表面上信心十足地说：“参谋长，你我受总统栽培多年，又是军人，在总统下了决心之后，我们别无选择。成功、失败，都得硬着头皮打下去！”
此时两千多米的高空风卷残云，天气很不好，像王耀武和罗辛理的心情一样。飞机在穿云飞行。王耀武在飞机的颠簸中闭目沉思：济南一战的开局和结果会怎样呢？
9月14日，即华东野战军发起济南战役的前2天，巴大维还向国民党军统帅部提出迅速“退出济南，把军队撤至徐州”的建议。国民党军统帅部的回答说：
虽然济南完全被包围和孤立了，但粮食仍正在从四乡运到该处；另有一师人将空运济南，以协助进行防御。巴大维强烈反对这样做，他说：“该城已等于失陷了，这无异使国军增多一师人的损失而已。
与其要再空运军队去，毋宁把济南现有的守军空运至徐州”。蒋介石回答说：“由于政治上的理由，济南是山东省会，必须防守。”
二、孤注一掷
8月初，王耀武向南京国防部报告济南周围人民解放军云集，情况吃紧。蒋介石也感到济南孤立无援，必须加强守备兵力。遂于8月上、中旬命令将青岛的整编第32师第57旅和徐州的整编第83师第19旅紧急空运济南；命令国防部迅速空运武器弹药补充济南的整编第84师。
4日至10日，国民党军统帅部根据蒋介石关于坚守济南、组织会战的作战意图，经多次会议，制定了一个《济南会战计划》。经蒋介石批准，于23日下令实施。《济南会战计划》包括“作战计划”和“作战指导要领”两部分。
“作战计划”提出：华中、徐州国军要以各个击灭华中解放军为目的，除以各绥靖区部队分别对苏北、大别山、大洪山、江汉区及陕鄂边地区，利用地障积极“清剿”，防止解放军扩展外，应将主力部队编组进剿兵团，分别控制于陇海、干汉、津浦三路及汉水、丹江两河沿途各要点，先行充分战备。在战备未完成前，各兵团战略暂取守势，战术则取局部攻势，以一部在其集结地区附近配合绥靖区部队施行“清剿”。一俟战备完成，实力充沛，即行大举“围剿”，分股歼灭解放军，尔后再准备进击华北地区。在准备时期，如解放军主动大举进攻时，应放弃不必要之点线而坚守重要战略点线，各进剿兵团在统一指挥下迅速寻求解放军主力而击破之。
“作战指导要领”若干条。其中第6条规定：在徐州方向，如华东解放军主力北出鲁西时，即以第2兵团施行猛攻，不使其有整补之机会，同时依情况以第7兵团“进剿”苏北或鲁南。如华东解放军主力越陇海路南进时。则以河南新乡地区第40师为基干，配合地方武力秘密进击濮阳、范县等地区，袭击、破坏华东解放军后方基地。
《济南会战计划》对王耀武固守济南作战要领，作了如下规定：
1济南防备应尽量缩小防御圈，守备要点；2控制强大预备队，采取机动防御，依火力及机动部队出击以歼进犯之敌；3注意夜间防御战勤加演练。
《济南会战计划》总的企图是：战略暂处守势，战术取局部攻势，华中方面以“清剿”行动，牵制中原解放军主力，以配合徐州方面作战。徐州方面，以第2绥靖区王耀武部10万余人坚守济南，消耗疲惫华东解放军主力；以第2兵团集结于商丘一带、第7兵团集结于新安镇一带、第13兵团集结于宿县、固镇地区，加紧整理补充。在济南遭到攻击时，3个兵团迅速北上增援，在兖州、济宁间与华东解放军主力决战，一举击败华东解放军主力，并解围济南。
为加强徐州方面作战力量，国民党军统帅部还决定以济南、青岛为主基地，北平、徐州为辅助基地，集中战斗机162架进行空中支援，另以重型轰炸机42架对华东解放军前方、后方及运输线进行轰炸。
豫东、兖州战役后，华东野战军外线兵团已回师山东，与内线兵团会师。王耀武预感到华东解放军大举北调必有新的战略意图，即召集幕僚开会分析解放军企图。幕僚们认为：
1山东省除济南、青岛、临沂等几处以外，其余都被解放军占领。以济、青、临三处而论，当数济南遭受解放军进攻的可能性最大。解放军为了巩固后方，必将集中力量攻占济南，拔除这个心腹据点，使华东、华北连成一片，以控制津浦路徐州到天津间及胶济路经济南、德州至石家庄的交通运输线，利于华东及华北的机动作战。
2潍县、兖州的作战情况说明，解放军的炮兵及工兵力量已大大增强，并且有一定的技术和攻坚能力。
3解放军对胶济铁路、津浦铁路及新占地区的公路，不但不破坏，而且均在抢修中，并逐渐向济南延伸；在作战中所获的火车头及车厢等，也大部修好。这显然是为进攻济南创造有利的交通运输条件。
4解放军不断把在潍县、兖州作战中俘虏的中下级军官释放回来，并且对在潍县、兖州战役中失散的国民党军官眷属很优待，还发给路费派车送回济南。这些回来的军官眷属都说解放军纪律严明，秋毫无犯。由潍县等地跑到济南来的商人，也到处说解放军的纪律好，不拿老百姓的一针一线。解放军攻占潍县后，派人挨家挨户进行慰问，并帮助老百姓解除困难，使人民群众很快地安定下来，社会秩序也随之恢复，工商业照常营业。这些情况都说明解放军正在积极进行攻城先攻心的瓦解工作，为解放济南准备条件。
根据以上情况，王耀武及其幕僚们判断华东解放军下一个作战目标“必是济南无疑”。