早在邯郸同异人策划谋取王位的时期，吕不韦就为此后的养士做了准备。他留给异人“万金”令其在邯郸结交宾客，已奠定网罗人才的基础。当庄襄王一上台，吕不韦任相国之初，就在相府内建造了数以千计高堂广舍，厨房内延聘了众多的名厨。首都和边城墙上挂起告示：欢迎各国和国内士人来相府做客。吕不韦一改秦国排斥“士”的传统，效仿“四公子”招致各国宾客，大开养士之风。
吕不韦在秦养士有三点优越性，第一，他本人就并非秦人，却官至秦相国。这对秦以外希求功名之士，具有极大的诱惑力；第二，吕不韦在秦庄襄王和秦王政八年之前的权势，远较东方养士的“四公子”大，实为不称王的秦王，养士之举决不会遭人反对和嫉恨；第三，秦国军事上正节节胜利，削平各诸侯国只是早晚的问题。故吕不韦招揽宾客的告示一经发布，有识之士纷纷奔向这位新上任的丞相府来。有以上三个有利条件，吕不韦执政之后不久，在吕不韦门下为“食客”的很快的就达三千人之多，成为各国中养士最多的一家。只见那相府内外，紧衣窄袖的武士和褒衣博带的儒生进进出出，朗朗读书声和高谈阔论此伏彼起好不热闹。
投到吕不韦门下的“食客”，固然有一些人是毫无才能混饭吃的，有些人只在吃饭时才显出本领，平时则无所事事。但多数还是学有专长的士。在吕不韦招致的宾客中，还有一个极为明显的特点：那就是兼容并包，各派均有。
战国时代的思想界，因所持宇宙观、政治观、伦理观不同，或活动方式、研究对象不同而分为不同学派。其中儒、道、墨、法四家影响最大，此外尚有阴阳、纵横、名、农各家。他们分别鼓吹各自主张，相互争鸣，有时各不相容，甚至势不两立。但在吕不韦的门下，则接纳了各种派别的宾客。这些宾客中，不仅有秦国一贯尊重的法家，而且也有长期被秦国排斥的儒家，还有道家、墨家、阴阳、名家等等，几乎先秦时代所有派别的士人，都有投奔吕不韦门下的。这样，吕不韦在秦国养士虽较齐、赵、魏、楚的“四公子”晚，但其数量和士的总体水平则远远超过他们。这些人构成了吕不韦的“智囊团”，不少的政令，多出自这些人的头脑和手下，否则吕不韦怎能承担秦国大任？
吕不韦门下宾客的名字，绝大多数都随着岁月流逝而不被人知，留下自己名字的只有两人，一个是司空马，一个李斯。
司空马年轻时就从关东投奔到吕不韦门下，为尚书，长时间以来默默无闻，但到吕不韦最后失败时，却随吕不韦出走，这是后话，李斯是吕不韦招揽的士，他最初与其他的“食客”没什么两样，不久就成为秦国的一位重要的政治家。
李斯的功绩主要是在秦统一中国之后建立的。然而他本人之所以在秦统一前就为秦效力，正是因为吕不韦的招贤政策。他原本不是秦国人，而是出生于楚国的上蔡（今河南上蔡）。年轻时的李斯，曾任过掌管乡文书的小吏。他身居社会下层，尝遍了人间的屈辱和苦难，对爬上社会上层怀有强烈的愿望。有一次，他在厕所中看见那里的老鼠，吃的是脏东西，见到人和狗来时，吓得慌忙逃窜；而到仓库中见到的老鼠，一个个都肥肥大大，吃的是好粮食，住在宽敞的房里，没有人和狗前来惊扰。对比这两种情况，李斯感慨颇深地叹道：
“人的命运不同，’不就是和这些老鼠一样吗？所谓‘贤’或是‘不肖’，就看各人处在什么地位了！”
战国时代的诸侯国战争和自由讲学的风气，给“士”的活动创造了便利条件，也为位居社会下层的“士”进入各国统治阶级上层提供了可能。为了实现爬到上层社会去的目的，李斯青年时代曾向著名的思想家荀卿学习“帝王之术”，和他一起拜荀子为师的还有后来成为著名的法家代表人物的韩非。但韩非和李斯的主张以及其师荀卿颇有不同；韩非将苟卿以仁义为本的儒家主张抛弃，而系统发展了其性“恶”说，形成一套严酷的法家理论。李斯的理论水平不高，但对帝王面南之术则甚有研究，构成阴谋诡计的权术论。学成后，李斯以他功利主义的眼光环顾当时的各国形势，觉得自己的家乡楚国的国王对自己不会重用，而其它各国均贫弱，也无胜利的可能，唯一有前途的国家就是秦国。于是，决心投奔秦国。临行前，李斯向老师荀卿告别：
“弟子要去秦国了，特来向先生辞行。”
“你何必如此着急呢？”荀子这位老先生不明白李斯那种急功近利的心情。
“常言道‘得时无怠’，遇到时机决不可错过，否则时不再来。当今各国争雄之时，充当智囊、实际起决策作用的都是‘士’，这正是我们大显身手的时机。”对老师，李斯直言不讳。
“那你为何一定要去秦国呢？”可能因为荀子去过秦国，虽然对那里的吏治非常赞赏，然而对其“无儒”颇不以为然。李斯要西入秦，老先生大概不太高兴。
“形势已经很明显：现在秦王有吞并天下的决心，称帝的条件已具备，这正是布衣之士施展游说才能的机会，弟子当然要西入秦以求建功立业啦。”李期愈说愈激动，不禁勾起压抑在胸中多年的酸楚的激愤：“处于卑贱之位而不设法改变自身状况的人，就连野兽都不如！所以说：最大的耻辱莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于贫困。如果久居卑贱的地位，长期生活于贫苦之中，而不图改变，还标榜什么‘无为’，不谋‘利’。这绝不是士的真情，是虚伪骗人的！因此，弟子李斯就要西去向秦王游说啦！”
这样，李斯就来到秦国。
李斯来到秦国之初，正赶上庄襄王去世，吕不韦大权在握。善于观政治风向的李斯毫不犹豫地投到吕不韦的门下，在吕不韦家中充当一名极为普通的宾客——“舍人”。不久，知人善任的吕不韦发现李斯是个人才，便任其为郎。这是一个围绕主人左右出谋献计、帮助主人处理交办事项的职位，既可以混饭吃，不干什么事，也可以认真做事，发挥才智。李斯急切追求功名，属于后者。他在吕不韦门下，寻找一切机会以表现自己的才能，施展个人抱负。有一次，李斯趁晋见秦王之际，提出对当前形势的看法，他说：
“要成大业，必须认准时机，该忍耐时忍耐，该进取时进取。以前秦国在穆公时代，虽兵强马壮，独霸西戎，但终未灭关东六国。这是什么原因呢？因为当时诸侯国尚众，做为天下共主周天子尚没有到彻底垮台的时候。所以，各诸侯国争霸只能抬出周天子，在‘尊王攘夷’的口号下进行，秦穆公当时也不能例外。而自秦孝公以后，周天子这个招牌愈来愈没有作用，诸侯国公开相互兼并，秦国则乘势发展起来。到现在，秦国不断取胜已经六代了，东方各诸侯国被秦打得服服贴贴。在这个大好时机下，若不趁势消灭东方各国，早日统一天下，将来这些国家联合起来对付秦国，恐怕就难办了！”
李斯的话虽然是对秦王说的，但谁都知道庄襄王死后，刚即位的秦王政还不懂事，所以他实际是说给吕不韦听的。而李斯的这一番话，的确说得符合当时的形势，说明他对秦国内外形势了如指掌，这就更进一步引起当权的吕不韦的重视。为此，李斯被任命为长史，成为一名有实际职责的秦国官吏。
李斯的建议，促使吕不韦加紧了对东方各诸侯国的吞并，除了派兵向东方蚕食鲸吞之外，这个期间，秦国还派了大量的说客兼刺客在东方各诸侯国展开活动。这些人按照吕不韦的安排，携带大量的财物和随身武器，来到东方各诸侯国，结交各国可以左右政治的贵族和大臣名士。能以财物拉拢的，就用金钱、财物拉拢，使他们替秦国办事，若不肯接受贿赂的，则用随身的利剑刺杀之。此外，还采取一些挑拨离间的方法，使各诸侯国内部相互猜忌，在内耗中丧失战斗力……这一切都是李斯出的主意。不几年，这些阴谋活动有了效果，秦国的军队在正面战场上频频取胜，就是证明。
像蒙骜、甘罗、李斯这些武将、谋士都死心塌地的为秦国和吕不韦卖命效力。这种情况与东方各国内部君臣之间矛盾不断、文臣武将相互猜忌、外来宾客与国内元老彼此攻讦等现象对比，就明显地看出秦国内部稳定。君臣一心，有识之士纷纷投奔这里，人才的优势得以充分地发挥出来，从而为秦国胜利提供了最重要的保障，这是吕不韦成功的秘密所在。
吕不韦善于利用下属的才能，使他们为统一的目标贡献才智。然而，他门下招揽的三千“食客”，当然并非个个都像李斯得以肩负重任，那些没有什么具体事情可干的宾客们，难道只是让他们闲吃饭吗？当然不能！吕不韦养士不同于“四公子”以沽名钓誉为主要目的。不产生实际效益的投入，是他绝对不愿干的事。
[今用]：一个人的能力再强再大，也不能万事都做到，而且也不可能把每件事都做得至善至美，面对这种情况，就得集思广益，广泛用人，这里的人当然是指人才。群体的力量是强大的，只有招纳更多的人才，也只有充分利用各种人才的力量，你才能成为强中强、王中王。这是千古不变的道理，是每个人都应采纳的真理。
5．博采众长，铸成春秋
博采众长，兼容并蓄是吕不韦治事和治学的特点。这种特点突出地表现在他主持编撰的《吕览》，也就是《吕氏春秋》之中。
《吕氏春秋》博采众家之长，按照统一的体例，以大体相近的字数把当时流行的各派学说收入各篇之中，杂而有序；同时又包含了许多吕不韦为政的主张。
在形式上，《吕氏春秋》非常整齐：全书分为《十二纪》、《八览》、《六论》三个部分。《十二纪》即以“孟春”、“仲春”、“季春”、“孟夏”、“仲夏”、“季夏”、“孟秋”、“仲秋”、“季秋”、“孟冬”、“仲冬”、“季冬”十二季节为“纪”，每一纪有五篇文章；《八览》即“有始览”、“孝行览”、“慎大览”、“先识览”、“审分览”、“审应览”、“离俗览”、“恃君览”，每“览”共有八篇文章；《六论》为“开春论”、“慎行论”、“贵直论”、“否苟论”、“似顺论”、“士容论”，每“论”有六篇文章，加上序言——《序意》，原应有一百六十一篇论文。但后来因夺佚错落，现存的《吕氏春秋》中“有始览”，只有七篇，显然佚失一篇论文，《序意》也仅余残文，故全书现共存一百六十篇论文。
内容方面，《吕氏春秋》则包含了几乎先秦时代各家名派的学说和主张，而在宣扬这些主张时，书中各篇也似“百花齐放”，名言，警句，哲理和思想的火花，争奇斗艳，异彩纷呈。尤其是多数篇中，有历史典故或小故事穿插其间，使各种理论都显得十分活泼、生动。这是本书一大特点。下面先一一加以介绍：
首先是儒家。战国时的儒家已成为大学派，这一派尊孔子为师，其代表著作有《论语》、《孟子》。儒家鼓吹“仁义”，其政治上主张贤人治国，维护君权，“修其身而天下平”、“尊贤使能”。这种观点在《吕氏春秋》中有多处表述：《恃君》篇中极言君权之重要，在这一篇中，作者首先用人的生理特点说明“君”的出现是人类生存的需要：
“凡人之性，爪牙不足以自守卫，肌肤不足以扦寒暑，筋骨不足以从利辟害，勇敢不足以却猛禁悍，然且犹裁万物，制禽兽，服狡虫，寒暑燥湿弗能害，不唯先有其备，而以群聚也。群之可聚也，相与利之也。利之出于群也，君道立地。故君道立则利出于群。而人备可完矣。”
这里，提出人需要“群聚”才能抵御大自然和禽兽的袭击，而“群聚”则需要一个头面人物来统率，这就是“君”。接着，作者又说明“太古”时代没有“君”，后来社会进步才出现了“君”。这种观点应当说是不错的。最后，说明“君臣之义”，这是本文的重点。但阐述这一理论时，却用两个小故事来说明：
春秋时代晋国的贵族智伯被赵襄子所害，晋国的一部分地区也被赵瓜分。智伯这支贵族灭亡之后，其臣豫让决心为智伯报仇，先是把胡子眉毛都剃光，又用漆将全身涂黑，还把自己弄得断肢残手，穿上破烂衣服，像个要饭的乞丐。他把自己打扮成这副模样，回到家中向妻子行乞：
“好心的太太，赏给我一口剩饭吧！”
豫让夫人端详着门口这个要饭的，心中起疑。
“看你这副穷兮兮的模样，本想给你点什么。可是。听声音我怎么觉得你有点像我丈夫？”
听妻子这么一说，装成乞丐的豫让知道自己的声音还没有变，又生吞木炭把嗓子刮坏，声音嘶哑得像个破锣，连他妻子也听不出来了。于是，他知道伪装成功，准备去暗杀赵襄子。
这时，豫让的一个亲密朋友见他如此残害自己，就前来问他：
“你老兄怎么想出这么个主意？”
“我要替智伯报仇。”豫让坚定地回答。
“可是，”这位朋友说：“你这样做简直是白受罪，不会有什么结果。如果说你精神可嘉倒可以，若说这样做是明智的，则不然。”
豫让不回答，听他继续说下去：
“以你的才能去投奔赵襄子，赵襄子必重用你，待他信任你时，你再采取设计好的办法杀他，不是便当得多么！”
“此言差矣！”豫让笑着反驳说：“照你说的这个办法，简直是出卖新朋友报答旧朋友。为旧君而害新主，违背君臣之义，还有比这种事还严重的吗？这和我报君的初衷是背道而驰的。我所以要为智伯报仇，正是为了维护和发扬君臣之义，而不是拣什么便当的路走捷径！”
又有一则故事：
春秋时莒国的柱厉叔为莒敖公的大臣。柱厉叔发现莒敖公并不怎么信任自己，于是便知趣地辞官而去，闲居在海边，夏天拾菱芡充饥，冬天拣橡实裹腹，凑合过日子，维持生活。突然有一天，消息传来说莒敖公被敌人围困，处于危难之中快要死了。柱厉叔立即向友人告别，去莒敖公处与其同死。柱厉叔的知己劝他说：“当初，因为莒敖公不信任你，你才离开他，现耷你又回去与他同死，这岂不是对你信任和不信任都没区别了嘛！”
“不然！”柱厉叔坚定地反驳说：“以前，因为他不信任我，我才离开他。现在，他有难。若我不去，这恰恰证明他当初不信任我是对的。我就是在这个时刻去与他共患难，用这种行动做给后世不能识别忠臣的君主看，让他们内疚、自责。这样，后世的忠臣就不会像我一样被误解，忠臣不被君所误解，则君王的地位就会永远稳固了！”
这两个小故事充分表明儒家讲的“义”，在君臣关系上是什么内容。《贵信》篇中则主张君主不可失信于民，《慎大》篇中鼓吹君主不可骄恣，《达郁》篇中说明君主纳谏的重要性，《举难》、《权勋》篇中强调君主用人要得当等等，都是儒家政治思想的具体发挥。
儒家重教育，《吕氏春秋》中有许多篇均与教育有关：《劝学》篇说明学习之重要，在《吕氏春秋》之前，《荀子》书中也有《劝学篇》，两篇文章都是告诫人们学习的重要性。可见，儒家一贯重视学习。《吕氏春秋》中的《劝学》特别强调“尊师”的重要性。这里指出“圣人”是由于学习的结果，不学习而能成为有名的人物，那是不可能的，而学习的关键在于尊师，凡不尊重老师的，要想学习，简直就像抱着臭狗屎却要嗅到香味，明明是不会游泳却楞往深水里跳一样，不会有什么好结果的。儒家提倡教育、尊重师长，在这篇文章中说得极为透彻。《尊师》历陈诸名人师生关系，说明尊师之重要，《诬徒》说明不学之患，《用众》说明好学之人可以采众人之长、补己之短等等。这些都是儒家教育思想的重要内容。