“如果把意大利海军比做一柄剑，那么瘫痪了塔兰托，这柄剑也就卷了刃。”有人在分析意大利军事地理时，得出了这样的结论。确实如此，塔兰托海军基地地位的重要，得利于它所处的地理位置和险峻的地形。
意大利半岛就像踏进地中海的一只靴子，塔兰托就深藏于意大利靴形半岛的底部。在这只“皮靴”的鞋跟和鞋掌之间，有一个向内弯曲的鞋弓弧，这就是塔兰托湾。它面对着浩瀚的东地中海，与西西里岛共扼地中海的咽喉。以塔兰托为基地的意大利舰队，进可以攻，退可以守。难怪英国人将其视为心头之患。
塔兰托分为内港和外港两部分。内港名为皮克洛，完全为陆地所包围，仅有一条狭长的水道与外港相通。外港称格兰德，港阔水深，是大型战舰的主要停泊地，有圣皮埃特罗岛和圣保罗岛，犹如哼哈二将把守住入口。数千米长的防波堤，从这两座岛屿延伸到岸上，像两条玉臂将整个塔兰托港拥入怀中，在外港唯一的入口处，意军已设置了防潜网，岸边有一尊尊巨大的岸炮指向外海。看来，想从海上攻入港内，真是难于登天。
尽管从空中对港湾实施攻击尚无先例，但意大利人也不敢马虎。在开罗，年轻有为的英国情报军官波洛克海军上尉用一种老式的投影放大机，对侦察机从空中拍摄的塔兰托港照片进行了认真判读。他发现港内防御兵力很强，大约有300门高射炮和22个探照灯具。然而，使波洛克迷惑不解的是，所有的照片上都有一些小白点，难道是洗印时出的毛病？或者是相机镜头有污斑？然而，小白点的排列颇有规律性，间距大致相等。这是什么呢？波洛克敏锐地断定：是拦阻气球。不久前为抗击德机轰炸伦敦，英国就曾使用过这种气球，想不到意大利人这么快也学会了这一手。
拦阻气球是由金属线或钢缆系留于空中一定高度上的障碍物，通常设在港口、舰艇和重要军事目标的上空，以防敌机低空突袭。一旦飞机从低空进入，就有可能撞上钢缆，导致机毁人亡。
英国“光辉”号航空母舰塔兰托基地司令阿图罗·里卡迪将军对自己的杰作非常满意，他拍着胸脯对不时来此视察的意大利海军官员保证：“我的塔兰托固若金汤！火力、照明、拦阻都已联成网络，任何一架飞机都别想钻进来！”
然而，他做梦也没有想到，英国航空母舰上的舰载机就是要突破他自认为固若金汤的塔兰托。
英国在地中海的两艘航空母舰，一艘是“鹰”号，它跟随坎宁安转战1年，曾多次遭到意大利岸基飞机的攻击，已显得老态龙钟；另一艘是“光辉”号，它刚刚服役4个月，显得生气勃勃。
“光辉”号航空母舰是皇家海军的骄子，它舰长226米，宽29.2米，排水量为2.3万吨，吃水7.3米，航速31节，载机36架，其中“箭鱼”式鱼雷机24架，“管鼻燕”式战斗机12架。“箭鱼”式鱼雷机是一种老掉牙的飞机，其最高时速只有138海里，和年轻的“光辉”号实在不太相称。让它们在夜间溜进塔兰托港贴着水面低飞，在离目标几百米时投下鱼雷，那无异于去送死。
为此，他们对“箭鱼”飞机进行了改装，领航员被挤在后座上，炮手被取消，空位上加放了1个60加仑的副油箱，以延长飞机的续航力。为完成突袭任务，还从舰队中挑选了一批经验丰富的飞行员，抓紧进行夜间训练。驾驶员练习陡直下降，在快要碰到浪尖时再把飞机拉起来，然后朝模拟目标投雷。
对这样大吨位的航空母舰来说，“光辉”号的载机量也许过少。然而，这正是英国人在设计上的巧妙之处。当时的海军大臣丘吉尔敏感地预见到即将到来的空中威胁，他指示：“宁可牺牲载机量，也要加强防护能力！”
于是，“光辉”号和它的几艘姊妹舰就成了与众不同的“装甲航空母舰”，和意大利的“纸板舰队”形成了强烈的反差。“光辉”号的装甲防护能力极强，飞行甲板装甲厚度为76毫米，据称可承受2000米高空投下的225公斤炸弹。它还装有二部792型对空警戒雷达和16门114毫米高炮。通过雷达屏幕上神秘莫测的尖头信号，雷达兵可以昼夜捕捉来袭的空中目标，并及时报告给高炮手。
“光辉”号的舰长是博伊德上校。博伊德绰号为“犟牛”，这不仅因为他体格健壮，性情暴躁，还因为他有一种认准目标便义无反顾的性格。博伊德早年是巡洋舰上的一名鱼雷长，但他却对飞行有着特殊的兴趣。当他还是个年轻中尉时，就私下学会了驾驶飞机。凭着他天生的犟劲，他硬是从一个普通的轻巡洋舰舰长，晋升为皇家海军中为数不多的攻击航空母舰的舰长。
鱼雷长出身的博伊德，对鱼雷感情深厚，当讨论攻击塔兰托是使用鱼雷还是炸弹时，他坚定地选定了前者：“从舰底进水比从舰上进空气有效得多”。
博伊德选定鱼雷攻击，也不全是出于感情，更主要的是他对防雷网和鱼雷性能了如指掌。
防雷网是一种用金属制成的防雷设施，设置在大型军舰的周围或侧旁，防护军舰最大吃水线以下的舰舷。所以，即使鱼雷投掷再精确，也只能炸毁一段防雷网，而奈何不了战列舰。为此，博伊德起用了刚刚秘密研制成功的磁性鱼雷。这种鱼雷不同于一般的触发鱼雷，它的引信装有一个感应装置。当鱼雷从敌舰船底下通过时，感应装置受舰船磁场的影响而动作，从而引爆火药，使雷头爆炸。舰船底部比两舷的防护力差，易于损毁，因此，磁性鱼雷的攻击效果比触发鱼雷好得多。更主要的是，由于磁性鱼雷不是直接触及舰舷时爆炸，而是从舰下通过时爆炸，定深可以适当靠下。意大利防雷网的设置深度为8米左右，英军可将磁性鱼雷定深为10米。这样一来，意大利人精心设置的防雷网就根本不起作用了。当然，对于这一切意大利海军当局一无所知。