盟国武装起来的北非军队第一次世界大战后，欧战爆发前，英法共同制定了保卫非洲、地中海和近东的计划。该计划规定：在战争情况下，盟国必须控制地中海，并对驻利比亚和埃塞俄比亚的意军实施突击，保卫东、北非。希特勒闪击波兰，横扫法国后，英国本土受到德军直接威胁，东、北非的战略态势发生了有利于轴心国的重大变化。由中东英军总司令阿·拍·韦维尔将军指挥的英军部队只好准备孤军奋战，当时英军驻东、北非部队分别只有3.25万人和6.6万人，兵力相当薄弱。
意大利独裁者墨索里尼决定利用这一有利时机，以优势兵力夺取埃及和英属索马里，控制苏伊士运河和红海，切断英国的生命线，实现其建立地中海大帝国的迷梦。为此，意大利集结了50余万人的兵力，其中，阿·迪·奥斯塔公爵指挥的东非军队集团约30万人，装备有813门火炮、63辆坦克、129辆装甲车、150架飞机；鲁道夫·格拉齐亚尼元帅指挥的北非军队集团约23.6万人，装备有1.8万门火炮、315架飞机。
1940年8月4日，意军17个步兵营在装甲兵和炮兵支援下，从早先占领的埃塞俄比亚和厄立特里亚入侵英属索马里。2天后，意军占领哈尔格萨等地，8月11日，开始向图阿干英军主阵地进攻。当时驻索马里英军只有1500人，面对数倍于自己的敌人和装甲车炮，他们被迫于8月15～17日从伯贝拉乘船撤往亚丁。8月20日，英属索马里全被意军占领。在苏丹（其地理位置属于北非，作战行动与东非相关）和肯尼亚，意军集中2个步兵旅和4个骑兵团共6500人、24辆坦克和装甲车，先后攻占苏丹的卡萨拉镇和加拉巴特镇、肯尼亚的莫亚累镇。但是，英属索马里、苏丹、肯尼亚和埃塞俄比亚人民怀着强烈的爱国热情，同凶残的侵略者进行了灵活机动的游击战，迫使意军在这一地区不得不停止了进攻。
英军乘机调兵谴将将其在苏丹和肯尼亚的兵力扩大到15万人，同时也加强了埃及的防御力量。8月底，英军“光辉”号航空母舰和1艘战列舰、2艘巡洋舰在直布罗陀分舰队支援下驶入亚历山大港。
经过将近半年时间的准备，英军兵分两路，于1941年1月在东非开始大规模反攻。1月19日，北路英军第4、第5印度师和苏丹国防军，由苏丹东北部向厄立特里亚发起反攻，3月27日攻克通往厄立特里亚首都阿斯马拉的门户克伦。4月1日，英军占领阿斯马拉。4月8日，驻守马萨瓦海军基地的意军投降，英军俘虏意军1·5万人，击沉意舰多艘，厄立特里亚反攻战遂告结束。
南路英军第1南非师和第11、第12非洲师，于1941年1月24日突入意属索马里，2月25日占领摩加迪沙，继而北上埃塞俄比亚。此时，埃塞俄比亚皇帝尼格斯·海尔·塞拉西结束国外流亡生活，返回国内，领导埃塞俄比亚人民开展游击战争，狠狠打击意大利侵略军，为英军的胜利反攻创造了极为有利的条件。
3月25日，英军占领哈勒尔。
4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。
5月18日，奥斯塔公爵率意军主力在埃塞俄比亚北部安巴阿拉吉山投降。到11月28日，在埃塞俄比亚西北部负隅顽抗的意军余部也全部投降。意属东非在沦陷9个月后被英军全部解放。