这次突袭过后，美军遭到了惨重的打击，一位美军军官战后在日记中写道：“骄横傲慢、不可一世的美国人今天蒙受了耻辱，这是我们最惨的败仗之一，我看到这已是众所周知的事实。”
这就是隆美尔的办事方法和性格体现，在遭到惨重的失败后都不会轻易服输，千方百计进行反扑，找准时机狠狠地咬敌人一口，让别人记住自己的威力。
曼施坦因
出色的纳粹战略家
曼施坦因1887年生于柏林，德国元帅。曼施坦因于1906年从柏林军官学校毕业后在步兵团服役，1913年赴柏林军事学院深造。历任多种参谋指挥职务，是纳粹德国最出色的战略家。从政治角度来说，他是助纣为虐的法西斯帮凶，对别国犯下了不可饶恕的战争罪行，是希特勒祸害世界的策划者。而从军事角度来看，他过人的军事素质以及出色的军事指挥艺术，对世界军事史产生了重大影响。曼施坦因被认为是第二次世界大战中德国陆军中最优秀的将领，他的战略思想深邃而可怕，他所策划的每一次战役几乎都是杰作，总是令对手惊慌失措、胆战心惊。他是那种能够将现代化的机动观念和传统的运动战思维巧妙地融为一体的专家，同时对于各种战术运用自如。
出奇制胜的战略思想
曼施坦因的战略思想中最为重要的一点就是出奇制胜的战法，这一战略思想在他侵略法国的战役中得到了体现，即著名的“曼施坦因计划”。
纳粹德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克、瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路，最后决定于1940年1月17日对西欧发起进攻。
1940年1月10日，即希特勒最终确定开战日期的前一个星期，空军的一个少校联络官乘坐的飞机误入比利时被迫降落。因此，德军少校身上所携带的进攻西欧计划大纲，也就很有可能已经落到了比利时人手里。消息传到柏林后，空军司令戈林暴跳如雷。相反，希特勒却异常冷静。开始，他想提前实施计划，立即出击。突然希特勒想起了前不久看过的一位军官提交的“曼施坦因计划”。很快，龙德施泰特集团军群参谋长埃里希·曼施坦因得到了希特勒的接见。他让希特勒相信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的唯一途径，而其他的方案都为权宜之计。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围法军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任辅攻。当时，无论是德军最高统帅部还是法军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。
其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。
曼施坦因说服了龙德施泰特，并向陆军总部递送了一份经龙德施泰特上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希奇和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。
1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙特将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才传达给希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍特的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。
1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。由于英法两国仍死抱德军会沿着第一次世界大战时的老路进攻的观念不放，按照“D”字计划进行防御，即英法两军的防御重点仍放在左翼。而在右翼，则只留下几个战斗力较差的法国师，把守“不可逾越的阿登山脉”各路口处和前进道路上的要地。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
敢于冒险的作战风格
在曼施坦因的战术思维当中有一种孤注一掷的冒险精神，这一精神往往把他和他的部队逼到背水一战的境地，但这也同样给他带来必胜的士气。前面提到的“曼施坦因计划”是他这一冒险精神的一种体现，而后来在二战中期德军与苏联在克里米亚半岛（乌克兰克里木半岛）进行的拉锯争夺战，更是曼施坦因这一作战风格的完美体现。
克里米亚半岛位于苏联欧洲部分南端，它就像一只伸展开全部触角的巨型章鱼，长年不动地悬浮在黑海北部海面上。这里是连接欧洲和中东的重要海上通道，从这里向南，渡过黑海就是土耳其，西部则是罗马尼亚和保加利亚。苏德战争爆发后，希特勒即指示南方集团军群尽快攻占克里米亚，并通过刻赤海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马尼亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国。
纳粹的南方集团军群以第11集团军向克里米亚进攻。该集团军辖有第30军、第49山地军、第54军计三个军九个师。此外，罗马尼亚第3集团军也归德第11集团军指挥。1941年9月12日，原北方集团军群的第56装甲军军长曼施坦因上将被升为第11集团军司令。
南方集团军群司令部要求第11集团军在进攻克里米亚的同时，还必须在南方集团军群的右翼前进，追击向东撤退的苏军。这给曼施坦因出了个难题，他明白，由于罗马尼亚军团的战斗力很弱，而要靠德军的一个军团去同时完成这两个任务，其力量是远远不够的。
他权衡再三，决定把攻占克里米亚放在首位，用少量的兵力继续向东追赶撤退的苏军，把主要力量集中起来进攻克里米亚。他这一招是相当冒险的，东面的苏军随时可能会停止退却并发动反攻。
要攻占克里米亚是异常困难的，苏军在半岛上不仅驻扎了重兵，而且控制了这里的制海权和制空权。加上半岛地形复杂，进入半岛只能通过彼烈科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事“鞑靼壕沟”。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。
1941年9月24日上午，在作了充分准备后，曼施坦因命令第54军开始进攻彼烈科普地峡，他调集了尽可能多的炮火来支援主攻部队。经过巨大的伤亡，第54军两天后占领了彼烈科普地峡，又经过三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，进入了比较开阔的地区。双方损失都极为惨重，德军俘虏了约一万名苏军，取得了初步胜利。但苏军又从海上不断进行增援，半岛上的苏军很快增加到六个师。
这时东面战场又出现危机，向东撤退的苏军发现了曼施坦因的意图，集中了12个精锐师向德军发起反攻，德第11集团军的处境岌岌可危。曼施坦因只得将第49山地军调往东面，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。10月1日，克莱斯特的第1装甲兵团趁第11集团军牵制着苏军大量兵力之际，从北面向苏军发起攻击，曼施坦因也下令德军第30军和罗马尼亚第3军团发起反攻，结果将苏军包围、大量歼灭，俘虏了苏军6.5万人。东面压力减轻后，曼施坦因继续集中两个德国军（第49山地军已调给克莱斯特的第1装甲兵团）和一个罗马尼亚军团全力夺取克里米亚。
但这时苏军为了守住克里米亚，已于10月6日撤出了敖德萨，从海上将援军运到克里米亚，使这里的苏军兵力达到十二个师。曼施坦因向希特勒紧急呼吁要求派出援军，希特勒给他增加了第42军、第132和第24步兵师。10月下旬双方在克里米亚展开了激烈交锋，曼施坦因驱使部队向苏军发起一次又一次的猛烈攻击。苏军则凭借有利地形拼死抵抗，苏军飞机也赶来助战。苏军还装备有一定数量的坦克，而德军一辆坦克都没有。参加攻击的各部德军都付出了惨重的代价，到了10月25日，德军已是筋疲力尽了，“战斗的胜负好像是摆在刺刀的边缘上一样”，稍微坚持不住胜利就会倒向敌方一边。结果还是苏军最先顶不住了，10月28日，苏军防线开始崩溃，曼施坦因指挥疲惫不堪的部队向苏军发起不间断的追击。到11月16日，除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外，整个克里米亚都落入了德军之手，20万苏军有10万被俘，其余的撤到塞瓦斯托波尔要塞内。
12月17日，曼施坦因指挥德军对塞瓦斯托波尔要塞展开了第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。苏军拼命死守，逐个碉堡展开争夺。德军的进攻矛头已经逼近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以控制整个海湾地区。
正当曼施坦因指挥德军在塞瓦斯托波尔要塞苦战时，苏军又在克里米亚东端的刻赤半岛的费奥多西亚登陆，使正在进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军受到两面夹击。曼施坦因立即命令防驻刻赤的第42军军长斯波尼克，把刚刚登陆立足未稳的苏军赶下海去。
但斯波尼克害怕苏军切断自己的退路，擅自命令部队撤出了刻赤半岛。曼施坦因为严肃军纪，将斯波尼克判处死刑，并命令部队在刻赤半岛西面筑起防线，以制止苏军进一步扩大战果。12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔要塞的德军也已成强弩之末，在突破斯大林堡垒的外围后，就不能再向前了，曼施坦因不得不下令停止对塞瓦斯托波尔要塞的攻击。
但曼施坦因并不甘心就此放弃对塞瓦斯托波尔要塞的进攻，1942年1月15日，曼施坦因抱着一种赌徒的心态在费奥多西亚战线发动了一次反击，这次战斗曼施坦因出动第30军和第42军向登陆的苏军发起反击。这次反击带有很大的冒险性，因他手下只有三个半已减弱的德国师和一个罗马尼亚旅，而所面对的苏军，已增加到八个师和一个旅。但曼施坦因还是取得了局部的成功。18日，他夺回了费奥多西亚，俘虏苏军一万多人。但苏军并不想轻易放弃这一地区，仍然在向刻赤半岛增兵，因为他们在这里具有制海权的优势，另外苏联的宣传已把苏军在克里米亚的反攻与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回骑虎难下，不好收场了。
3月13日，苏军动用八个步兵师和两个装甲旅的兵力从东面发起了大规模的反攻，而曼施坦因也得到了新组成的第22装甲师和第28师的增援，双方在克里米亚展开了激烈的混战。到4月11日，苏军的反攻被击退。但要把刻赤半岛强大的苏军赶走或消灭，曼施坦因手中的兵力还无法达到。为此，曼施坦因要求希特勒派大量的空军支援，先夺取刻赤半岛，再攻塞瓦斯托波尔要塞。希特勒同意了他的要求。
5月8日，在用少量兵力围困塞瓦斯托波尔要塞的同时，曼施坦因集中了五个德国步兵师、一个装甲师加上两个罗马尼亚师和一个骑兵旅的兵力向刻赤半岛大举进攻，德国空军密切配合了这次行动。经过十天激战，到5月18日刻赤战役基本结束，德军以损失7 500人的代价几乎全歼了苏军第44集团军和第51集团军，俘虏苏军17万人。
刻赤战役结束后，曼施坦因即开始准备征服克里米亚半岛的最后一个据点塞瓦斯托波尔要塞。该要塞由苏军海岸军团负责防御，约有七个步兵师、一个骑兵师和三个海军陆战队旅。德军兵力为六个步兵师和一个轻快师。曼施坦因对这次攻击进行了充分准备，他在30公里正面上展开了208个炮兵连，每公里长的正面，差不多有7个炮兵连，这在第二次世界大战德军发起的攻击中是绝无仅有的。为了便于发挥炮兵和空军的威力，曼施坦因把主攻方向选在地形较为平坦的要塞北面，而只在南面实施牵制性攻击。
1942年6月7日拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。德军炮兵对事先标定的苏军堡垒发起空前猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向既定的目标。这是一场惨烈残酷的攻坚战，在德军几个师的步兵发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了异常顽强的抵抗，并一再发动反击。曼施坦因后来回忆道：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹为止。”“双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战。”
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了斯大林堡垒。在去年冬季，德军的攻势就停留在这里。在这个堡垒面前，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，倚在堡垒的墙壁上，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我摸到你了！”随即倒地死去。6月17日，德军终于在北面的要塞地区深深入。此时德军已伤亡惨重，有的连仅剩下七八个人了。
曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前线部队，另一方面向德国陆军总部要了三个步兵团的援军。当德军在6月26日付出惨重伤亡夺取了苏军的外围防线后，其忍耐力已达到极限。为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因改强攻为奇袭，于6月29日凌晨派突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地背后。然后他指挥德军主力在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，使城内苏军陷于腹背受敌的困境。