德军认为敌人得以逃脱的惟一希望就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他们决定迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。主要作战地点选择在敦刻尔克。德国人踌躇满志，决心用围歼战将英法比军队的数十万人马彻底消灭在海滨地区。但希特勒却下达了按兵不动的命令，眼睁睁地看着英法比联军从敦刻尔克上船逃走。
敦刻尔克大撤退
盟军抓住这个喘息之机，于5月26日开始执行从敦刻尔克撤退的“发电机计划”。这次共撤走32．4万人，他们渡海进入英国，其中法军8．5万人，另有4万法军当了俘虏。敦刻尔克大撤退被西方称之为“战争史上一大奇迹”，盟军虽然遭受重大损失，但总算保存了有生力量，其中绝大部分成为日后反攻欧洲大陆的主力。
对于希特勒这一让人费解的命令，至今仍然众说纷纭。一种说法认为，是希勒故意放英国人一马。因为希特勒经常声称：不列颠人是仅次于日尔曼民族的优秀人种，德国无意消灭他们。他放走英国人，是想给英国人一个情面，为日后和谈留一条退路。另一种说法是希特勒对自己的装甲部队异常迅速地挺进感到不安，怕他心爱的装甲部队陷人敌军南北合围中。但不管怎么说，希特勒在此是犯了一个致命的错误，它影响到日后对英国的入侵，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续作战。
很快，德军占领了荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部。6月6日，占绝对优势的德军向法国发动总攻。在亚眠、佩罗纳两地发起进攻的德坦克军遇到法军的顽强抵抗。这是开战以来，法军统帅悲伤的法国民众部第一次依托预先准备的阵地实施防御作战。
法军统帅部认为不能突施反冲击来制止德军的楔入，并取得决定性的战果，因此决定在索姆河与埃纳河之间进行阻击战，最后在后方防御地区阻止德军进攻。紧接的两天，德军加强攻势，法军损失已相当严重。德军统帅部把坦克集群从贡比涅努瓦地域前调，在兰斯以西向南进攻。这样，德军所有快速兵团都沿兰斯两侧向马恩河推进，完成了对法军防御的战役突破。
6月14日晨，德军不费一枪一弹占领了巴黎。他们在10天中长驱400公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。德集团军群前后夹击，马奇诺防线很快被突破。法国政府求和的消息打消了法军继续抵抗的愿望。6月22日法国政府签订了投降书，德国取得完全的胜利。至此，号称欧洲军事强国的法国，就这样在5周时间内被打败。
法兰西会战，盟军在确定敌主力突击方向时犯了错误，在复杂战役情况下指挥军队不力。德军统帅部巧妙利用了对手的错误和弱点，实现了周密的准备、突然性的进攻、坦克和航空兵的大量机动运用。战局表明，坦克、摩托化军在进攻中有巨大作用。
盟军从1940年5月27日开始的敦刻尔克大撤退，进行到6月2日黎明时分，还有4000多名英军留在阵地上。在德军的轰击下重伤员不断增多，撤走重伤员的工作也陷于停顿。英军指挥部发出命令，规定给每JOO名伤员留1名医官和10名医务人员，其余的到防波堤去等候撤走，但谁也不愿留。于是这就发生了英国陆军史上一次史无前例的抽签活动：医务人员把自己的名字写在纸上，一起放在帽子里，然后抽签决定谁走谁留。这对当时的英军士气实在是一个绝妙的写照。一位法国史学家叹道：在敦刻尔克之战中，“再没有比这一插曲更令人伤心不已的了”。
密集的机群如乌云般遮住了太阳的光芒，发狂似地轰炸整个的城市，敌人张开净狞的面目，仿佛要把整个岛国吞噬……
血染长空
——不列颠之战
不列颠之战，是1940年8月至1941年5月期间，英国武装力量为抗击法西斯德国空军进攻而进行的一场空中大战。
法国投降后，北起挪威、南迄西班牙的全部西欧海岸已被德军控制。英伦三岛陷入了三面被围的困境。英国陆军在敦刻尔克大撤退中损失了大量武器装备，只剩下500门大炮和1200辆坦克；空军也受到很大的削弱，仅有1300架作战飞机，海军也失去与法国舰队合作的有利条件。大英帝国从封锁者的地位，一变而为被封锁者，形势岌岌可危。
但希特勒此时尚未下定进攻英国的决心，他认为打败英国后，其殖民地将落人美国、日本和苏联手中，而对德国并无多大益处，为了对付苏联和避免两面作战，也需要拉拢英国，诱英妥协。1940年6、7月，希特勒一再向英国提出“和平建议”，但每次都遭到丘吉尔政府的坚决拒绝。
7月16日，希特勒终于做出对英登陆作战的决定，下达了关于“海狮”计划的第16号指令。其实从一开始希特勒和海军总司令雷德尔就怀疑进攻在技术上是否可行。但帝国元帅、空军司令戈林很乐意成为众人瞩目的焦点，夸下海口，不仅保证能摧毁英国空军夺得制空权，甚至认为单靠空中进攻就能征服不列颠。
8月，德国已集结了2660多架飞机，轰炸机和和战斗机大体各半，混编成两个航空队。德国空军在表面上占有2：1的绝对优势。但是，这种优势是靠不住的，轰炸机要有战斗机护航才能发挥威力，而德国的许多战斗机是按近距离协同地面战斗设计的，航程有限；相反，以本土为基地的英国战斗机，则能在德机长途往返时间内出击数次。这样，德国空军的数量优势就大打折扣了。
再者，英国已经建立了雷达网站，使英国战斗机能够抢占先机并准确跟踪追袭。更重要的是，德国空军的作战目标不明，是应该首先摧毁英国的战斗机力量呢，还是不管一切坚持轰炸呢？在两者之间摇摆的结果是两者都没有达到。相反，英国战斗机司令道丁将军则目标明确专一，那就是最节约地使用自己的战斗机，集中攻击敌方轰炸机，尽可能不去同德国战斗机纠缠。结果不言而喻，在战斗机交锋中，英国损失比德国大，然而这却由德国轰炸机的更大损失来超额补偿了。
这场二战中首次大规模的空中战斗，可以分为三个互相衔接而又重叠的阶段，其高潮在八、九两个月。第一阶段，德国的进攻目标广泛，从海峡舰队、港口直到伦敦附近的机场和重要军事设施到处出击，损失惨重。
8月15日，是这个阶段关键的一天。这天约100架德国轰炸机在40架战斗机掩护下，包抄英国东北地区，并以800架飞机的空袭来牵制英国南部空军。道丁将军料到德军会有此着，把7个“旋风式”和“喷火式”战斗机中队，从南部撤至北部休息待命。当140架敌机刚飞过海岸时，这些战斗机中队正好升空，一举击落敌机30架，其中大部分是载有4名训练有素飞行员的重轰炸机，而英国只有两名飞行员受伤。在南部，英军22个战斗机中队全部投入战斗，有的甚至一天中出击两三次。
这一天，德国共有75架飞机被击落，而英军只损失34架。一次空战，就损失进攻力量的1／10，这是难以忍受的。因为不仅轰炸机制作复杂，飞行员训练更费时日，很难及时补充；况且，死人一多，立即影响存活者的士气，临阵稍有慌张，在计以秒、分的空战中会造成致命伤。德军不得不暂作调整。
从8月下旬开始，德军重又发动大规模进攻，空战进入第二阶段。对双方来说，这是一个关键时期。德军把目标集中于攻击伦敦附近肯特郡的前进机场和其他空军设施，意在消灭皇家空军。德国人取得可观的成功，英国的损失激增，从8月24日到9月7日的两周里，损失近．300架。皇家空军处于极度的紧张和疲惫之中，几乎到了败退的边缘。靠着战士的非凡忠勇，也靠着飞机制造在壕沟中躲避轰炸的英国孩子工人的超常努力，英国挺过了这个最艰险的阶段。
一个也可说是偶然的失误，促成了战况的变化。8月24日，一架德国飞机迷失目标把炸弹扔进了伦敦。第二天皇家空军即以轰炸柏林相报复。希特勒一怒之下采纳戈林早就着迷的计划：用轰炸城市来摧垮英国的民心和抵抗意志。9月7日，德国以1000架飞机对伦敦进行大规模空袭，从此开始了空战的第三阶段。德军进攻目标的改变，使皇家空军得到一个宝贵的喘息机会，伦敦人民则经历了一场血与火的考验。
教堂的钟声敲响了，伦敦全城人民，不分老幼，严阵以待。德国轰炸机在伦敦上空倾泻数以吨计的高爆炸弹和燃烧弹，不分青红皂白地狂轰滥炸；到处都是大火，不少的街区化为灰烬。著名的圣保罗大教堂屋顶不翼而飞，伦敦的主要商业区损失惨重。
英国轰炸过后的伦敦图书馆
人民显示了清教徒后裔在危难中坚毅、镇定和忠于职守的美德。对空监视哨冒险爬上房顶，携带着望远镜和手提电话机及时报告敌机情况；国民军担负起警戒、救援任务；消防队员马不停蹄地奔驰往返；妇孺老人则有秩序地撤退。地铁和其他防空掩体，那里有各司其职的义务人员为人们服务……
9月15日，德军作了一次最后也是最大的努力，对伦敦进行连续的昼夜大轰炸。这是整个战役中战斗最为紧张的一天。英勇的英国皇家空军抵挡住了敌人疯狂的进攻。9月17日，希特勒决定无限期推迟“海狮”计划。空战高潮过去之后，德军还继续对伦敦以及伯明翰、南安普敦、利物浦等工业城市发动空袭。在这场二战史上历时最长、规模最大的空战中，英军以915架飞机和414名飞行员的代价击毁了德军1733架飞机，击毙和俘虏了6000名德国飞行员，取得了胜利。德军既没能夺得空中优势，更没能摧垮英国人民的斗志，甚至也没能严重影响英国的战时生产，但却造成了英国350万家庭被毁，8．6万平民伤亡的结果。英国出现了真正的民族团结，因为无论贫富贵贱都面临着来自同一敌人的同样威胁，连英王的白金汉宫也挨了炸弹。
同时，这场空战也揭开了战争史上的新一页。杀戒一开，从此，敌对双方都以不分青红皂白轰击对方城市和平民作为战斗目标之一，只要自己拥有这样做的手段。
为了号召英国人保卫祖国，奋起抗敌，英国首相丘吉尔发表了一篇著名的演说。这篇演说鼓舞着千百万英国人挥泪杀敌，夺取胜利，成为英国击败德国的强大思想武器。40年后，英国人才知道当时丘吉尔的演说并非本人亲口所讲，而是曾演过丘吉尔的演员诺尔曼·雪莱的录音。因为这位演员被要求终生恪守这一秘密，直到1986年真相才被披露出来。保守这个秘密在当时对英国是绝对必要的。如果当时这位演员或者知道内情的人把这个秘密捅了出去，势必影响英国的抗战事业，后果是不堪设想的。
在大雾掩护之下．它锋锐的身躯首先冲开拥塞的冰块．向北开往流泳四伏的北冰洋。在那里等待它的将是怎样的命运？
大洋猎鲨
——“俾斯麦”歼灭战
“俾斯麦”（德国一艘战列舰的名称）歼灭战，是第二次世界大战期间德国海军和英国海军之间进行的一次海战。
“俾斯麦”号是纳粹德国的主力舰，是当时世界上装甲最厚、最新式、威力最大的战列舰。它是英国皇家海军的心腹大患，全长242米，宽36米，排水量41700吨；最大航速30节，续航距离15000海里；侧舷和炮塔装甲320—360毫米；火力极为可怕，除8门381毫米巨炮外，还有12门152毫米炮和44门高射炮、8个鱼雷发射管和6架水上飞机。
第二次世界大战开始后，德国海军又要和死对头——英国海军作战了。但双方实力悬殊，德国水面舰艇根本无法同英国较量。在皇家海军的绝对优势面前，德国海军司令雷德尔别无选择，只能像上次大战一样，避免与英军主力决战，采用海上袭击舰和潜艇战术。
德国海上袭击舰采用伪装、欺骗、东游西击等灵活战术，取得了一些战果。1940年10月，雷德尔把重型舰艇投入到袭击商船的破坏战中去。结果，德国海上袭击舰达到了战果的辉煌顶点。无论伪装商船、单艘战舰，还是整支舰队都战果累累。它们就像希特勒陆军在欧洲大陆一样，所向披靡。
雷德尔感到踌躇满志，决心进行一次惊人的冒险。除了再派出重型战舰外，他还拿出了最大的赌注，押上了世界上最强大的超级战列舰“俾斯麦”号。这次作战的行动代号叫“莱茵演习”。要点是用两支强大的德国舰队夹击北大西洋盟军海运线。“俾斯麦”和“欧根亲王”号在北方；“沙恩霍斯特”、“格奈森诺”在南方。没有哪支单独的英国舰队敢和它们对抗，“莱茵演习”成功之时，就是英国生命线——北大西洋航线被切断之日。可惜这把钳子还未使用就被打缺了。停在布勒斯特港的“沙恩霍斯特”、“格奈森诺”不断遭到英国飞机的空袭，舰体损坏，难以出航。“欧根亲王”号也触了水雷。经过再三推迟，德方决定北方舰队单独行动，由智勇双全的吕特晏斯将军指挥。
1941年5月18日，“俾斯麦”和“欧根亲王”离开波罗的海的训练基地，驶出卡特加特海峡，锚泊在挪威卑尔根峡湾。“俾斯麦”刚离开港口就被英军盯住，英军迅速派兵遣将。
5月22日，黑云低压，风雪交加，吕特晏斯上将利用坏天气将“俾斯麦”开人丹麦海峡北口，不料却被装有远程雷达的英国“诺福克”号从荧光屏上找到。“萨福克”和“诺福克”紧紧咬住“俾斯麦”号，不管吕特晏斯做何种机动航行也摆脱不开，一直到它开入丹麦海峡北口才罢休。
5月24日黎明，披着白色霜衣的“俾斯麦”号冲出了丹麦海峡，无边无际的大西洋展现在德国水兵面前，多么诱人的猎场呀！没有哪一艘英国军舰敢于阻挡它的行动。但“俾斯麦”号高兴得早了点，在它的左舷升起两丛舰桅，英国最大的战列舰“胡德”号和“威尔士亲王”号正在此地等候。“胡德”是和“俾斯麦”同级的超级战列舰。