（一）基金管理人诚信义务的内涵
诚信义务（Fiduciary duty）又称信托义务或信义义务，它源于英美国家的信托法理论，后被广泛地适用于公司法、合伙法甚至银行法等领域。按照一般理解，诚信义务是信托人基于信义关系而对受益人产生的法律义务。而所谓信义关系则是指基于一定的诚信，一方将自己的特定财产交于另一方掌管，另一方则承诺为对方的最佳利益行使。信托法上的受托人与委托人的关系是信义关系的最典型形态。
与一般的契约关系不同，尽管信义关系也是信托人与委托人（受益人）之间依据自由意志而创设的法律关系，但一旦这种关系确立或者形成以后，受托一方就处于一种优势地位，事实上拥有对他人财产的支配与控制权，而且信托人的行为将对受益人（或委托人本人）产生拘束力；然而信托人如何行使权利，委托人或受益人则并不能够完全控制或严密地监督，他们只有信任信托人，相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系。
与此相反，一般契约关系的双方当事人通常都会为自己的利益行事，每一方当事人都是自己利益的最佳监护人，其地位相对平等和均衡，因而法律的主要任务是强制执行契约，而不是决定契约是否公正或给予某一方以特殊的保护或救济。但对于双方地位与实力具有明显不对等的信义关系来说，单靠受益人自己的力量难以对信托人之行为实行有效的监督和制约，受益人通常需求助于法律的特殊保护。为了保护处于弱势地位的受益人的利益，防止信托人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求信托人对受益人（或受托人）承担相应的法律义务。也就是说，信托人只要被委以信任，那就必须全力以赴为他人利益行事，而不得有任何欺骗。信托人一旦获得影响力，那就不得利欲熏心、工于心计和损人利己。或者说，信托人一旦掌握了个人控制的手段，这些手段就必须只限于诚实的目的。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的诚信义务。
信义关系是基于当事人合意而形成的。因此，信义关系本质上应属于一种契约关系，基于信义关系而产生的信义义务自然也属于一种契约义务。因为信托人为受益人的最大利益行事，是自己对受托人所作的承诺，也即双方约定的义务。但诚信义务也并非是单纯的约定义务。该项义务通常并不要求体现或反映在双方的合约中，而是直接来源于法律的直接规定，且一般不允许通过协议予以免除。所以，诚信义务更属于一种法定义务。
我国很多证券投资基金之招募说明书、基金契约均规定了基金管理人负有“自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产”的义务，并把诚信义务作为规制基金管理人行为的基本原则，因此，可以说，我国投资基金实务亦将诚信义务作为确立基金管理人与基金持有人关系的基础。
（二）基金管理人诚信义务的根据
虽然投资基金是20世纪随着资本市场发展起来的新生事物，但对于基金管理人而言，其所要承担的诚信义务却有着充分的根据，主要表现在如下几方面：
1.诚实信用原则
诚实信用原则是现代民法的一项基本原则，一切民事权利的行使与义务的履行均应遵守此原则，它的确立反映了法律对道德准则的吸收。自1863年的《撒克逊民法典》首次确立诚实信用原则到《瑞士民法典》将其扩张到一切民事活动领域，该原则表现出了极强的包容性和现实适应性，成为防止法律异化和遏止心存恶意者不法行为的重要的防范性原则，被奉为民法的最高指导原则，学者谓之“帝王条款”。诚实信用原则不仅仅要求人们在进行民事活动时诚实不欺、恪守信用，更重要的在于维持当事人之间的利益平衡以及当事人与社会之间的利益平衡，要求当事人在尊重他人利益和社会利益的前提下，实现自己的利益。诚实信用原则是道德义务的法律化，是以道德为内容的法律规范。因此，基金管理人作为基金控制权的行使者，没有不遵守诚实信用原则之理，其在行使控制权时，只能基于合理且正当的目的，必须尊重基金持有人的利益，不得心存恶意，故意损害基金持有人的合法权益。
2.禁止权利滥用原则
禁止权利滥用原则是近代民法为制止个人利益极度膨胀、危及其他民事主体的合法权益和市民社会的和谐秩序而发展出来的一项民事法律原则。1900年德国民法最先规定了禁止权利滥用原则。该法第226条规定：“权利的行使不得以损害于他人为目的”，其后，各国民法典都沿用了这一原则，1907年瑞士民法典第2条更为明确地规定：“权利人应以诚实和信用的方式行使自己的权利及履行自己的义务，明显的权利滥用，不受法律保护。”现代民法对近代民法的多次修订正是基于对个人本位与社会本位的折衷，力求实现个人利益与社会公益平衡的结果。禁止权利滥用理论要求，一切权利的行使均须建立在正当的目的之上，如果不正当地使用权利损害他人，即构成权利的滥用。根据本理论，基金管理人可以基于正当目的行使其控制权，但其运用控制权对基金决策和经营施加影响时，应该是为基金的利益而行事，不得为自己谋取不正当之利益，更不能损害基金持有人的利益。所以，基金管理人对基金持有人承担诚信义务也是现代民法禁止权利滥用理论在基金法领域的具体反映。
3.控权原理
（1）基金管理人的诚信义务源于其对基金控制权的拥有和行使，基金管理人的诚信义务是“行使权力就须对其后果负责”的最基本的法哲学理念的客观要求。基金管理人之控制权的实质是其对基金的支配力和影响力，故其本质当是一种客观存在的“权力”。正如德国历史学家德里希·迈内克所指出的那样，“一个被授予权力的人，总是面临着滥用权力的诱惑，面临着逾越正义和道德界限的诱惑。”所以，著名的法哲学家博登海默提出了“法律的基本作用之一乃是约束和限制权力，而不论这种权力是私人权力还是政府权力”的名言。既然基金管理人行使基金控制权，就应对其支配的后果负责。这是权力与义务相对应法律原则和权力须受限制的法哲学理念的客观要求。
（2）确认基金管理人的诚信义务是现代正义观的体现。对立法和司法而言，正义始终是法律追求的永恒目标。然而，社会正义有形式正义和实质正义之分。所谓形式正义侧重于规则的公正执行，要求指定法律和执行法律时应平等地适用于各种各样的人，不能或不应有所区别；实质正义则侧重于制度内容本身的科学和公正。由形式正义走向实质正义，是现代法和近代法的重要区别。因为与实质正义不同，形式正义并不考虑各种主体之间地位和实力的差异，其所倡导的法律制度如无差别适用本身却可能导致不公正或不正义。从基金各方当事人的地位可知，基金持有人对基金的影响力远低于基金管理人，对基金管理人科以诚信义务，正是基于基金管理人和持有人之间实力悬殊之客观事实，而对处于弱势地位的基金持有人的一种特殊保护，以实现对公平正义这一法律终极目标的追求。
4.立法根据
由于我国的证券基金立法正在进行，以前颁布的基金管理规定和基金契约不少将基金契约的法律关系定性为信托关系，因此，目前也可以适用我国于2001年4月通过的《信托法》作为调整基金当事人关系的法律依据。《信托法》第五条确立了诚实信用原则；第二十五条还详细规定了受托人诚信义务的要求：即受托人应遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托义务，受托人处理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实信用、谨慎有效管理的义务。