梁荆州刺史萧绎，联络湘州刺史萧誉、雍州刺吏萧眢等一起增援建康。萧绎发兵江陵（今属湖北）。此时统军讨侯景的邵陵王萧纶，闻侯景南进，已回军京口（今江苏镇江），率步骑3万西上。侯景遣军至江乘（今江苏句容北）阻击；萧纶迂回至蒋山（即南京钟山）扎营，侯景大惧，一面备船作退走的准备，一面分兵三路进攻萧纶。萧纶先败侯景，迫其退向覆舟山（今南京市九华山）北。后在玄武湖畔一战，萧纶兵败，逃往朱方（今江苏丹徒东南）。侯景继续围攻台城，是月，鄱阳王萧范与西豫州刺史裴之高、建安太守赵风举率军救援建康，屯兵于蔡州，等待长江上游诸军。北徐州刺史萧正袁则投降侯景，并率兵万人于欧阳（今江苏仪征）江中立栅，阻遏江陵援军，又袭广陵（今江苏扬州西北），败后还钟离（今安徽凤阳东北），降东魏。十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌台城，仍然未能攻下。
此时，梁衡州刺史韦粲、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、南陵太守陈文彻等援军已会师于新林王游苑（今江苏江宁西南），合兵10余万。沿秦淮河竖立栅栏，侯景亦于秦淮河北岸立栅相拒。梁军推举柳仲礼为大都督，协调诸军行动。侯景派步骑万人挑战，柳仲礼因诸军新至，坚壁不出。后闻萧绎已率3万锐卒自江陵东下，部署诸军进击侯景。太清三年正月，韦粲部向进攻出发位置前进时，遇大雾迷路失时，到达青塘，夜已过半。立栅未成，遭侯景军突袭战败而死。柳仲礼驰救青塘，稍挫侯景军。双方遂隔秦淮河对峙。萧纶收容残部与东路援军萧大连等同柳仲礼会合，江陵方面援军萧方及王僧辩军亦至。二十七日，萧纶所属萧嗣、李迁仕、樊文皎等部渡过秦淮河，攻破东府前栅迫使侯景军后撤。
李迁仕、樊文皎率锐卒5 000深入敌军营地攻打，获胜，后被侯景部将宋子仙以伏兵击破，樊子皎战死。由于柳仲礼凌侮来援诸将，援军内部互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。
三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，于十二日拂晓侯景军由西北角楼处攻入台城。侯景遂挟梁帝及太子，并矫诏解散援军。各路援军退还，侯景占领了建康全城，控制了梁廷军政大权。
螳螂捕蝉 黄雀在后
梁大宝元年（550年），侯景攻下梁江州（今江西九江）、豫章（今江西南昌）后，梁湘东王萧绎派徐文盛率军数万于贝矶（今湖北黄冈西）击败侯景部将任约，进逼大举口（今湖北黄冈东）。
侯景派宋子仙等率兵2万西援。次年正月，新吴（今江西奉新）太守余孝顷举兵声讨侯景，侯景命于庆攻之。与此同时，萧绎派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王询等率军2万，自江夏（与郢州同治夏口，今湖北武汉武昌）趋武昌，受徐文盛节度，进击任约。三月，徐文盛等攻克武昌，任约向侯景求援。侯景亲率军西上，闰三月，进至西阳（今湖北黄冈东），与徐文盛等隔江筑垒对峙，侯景军垒，被徐文盛军击破。四月，侯景闻江夏空虚，命宋子仙、任约率轻骑400由淮内（今湖北黄冈）过江，袭郢州，俘刺史萧方诸。侯景乘风举帆，越徐文盛等军而入据江夏。徐文盛各军惊溃，徐文盛逃往江陵（今属湖北），王询、杜幼安等降侯景。萧绎又派王僧辩为大都督，统率诸军征讨侯景，进至巴陵（今湖南岳阳）。
王僧辩得知郢州失守，即于巴陵筑垒固守。侯景分遣任约攻江陵。令宋子仙率军1万为先遣，自率大军继进，由隐矶（今湖南临湘西北长江南岸）攻巴陵。昼夜攻击，未能克。至五月，侯景军疾疫流行，士卒死伤大半。萧绎以胡僧祜为武猛将军入援巴陵，与信州刺史陆法和于赤沙亭（今湖南华容南）会师，侯景派任约率军阻击。
六月，任约兵败，被俘。侯景闻知，焚营退走。留宋子仙等领兵2万驻守郢州，派别将支化仁镇守鲁山（今湖北武汉东北），派仪同三司任廷和与范希荣等分别守晋州（今安徽怀宁）、江州（今江西九江），自率大军顺流东归，至芜湖遭豫州刺史简朗截击，竭力突围返抵建康。同时，侯景部将于庆进攻鄱阳（今江西波阳）受挫，亦撤兵。是月，萧绎督军东下，同时命陆法和扼守巫峡口，以防萧纪东出。王僧辩进抵汉口，克鲁山、郢州，擒斩宋子仙等。江州刺史陈霸先亦兵发南康（今江西赣州西南），进屯西昌（今江西泰和）。七月，王僧辩克湓城（今江西九江西），陈霸先3万人屯巴丘（今江西峡江北），欲与王僧辩会合。八月，王僧辩前锋袭于庆于郭默城（今江西九江东北），于庆与浔阳（今江西九江）守将范希荣弃城东走。萧绎命王僧辩屯兵浔阳，以待上流援军。侯景败还建康，见部将大多战死，恐不能久存，遂废梁简文帝为晋安王，迎豫章王萧栋为帝，旋杀简文帝，十一月，逼萧栋禅位于己，自称汉帝。
萧绎继续进攻侯景。命王僧辩率诸军从浔阳出发。陈霸先率甲士3万、舟船2 000从南江（今江西赣江）北上，与王僧辩会师于白茅湾（今安徽怀宁东）。王僧辩军袭破南陵（今安徽繁昌西）、鹊头（今安徽铜陵）二地，进至大雷（今安徽望江）。侯景急命侯子鉴率水师拒之。侯子鉴在战鸟（今安徽繁昌北）与王僧辩和陈霸先战，败奔淮南（今安徽当涂）。王僧辩和陈霸先抵芜湖，守将张黑弃城而走。侯子鉴据姑孰、南州（今当涂江中）抵抗，侯景派兵2 000助守。三月，侯子鉴先闭营不出，后挑战轻进。王僧辩军进至姑孰，以大舰断其归路，击败侯子鉴，占领姑孰，继克历阳（今安徽和县），入秦淮河。侯景命人把大小船只皆装满石头沉入江里，堵塞秦淮河口，沿淮筑垒，从石头城（今江苏南京西）至朱雀桁10余里。陈霸先抢渡北岸，在石头城之西落星山筑栅，其他军队依次连修城堡八座，延伸到整个石头城西北，形成包围之势。王僧辩进军招提寺北（石头城北）。侯景恐西州（侯景以西州为府，在今南京西南秦淮河东侧）路断，在石头城东北筑五城，控制道路，以王伟等守台城，自率万余人列阵于西州之西。陈霸先佯退诱敌，遣弩手2 000横击其后，侯景军败退。王僧辩大军继进，侯景部将卢晖略开北门迎降，王僧辩攻入石头城。侯景兵败不敢入台城，收残部百余骑奔吴（今江苏苏州）。王僧辩入台城，并命侯填追击，侯景逃至胡豆洲（今江苏南通一带）被部将所杀。侯景之乱遂平。
但侯景之乱虽平，梁朝的寿命也不长了。不久，陈霸先以攻北齐为借口，偷袭杀掉了平定侯景的主帅王僧辩，独自专权，不久，又代梁朝，建立陈朝。
视死如归——温泉关奇迹的来龙去脉
在西方一直流传着斯巴达三百勇士的故事，这一故事就来源于温泉关战役当中。这场战役是马拉松战役之后发生在希腊和波斯军队之间的又一场激战，这场战争以其悲壮性和英雄气概让后人铭记。
薛西斯的报复
波斯王大流士一世死了以后，他的儿子薛西斯登上王位。薛西斯为实现父亲的遗愿，发誓要踏平雅典，征服希腊。为此，他精心准备了4年，动员了整个波斯帝国的兵力。在这个战役发生之前，波斯派遣了使者团进入希腊，劝说各个城邦放弃抵抗，臣服波斯帝国。波斯的使者代表甚至无耻地声称“我们只需要你们的水和土地”。面对狂妄的波斯人，希腊城邦都没有屈服，雅典直接把波斯使者扔进了深坑，而斯巴达则把前来的使者扔进了一口大井，说井里有的是水和土，并且嘲讽地建议井底的波斯使者尝试自力更生，挖条通道解救自己。
此后，薛西斯再次派出外交使节说服其他希腊城邦，但是却不敢派人前往雅典和斯巴达。而希腊的城邦却在这两个最强大的城邦领导下团结起来，前481年所有的城邦在科林斯召开了联盟大会，组成了希腊城邦联盟，使得在面对强敌之时可以统一分配各城邦军事力量，依照需要派遣到各个战略要点。雅典和斯巴达是这个联盟的领袖，但是所有军事行动必须由所有城邦商讨后决定。而历史上对这个同盟的内部机制很少有记载，大约有70个城邦派出了代表参加了这个战时同盟。
锁定温泉关
希腊同盟在一开始决定派出10 000名由重装步兵和骑兵组成的部队在蓓溪谷进行布防，联盟认为波斯大军肯定会从这里经过。这支军队由奥内图斯率领的斯巴达人和迪米斯托克利率领的雅典人组成。但是马其顿城邦指出蓓溪谷很容易在其他方位被波斯军队渗透，从而波斯军队利用数量上的压倒性优势可以迅速击败希腊军队。同盟采纳了这个建议，迅速撤出了防守蓓溪谷的部队，转而重新考虑防守要点。
经过缜密的研究考虑，同盟发现最好的可以阻击波斯大军的地点是温泉关，应该派遣陆军重点防守，并且派出一支舰队前往阿特米松海岬（因为薛西斯的军队主要依靠来自海上的补给），否则薛西斯的舰队就可以越过马利亚科斯海湾从侧翼包围希腊军队。
战争一触即发
在卡尼亚节期间，根据斯巴达的法律，任何军事行动必须停止。在上一次的马拉松战役中，斯巴达军队就因为这个节日的缘故而姗姗来迟，当他们到达马拉松战场时，雅典人早已沉浸在胜利的喜悦之中。而这一次斯巴达的元老们决定破例派出由斯巴达两个国王中的列奥尼达率领一支精锐部队提前赶赴温泉关。
前480年春，波斯全军齐集小亚撒尔迪斯，分海、陆两路，向希腊进发。波斯大军走到赫勒斯邦海峡（今天的达达尼尔海峡），薛西斯下令架桥。大桥很快架设起来，是两座索桥，埃及人和腓尼基人各造一座。桥刚修好，忽然狂风大作，把桥吹断。薛西斯大为恼怒，不但杀掉了造桥的工匠，还命令把铁索扔进海里，说是要把大海锁住。还命人用鞭子痛击海水300下，惩戒大海阻止他前进的罪过。他的自命不凡和目空一切，由此可见一斑。
当然，桥最后还是造好了。不过由索桥变成了浮桥。工匠们把360艘战船整齐排列，用粗大的绳索相连。船上用木板铺出两条路，一条走人，一条走骡马。浮桥的两边又装上栏杆，以免人马坠入海中。
这支波斯大军用了整整7天7夜才全部渡过海峡。有个亲眼看到了这一切的当地人，惊恐地说：“宙斯啊，为什么你变为一个波斯人的样子，并把名字改成薛西斯，率领着全人类来灭亡希腊呢？”
血战前的劝降
渡过赫勒斯邦海峡后，波斯大军迅速席卷了北希腊，于当年七八月间来到了温泉关，关口极狭窄，仅能通过一辆战车，是从希腊北部南下的唯一通道。波斯大军在温泉关不远的平原扎下大营以后，薛西斯首先展开了心理攻势。他派人捎信给希腊守军，说波斯兵多得数不清，光是射击的箭矢就能把太阳遮住。勇敢的斯巴达人根本没有被吓着，他们嘲笑说：“那太好了，我们可以在阴凉里杀个痛快。”
过了两天，薛西斯又派人去打探希腊人的动静，回报说希腊人把武器堆在一边，有的梳头、有的做操，丝毫没有要打仗的样子。薛西斯大为奇怪，问询知情者后方知，战前梳头是斯巴达人的习惯，意味着将要玩命血战。薛西斯又耐心地等了四天，见守关的希腊人没有丝毫投降的样子，便下了命令，用武力活捉这些不知好歹的希腊人。但是在大战之前，薛西斯仍旧不愿放弃，最后一次派使者前去告诉列奥尼达，如果他和他的军队愿意投降，波斯王可以让他成为全希腊之王。列奥尼达回复道：“如果你知道这个生命中什么最宝贵，你就不会成天垂涎觊觎别人拥有的东西；对我来说，为希腊光荣地去死比成为我的民族的头头更为重要！”薛西斯恼羞成怒，下最后通牒让斯巴达人立即投降，列奥尼达轻蔑地回答道：“想要？那就来拿！”
流传后世的激战
根据温泉关地势险要、山道狭窄，部队不能展开行动，骑兵和车派不上用场的特点，薛西斯采取了派重装步兵轮番冲击的强攻战法，企图利用人数的优势打垮斯巴达人。在大战的第一天，薛西斯派出仆从国米底亚人和色雷斯人的军队，以及十年前在马拉松战役中丧失亲人的战士组成第一波攻击阵型，将之前获得的希腊俘虏放在最前方当炮灰。而希腊人却利用温泉关“一夫当关，万夫莫开”的地形优势，居高临下，用锋利的长矛凶狠地刺向手持波斯刀的敌人。希腊人使用的防守阵型是著名的“希腊长枪方阵”，一堵由宽大盾牌组成的盾墙和层叠其间的长矛。色雷斯人和米底亚人的小盾和短矛没有办法和希腊人匹敌，成批的士兵在斯巴达人的盾前倒下。见此情景，薛西斯急得三次从他督战的宝座上站起来，皱着眉头，抖动着胡子，狂躁地吼叫不已。波斯人的第一波攻击被完全地粉碎，而希腊人只损失了两三个斯巴达战士。
薛西斯在第一波攻击遭到瓦解之后充分认识到他面对的是一支多么可怕的军队。于是在同一天，他派出了由10 000名他最为精锐的御林军“不朽者”组成的第二波攻势。但是同样第二波攻击也遭到了失败。
正当薛西斯无计可施的时候，一个名叫埃彼阿提斯的当地农民来报告说有条小路可以通到关口的背后。薛西斯一听，大喜过望，立即命令这个希腊叛徒带领御林军“不朽者”沿着荆棘丛生的小道直插后山。他们穿峡谷，渡溪流，攀山崖。黎明的时候，越过一片橡树林，接近了山顶。本来，列奥尼达在小路旁的山岭上早已布置下1000名来自佛西斯城邦的守兵。因数日无战事，他们便放松了警惕，直到寂静的黑暗中传来嘈杂的脚步声时，他们才慌忙上阵。波斯的将军面对这些匆忙披挂上阵的希腊军队感到目瞪口呆，因为这与前两天他们曾经面对的可怕杀人机器大相径庭。但是波斯将军一度还是不敢下令自己的军队立即进攻，叛徒埃彼阿提斯提醒他这些人不是可怕的斯巴达战士，所以波斯人立即用密集箭雨袭向这些希腊人。佛西斯人一直败走到山顶。但波斯人也不追赶，直向温泉关背后插了下去，至此完成了对希腊主力守军的合围。
斯巴达国王列奥尼达得知佛西斯人被击溃，波斯军迂回到背后时，知道大势已去，但还是召开了最后一次战时会议。为保存实力，他把已无斗志的其他城邦的军队调到后方去，只留下他带来的斯巴达皇家卫队士兵迎战。因为按照斯巴达传统，士兵永远不能放弃自己的阵地。700名由将军迪莫费鲁斯率领的赛斯比城邦战士自愿留下同斯巴达人并肩作战。
前后夹攻的波斯人潮水般扑向防守薄弱的关口，腹背受敌的斯巴达人奋勇迎战。他们用长矛猛刺，长矛折断了，又拔出佩剑劈砍，佩剑断了，波斯人拥了上来。斯巴达的勇士们杀退了敌人的四次进攻，但是列奥尼达英勇牺牲了，战士们拼死保护自己的统帅的尸体。他们的人数越来越少，逐渐被压缩到一个小山丘上。波斯军队将剩余的斯巴达人死死围住，在口令声中将雨点般的箭射向他们，直到最后一个斯巴达人倒下。至此，温泉关才最终被波斯军队攻占了。
绝地反击——鏖战斯大林格勒