在古埃及第18王朝时期，埃及帝国面临了一次重大危机，那就是来自亚洲西部的希克索斯人的大规模入侵，然而这却使得埃及如同遭到纳粹德国攻击后的苏联一样，在强烈的反抗中逐渐成为一个庞大的军事帝国。在抗击希克索斯人的战争中，埃及建立起一支富有战斗力的军队，而当希克索斯人的入侵浪潮逐渐退去后，埃及帝国的法老政权又可以利用这支军队逐一消灭埃及各地的诸侯，这一举结束了长期诸侯争霸的局面，使得埃及帝国重新统一在法老政权的号令之下。
与苏联在二战后的扩张一样，当希克索斯人被击退后，埃及人成了东地中海的新霸主。在雅赫摩斯一世时期，雅赫摩斯这位法老命令他的军队向南征服了努比亚，向北占据了巴勒斯坦，对这些地域的征服使得埃及帝国基本确立。到了图特摩斯一世（公元前1525—前1512年）时期，这个帝国进入到了全盛阶段，图特摩斯发动了对努比亚的在一次征服战，向北则一直进军到西亚腹地，其军事锋芒直抵幼发拉底河，埃及人在这里立下了一块石碑，以铭记他们的战绩。图特摩斯一世占据了叙利亚北部地区，这直接威胁到了中亚的一个强国米坦尼。而这时，图特摩斯一世希望首先把帝国内部治理好，于是埃及军队在横扫西亚四十年后撤出了这一地区。
然而，图特摩斯一世的撤退等于松开了钳住米坦尼帝国的双手。米坦尼是一个由胡利安人建立的西亚帝国，当米坦尼帝国不再受到埃及帝国的威胁后，他们开始在两河流域自由扩张，并且逐渐开始图谋埃及帝国的亚洲部分。当埃及女王哈特谢普苏特去世的时候，卡捷什王国遂一举占据了加利利和北约旦河谷。随即，埃及准备报复，卡捷什王国立即在美吉多城发动战争动员，传檄各地奴隶主和贵族，准备应对埃及人强大的惩罚。据那帕达石碑的记载，在美吉多城战役中，卡捷什王国和叙利亚、巴勒斯坦共计330名奴隶主和贵族联合组织了一支军队。
此时，图特摩斯三世（公元前1504—前1450年在位）开始独掌大权——此前他一直与埃及女王哈特谢普苏特共同执政。在他们共同执政期间，图特摩斯三世亲自组建了一支军队，这支军队的基本作战单位为由25组成的战斗小队，总计25000人。在他22岁的时候，哈特谢普苏特女王死去，他开始了不受限制的伟大征服使命：公元前1482年5月，他带领他的这支军队冲出埃及本土，向卡捷什王国发起了攻击。
美吉多为于巴勒斯坦北部。对埃及军队而言，有三条道路可通向美吉多：一条经“大马士革古道”向东，至基松河附近然后再折向北，而后还要穿过一个山区才能抵达。第二条路经阿鲁那直达美吉多南部，这是最直接的一条通道，第三条路则是基于图特摩斯三世伟大谋略——图特摩斯三世认为，第一条路显然过于复杂曲折，埃及部队的士气会消耗在漫长的行军中；第二条路看起来直截了当，但却等于让埃及军队一踏上亚洲土地就与以逸待劳的卡捷什联军决战，卡捷什联军在这里布设了重兵，显然这也让埃及军队胜负难料。于是，图特摩斯三世自己设计了一条道路：当埃及军队行军到阿鲁那的时候，他命令军队突然改变方向，进入到了山区中。这样的进攻途径有两个好处：一，这条山区道路最终可以抵达美吉多城的北部，这等于绕到了卡捷什联军的背后；二，茫茫的山区可以使得埃及人突然出现在美吉多城下，形成战役突然性。
据《图特摩斯三世年代纪》记载：当图特摩斯三世突然出现在美吉多城北的时候，让卡捷什联军大吃一惊。图特摩斯三世随后就开始了攻击前的部署，同时，他调整了军队平时的战斗序列，把弓箭手放置在前，后面是五百辆精锐战车，而步兵则置后——这种部署等于把整个军队调了一个头。当进攻开始后，埃及军队首先由弓箭手射出一排排利箭，这导致卡捷什联军一开始就出现了混乱，打乱敌兵的阵营。而后，图特摩斯三世命令五百辆战车同时出击，形成一股强大的冲击潮，在战车飞驰攻击的同时，车上的士兵还在统一的号令下射箭，这种强大的冲击几乎立即就让卡捷什联军的战斗序列瓦解，整个卡捷什联军一片混乱，失去了统一指挥。《图特摩斯三世年代纪》也像所有歌颂伟大君主和神的描绘手法一样极尽恭维地勾画出这次战役中图特摩斯三世英勇的形象：“陛下驾着黄金战车，挥舞着他自己的武器，像常胜者荷鲁斯一样，像威力的主宰一般，像底比斯的蒙特一般，出发了，他的父亲阿蒙加强了他的双手”。看起来，这应该是图特摩斯三世率领他的步兵去取的最后决定性的胜利，“当他们看到陛下战胜他们时，他们带着恐惧的脸孔没有秩序地逃往美吉多去，他们抛弃了自己的马和金银制的战车”。
然而，此时却出现了一个让图特摩斯三世恼怒不已得情况，那就是取得战场胜利的埃及士兵开始大肆掠所敌军士兵丢弃的财物、武器和各种物资，而这给撤退的卡捷什军队一段宝贵的喘息时间，他们中许多人逃进了美吉多城，并且很快重新组织起了防御，这使得本来可以一鼓作气攻下的美吉多城无法再被一举占领。
恼怒不已的图特摩斯三世无奈之下只好命令围城，此后在长达七个月的围城中，埃及人最终砍光了城郊果园中的全部橄榄树和无花果树，断绝城中的粮食和水源，最后才迫使美吉多守兵投降。除卡捷什国王逃跑外，其余全部被俘。《图特摩斯三世年代纪》记载道：俘虏们“用自己的腹部爬行而来”，请求图特摩斯三世宽恕，并向他保证：“铁赫努人永不反叛”，“我们在有生之年，再也不做反对图特摩斯三世的坏事”。
在摧毁了卡捷什联盟之后，图特摩斯三世经过数年的休整，开始准备打击下一个目标，那就是图尼普。公元前1476年初夏，图特摩斯三世率军沿地中海东岸北上，经过毕布罗斯，先后征服了北部城镇乌拉扎和阿尔达塔，这使得图尼普布署在腓尼基海岸的所有驻军全部成了俘虏。这次远征相当顺利，而且还有一笔意外的收获，那就是当征服战结束后正好是秋季，埃及人顺手牵羊，收割了当地的所有谷物，并由海路运回埃及——这说明，此时埃及人已经拥有了庞大的海运船队，这种船队规模显然已经不是一般的小船组成的船队，而是大型海船，能够在波涛汹涌的地中海中航行，这在下一次远征中也有力地显示出来。
公元前1475年春，埃及人再次出征，而这一次则是首先乘船渡海——显然，埃及人的海运船队已经可以大规模运输部队。埃及军队在毕布罗斯登陆后，穿过东部山区，然后取道奥伦特河谷，再次袭击卡捷什城，但这一次好像不太顺利，尽管埃及人又毁坏了城郊的果园和庄稼，但还是久攻不克，最终埃及军队不得不撤退。
在其后的一年中，埃及没有向亚洲发动进攻。图尼普得到了一个重新部署的机会，于是在乌拉扎构筑了新的防御体系，布署兵力。图尼普王子也被任命为乌拉扎军事首领。
然而公元前1473年5月，图特摩斯三世却发动了一次突然袭击，埃及军队突然出现在乌拉扎城下，在图尼普军队还没有来的及组织起反攻前就已经攻破城防，攫取了城中所有的财产。而后，埃及在乌拉扎驻扎了军队。这由此改变了这一地区的政治气候，黎巴嫩所有城邦开始转而向埃及人交纳税赋。埃及人也和图尼普一样，在这里组织起一个防御体系和一个财富收集体系，这一地区各个港口为变得异常繁忙，运送士兵和物资的船只频繁出入港口，尤其是大量黎巴嫩优质木材被运往埃及。
公元前1472年，图特摩斯三世又一次向米坦尼发起了进攻。埃及军队仍然利用强大额的海上运输能力首先乘船至毕布罗斯，登陆后，图特摩斯三世组织起一支庞大的马车运输队，上面是一些十分特殊的军用物资。这支马车运输队跟随着埃及军队一路前进。这是一场与卡捷什和图尼普联军的行军竞赛：埃及人需要用迅速的军事行动来完成对联军的围追堵截，但看起来埃及人的路并不那么好走，因为他们需要经常穿越山区和渡过河谷，然而，让卡捷什和图尼普感到吃惊的是，埃及人的行军速度似乎很快，埃及人相当快速地渡过了奥伦特河谷，然后有沿着河谷北上，他们总是能抢先一步。因此，这迫使联军不得不一步步放弃、一步步再次后撤，直到当埃及军队到达阿列波境内时，才遇到了米坦尼王国的军队。在经过三次激战后，埃及人推进到幼发拉底河西岸的卡尔赫美什。仓惶撤退的米坦尼军队不得不撤至河的东岸，当他们抵达对岸的时候，他们才感到松了一口气，因为宽阔的幼发拉底河不是崇山中的河谷，没有强大的运输船队是很难把一支军队送到河对岸的。当他们渡河的时候，他们也把沿岸的所有船只都聚拢到了自己的岸边，他们认为他们终于撤退到了一个安全之地。
然而，这时一个让米坦尼和卡捷什惊呆的景象出现了，一支庞大的埃及舰队竟然突然出现在幼发拉底河上，这让米坦尼和卡捷什人惊恐不已，他们不知道这支埃及舰队究竟是从哪里来的！原来，这就是图特摩斯三世隐藏在马车运输队中的秘密：一支在毕布罗斯建造的舰队，图特摩斯三世把这支舰队分解开来，然后装上马车，每当遇到河流的时候，这支舰队就会被迅速重新组装成一艘艘船只，渡过河后再重新分解装上马车。
当埃及舰队在幼发拉底河上顺着河水向东急驶而来的时候，目瞪口呆的米坦尼人除了发呆之外就只能再次仓惶逃跑了。埃及军队渡河之后，占领了幼发拉底河上的重要军事据点尼雅。《图特摩斯三世年代纪》记载道，十五年后，图特摩斯三世对这次辉煌的胜利还记忆犹新：“在纳哈林的土地上，没有人敢来拯救那些因其主人的恐惧而被抛弃的城镇，我烧毁了所有的城镇和乡村，把它们变为废墟。从此以后，再也没有人住在那儿。”于是，在图特摩斯一世所立的石碑旁，图特摩斯三世也树立了一块石碑，而这块石碑成了埃及帝国的最北边界。
图特摩斯三世在位期间，他的军事征服几乎横扫埃及本土周围的所有地区，不但大规模入侵叙利亚和巴勒斯坦，还不数次出征努比亚，把埃及帝国的南界一直扩展到尼罗河第四瀑布。正是由于埃及这种强大的军事征服能力，使得埃及成为当时地中海东部最强大的帝国。这个帝国不但占据了远达西亚广袤土地，而且当时的近东强国巴比伦、亚述和赫梯等，因慑于图特摩斯三世的威力，也不得不向埃及进行朝贡，埃及帝国的版图正是在图特摩斯三世之时达到最大面积。图特摩斯三世也因此被后人称为“古埃及的拿破仑”。
然而，也正如拿破仑帝国一样，在图特摩斯三世后期，尽管他的军队仍然保持着强大的作战能力，但帝国的夕阳还是缓缓地出现在天边。公元前1463年，图尼普在黎巴嫩沿岸子再次发动了反埃及统治的叛乱。尽管图特摩斯三世的军队又一次攻克了卡捷什和图尼普，并且在图尼普设立了一个长期军事指挥部，但埃及亚洲部分的各种起义和暴乱仍然有增无减。不久，奥伦特河上游位于卡捷什和大马士革之间的塔西也公开反叛，这又像是丛林中点燃了一场大火，引起了一系列反埃及战争，这种此起彼伏的斗争一直持续到阿门霍特普二世统治时期。
尽管图特摩斯三世出其不意地赢得了幼发拉底河战役的胜利，然而，一场战役是无法阻止一个帝国的扩张的，当埃及人撤走后，米坦尼国王继续对外扩张。向东，沙尔沙塔征服亚述，掠夺了不少财物，把米坦尼的统治范围延伸至扎格罗斯山脉；向西，米坦尼征服阿列波，迫使阿拉拉赫、乌伽里特、甚至南部的尼亚、卡捷什等都转而驱逐埃及军队，投靠米坦尼。于是，当图特摩斯三世死后，埃及的亚洲部分更加努力地挣脱埃及人的统治。尽管图特摩斯三世的继任者阿门霍特普二世也是一位富有雄心壮志的法老，但他似乎更像是拿破仑三世，他也总是发动战争，也曾取得不少胜利，也曾远征巴勒斯坦，甚至也曾进军奥伦特河谷并沿河向北挺进，攻占了地中海东岸重镇和经济中心乌伽里特，最终也一直打到幼发拉底河沿岸。也曾在其祖父和父亲所立的石碑旁树立一根石柱，以标榜他的征服战绩，但这一切都已经注定不过是落日下的辉煌，埃及的漫漫黑夜迟早要到来。阿门霍特普二世在亚洲的军事行动仅仅局限于镇压各地的叛乱，他最终也没能再为埃及的版图扩大一寸，而帝国却已经承受不住经久不息的战争了，阿门霍特普二世的大规模征服战没能挽回任何注定要失去的地方。只是当赫梯帝国崛起后，米坦尼王国迫于赫梯的威胁，为避免两线作战而向埃及求和时，阿门霍特普二世也就顺水推舟地与这个宿敌握手言和，与米坦尼建立了“兄弟般的友谊”。大约在公元前1415年，阿门霍特普二世的儿子图特摩斯四世娶了米坦尼公主阿尔塔塔玛为妻，而这也意味着强大的埃及军事帝国已经衰落了，就像是后世经历了安东尼王朝的罗马帝国一样，最终连游牧民族的入侵都无法抵挡，从此，埃及的对外政策由武力征服变为联姻和黄金外交。
当然，埃及帝国也并非是沙滩上的城堡，一场风雨还能摧毁它。实际上，埃及帝国仍然存续了相当长的时间，而且，金字塔在继续建造、法老仍然是地中海最显赫的君主之一、埃及帝国的军队仍然是地中海地区最强大的军队之一，而且，最终要的是，埃及在海洋方向的迈进也仍然在继续，甚至还在继续取得辉煌战绩。
公元前1200年，也就是在埃及第二十王朝的拉美西斯三世（Ramses Ⅲ）时期，这个当时世界最强大的帝国受到了来自北方的攻击，实际上这是来自利比亚的蛮族和散布地中海沿岸的一些海上民族。拉美西斯三世是一位伟大的君主（？-公元前1166年），他在这时为他的帝国进行了一系列中大改革，其中有些在今天看起来实际上可以被称为为整个世界进行了一场革命——他首先改变了埃及居民的划分，以便随时可以抽调兵员，这可以保证军队的兵源可以远远不断；他还改变了军队的结构，大量使用了外族雇佣兵，他从利比亚人和地中海的沙尔丹人中招募雇佣兵；而其中最重要的就是组织建造了当时专门用于作战的舰船，也就是说拉美西斯帝国已经拥有可以在内河上进行作战的舰队，这在当时可以说是世界第一支专业化舰队，这使得埃及在水上战争中拥有无可置疑的巨大优势。
拉美西斯的内河舰队在佩罗锡克（Pelusiac）河口与利比亚蛮族和海上民族的入侵者展开了激战。在拉美西斯三世统治埃及期间，他的帝国遭到三次重大的异族入侵，而他则利用他优秀的军队成功地击败了所有入侵者。然而，这种胜利显然只是拘泥于保卫了他的帝国不受侵犯，而却没能阻止这些利比亚蛮族和海上民族在北方建立他们的王国，埃及丢失了对叙利亚和巴勒斯坦大部分土地的控制，仅仅剩下西奈半岛和巴勒斯坦南部地区。
但对埃及人来说，这就足够了，他们依然生活在当时环地中海地区最富裕的地方，仍然是世界上最繁盛的国家。这三场战役后来被绘制在靠近西底比斯的胜利神庙里，即来美西斯三世在位时另一伟大工程，那就是麦迪奈·哈布神庙。从这时帝国遗留的其他资料来看，来美西斯三世的战舰浆手已经被安排在高高船舷内侧，这样显然是为了保护浆手，高高的船舷可以免受对方的攻击，而弓箭手或者船长则可以在高高的乌鸦座上射击敌人或者指挥战斗。处于船尾的位置上有一个位置相当高的座位，那是舵手的位置，他被放置在这样的位置显然是为了获得更大的视野，以便在战斗中灵活控制战舰的航行。
当然，对任何一位伟大的帝王来说，进行重大革命总是要承担同样沉重的风险的，拉美西斯三世为建造这样一支当时世界最先进的水上舰队花费了大笔的财富，而进行战争则消耗了更大的国力，另外，埃及人传统上那持续数千年的金字塔或者神庙的修建也几乎榨干了每一个埃及人和埃及的统治者——这颇令人感到费解，似乎埃及这个伟大帝国的存在就是为了修建耗资巨大的一个又一个的金字塔，而几乎每一个金字塔都是一个浩大的工程。拉美西斯三世也未能免俗，他修建的麦迪奈·哈布神庙同样也使得埃及到了崩溃的边缘。哈布神庙规模庞大，仅次于阿蒙神庙，它像是纪念埃及帝国的黄昏一样，在它之后，埃及帝国就日渐摔落和僵化，它是故埃及帝国最辉煌繁盛岁月的最后见证者。这座神庙包括三个院落，最外围的院落是举行盛大仪式的地方，第二院落已经被托勒密和罗马时期的其他神庙所占据，第三院落包括三座多柱厅，第二座大厅的外左侧就是拉美西斯三世的墓室，而神庙的外墙上则刻有那闻名世界全景浮雕。当然，这一切代价不菲，在他统治的第29年，修建神庙的奴隶和工匠们发生了一次大罢工，因为供应他们的粮食短缺，他们总是处于饥饿状态。
无可避免，拉美西斯三世的帝国由于战争、修建神庙和组建水上舰队等种种原因终于使得帝国走上了衰败。拉美西斯三世也最终死于埃及帝国惯有的宫廷阴谋，他被他的一个妻子和祭祀们合谋杀死了，这位妻子当然是为了能让她的儿子成为新的法老。这场密谋最终导致一场宫廷动荡，有40人被逮捕，然后全部被宣判死刑。