似乎人类解决竞争的最好的手段一直就是战争，当热那亚崛起的时候，热那亚击败了比萨舰队才开始称雄；当威尼斯崛起的时候，那么，它也就必须击败热那亚舰队才行。在热那亚和威尼斯之间主要进行了两次较大的海上战役。
首先是科尔丘拉岛海战。热那亚在取得梅洛尼亚海战胜利后仅仅几年，它就又遭到了一个更加强有力的挑战，这就是威尼斯的崛起。
热那亚在取得西地中海制海权后，又转向了东地中海，因为它需要打通东地中海与黑海之间的海上通道。不久，它的舰队甚至攻占了一些爱琴海岛屿，这也就基本并控制了黑海与地中海的贸易。而这，就必然与威尼斯的传统贸易控制区发生碰撞，威尼斯与热那亚之间的争霸战也就再所难免。
1298年，威尼斯终于向热那亚发起了第一次挑战，该年9月，热那亚舰队在科尔丘拉岛附近几乎全歼了威尼斯舰队。次年，两国签订和约，亚得里亚海两国共享。科尔丘拉岛海战给了正在崛起的威尼斯迎头一棒，因为失去亚得利亚海——尽管和约规定威尼斯与热那亚分享亚得利亚海，但实际上失败的威尼斯人在这一地区明显处于劣势，失去亚得里亚海也就等于丢掉了沿岸的大笔财富。此时，威尼斯议会通过了一个决定：他们要为威尼斯引入犹太商人和他们的商业制度，目的就是要联合犹太人以及借鉴犹太商业经验和渠道，重振威尼斯商业。
从历史的角度来看，这个卧薪尝胆似的政策起到了意想不到的效果，威尼斯人尽管出让了大份额的市场，但却成功地得到了犹太人的商业经验和商业渠道，而这正是威尼斯人走出科尔丘拉岛战败阴影的主要动力。1104年，威尼斯建立的兵工厂技术得到不断翻新，工艺水平达到当时欧洲最先进水平，设计也日新月异，这使得威尼斯兵工厂的武器成为欧洲最抢手的货物，这一成功为威尼斯赢得了大量武器订单。此时正值十字军东征期间，因此威尼斯的武器几乎供不应求，这迅速为威尼斯积累了大量财富。
第二次战役就是基奥贾海战。
科尔丘拉海战的失败对威尼斯来讲尽管惨痛，但也激励了威尼斯。威尼斯人不仅在内政和贸易制度上做出重大改革，也在威尼斯遍布欧洲的贸易网上做足了功夫。他们改变了阿尔卑斯山的道路体系，于1237年在罗伊斯河上修建了一座桥梁，这使得圣戈塔山口能够更加便捷地通向欧洲腹地。在行业方面，威尼斯建立了商业行会制度，这实际上就是今天商业协会的起源。商业行会为同行们制定统一的产品标准和质量标准，这使得威尼斯的商品更加通用和标准，质量也更加过硬，因而赢得了更高的声誉。
1328年，威尼斯的造船厂已经能建造排水量300吨的货船。此前，这种浆帆船的排水量是在100吨左右，如果按照今天火车的换算，这种船的容量已经达到50节火车皮的运输量。
1335年威尼斯建成了当时欧洲最大的兵工厂，并且聘请了欧洲和阿拉伯许多武器制造工匠和设计师，这使得威尼斯武器成为当时最负盛名的军事装备，而威尼斯也因此获得了巨大的武器市场，赚取了巨额利润。
另一方面，此时的威尼斯已经发展成为一个初级垄断资本主义社会，从威尼斯议会的人员组成来看已经成了一个富人俱乐部，威尼斯的权力实际上是由12个最富有家族控制着。威尼斯因此制定了基本近似现代的资本主义经济制度，在税收、财政、货币等方面都开创了一系列资本主义规章典制，这使得威尼斯具有了强大的商业竞争力。
再者，威尼斯也广泛参与当时的欧洲政治，当然，威尼斯人对政治权力毫无兴趣，他们感兴趣的权力背后的巨额利润。威尼斯商人成功说服十字军统帅，应该放弃陆路进军路线，改而从威尼斯渡海前往东方，当然，威尼斯为此承担了大量的输送军队任务，这自然是一笔获利丰厚的买卖。尤其是在第四次十字军东征期间，十字军取道威尼斯，这直接导致了君士坦丁堡的被洗劫。
与此同时，威尼斯也重新打造了一支海军舰队，当一切具备后，1351年，威尼斯终于想热那亚再次发起了挑战。两国舰队在爱奥尼亚海的撒丁岛、塞浦路斯、君士坦丁堡等附近海域进行了一系列的海战，但威尼斯仍然处于下风，多数海战都以威尼斯的失败而告终。直到1397年8月，热那亚舰队夺占基奥贾。尽管这只是一个小岛，但却扼守着威尼斯渴湖通向亚得里亚海的门户。基奥贾失守意味着威尼斯的海上大门被热那亚关闭了，威尼斯主要的贸易通道就是经由勒旺群岛的航线，这条航线实际上是一条从威尼斯湾至亚得里亚海然后向东、西、南三个方向的贸易网，这就是著名勒旺贸易线。勒旺线被切断后，等于切断了威尼斯与外界的联系，热那亚实际上是卡住了威尼斯的喉咙。
这激起了威尼斯强烈的愤怒。1380年6月，在威尼斯海军统帅费托尔·皮萨尼指挥下，威尼斯舰队一举全歼了热那亚舰队。次年，两国签订都灵和约——尽管只是一个类似停战协定的和约，但实际上等于热那亚承认了威尼斯的地位，威尼斯的基奥贾海战胜利，与希腊在萨拉米海战中获胜一样，威尼斯从此开始逐渐取代热那亚成为地中海上的商业和海洋霸主。
1383年，威尼斯攻占了扼守亚得里亚海咽喉的科夫岛。1450-1427年间，它又经过战斗占领了达尔马提亚的帕多瓦、维罗纳、布雷西亚、贝加等内陆城市，整个威尼斯湾沿岸及内陆，均在威尼斯控制之下。
之后，威尼斯攻占塞浦路斯岛，这也是地中海一个非常重要的贸易、海军基地。此时，威尼斯已经具备了与强大的奥斯曼土耳其作战的实力，威尼斯与土耳其人之间的战争持续了三百余年。