上午10点，麦克阿瑟下令南吕宋部队撤至巴丹。这样，南部的战斗还没有打响就结束了。麦克阿瑟不得不下令把司令部于晚间迁到科里吉多尔岛上去。此时，在麦克阿瑟下达命令时，头顶飞机怒吼，城内炸弹爆炸声震耳。从窗外望去，整个城区尘土飞扬，硝烟弥漫。克拉克，第二个珍珠港
珍珠港遭受袭击当日9时40分（马尼拉时间8日凌晨3时40分），马尼拉还沉浸在破晓前的寂静中。熟睡中的麦克阿瑟突然接到参谋长理查德·萨特兰的电话，报告说刚刚从广播中收听到日本偷袭珍珠港的消息。
麦克阿瑟还没愣过神，电话里陆军部作战计划处处长伦纳德·杰罗准将从太平洋的另一端打来电话，告知他珍珠港已遭袭击，损失情况不明。麦克阿瑟听后，震惊得瞠目结舌，手足无措，他惊讶地叫道：“珍珠港？！它应当是我们最强大的据点！”
杰罗接着对他说：“陆军部认为你那儿在不久的将来也要遭到进攻。”
“他妈的，这帮杂种终于动手了！”多年来蕴藏在他心中的直觉，这下终于成了铁的事实。想到这，麦克阿瑟更是激动不已。他接着说：“告诉参谋长，不用担心，这里没有问题。”但麦克阿瑟哪里知道，太平洋舰队已经完蛋了，保卫菲律宾的作战计划——“彩虹”五号变为纸上谈兵。“彩虹”五号主要的立足点是由美国太平洋舰队负责保卫其海上补给线，陆上的作战部队坚持4到6个月的时间，然后由太平洋舰队运送大批的增援部队，同日本军队进行较量。现在，无论这个计划再好也无济于事了，美国太平洋舰队在珍珠港已被消灭，“彩虹”五号已不具有任何的实际意义了。
放下电话后，麦克阿瑟匆匆穿上衣服，叫来他的卡迪拉克牌轿车，司机驾着轿车穿过马尼拉市漆黑寂静的大街，驶向围着坚厚的石头城墙的老城，进入饰有盾形徽章的大门。卡迪拉克轿车蜿蜒穿过老城内狭窄的街道，停在维多利亚大街1号上。麦克阿瑟心似潮涌，他跨下车门，忧心忡忡地大步向司令部走去。
在他的办公室里，助手们已经在那里等他了。隔壁的作战室紧张忙碌，四周挂满了大幅军用地图，上边醒目地标示着日本人向南进攻的符号，电话铃声此起彼伏，一个个表情严肃的参谋人员进进出出……
麦克阿瑟先到办公室，同他的几个主要助手简单交换了当前的情况后，就走进了作战室，在巨大的兵力部署图前，向驻守在菲律宾各岛的部队下达了作战命令。他们显然有些束手无策，对情势没有做出准确的估计，也未做出什么积极的决定，只是等待着。
其实，麦克阿瑟此时不相信日本人会很快进攻菲律宾。他根本看不起日本鬼子。那些日本兵，绑腿不整，军衣肥大，裤管宽松，罗圈腿短得可笑。在他未得知珍珠港事件真相之前，一直以为日本人在那里一定遭到了严重挫折。这种错觉使他丧失了正确的判断力。麦克阿瑟一直认为，如果战争发生，受到挫折的首先应该是日本人，而不是美国。日本不可能会在西太平洋其他地区动手。因此，菲律宾仍有一定的准备时间。
这种判断使他在开战的最初几小时里对日本人的袭击危险缺乏足够的警惕性，因此疏于戒备，甚至做出失策的决定。他在对杰罗将军说“这里没问题”时，一方面说明他已有所准备，但另一方面也反映了他致命的麻痹轻敌思想。
5点钟，远东空军司令布里尔顿将军在命令他的飞行员进入戒备状态后，从他的设在尼尔森机场的司令部来到麦克阿瑟的办公室。布里尔顿在11月初来到菲律宾后，即着手动员部队，修建机场及其辅助设施，准备接纳从国内增派来的大批飞机。当时，可以起降B-17轰炸机的机场只有两个，一个是位于马尼拉西北50英里处的克拉克机场，另一个是远在棉兰老岛上的德尔蒙特机场。鉴于克拉克机场位于驻在台湾的日本轰炸机攻击范围之内，且用以保卫机场的雷达（全岛只有一个雷达站，两部雷达）和防空武器很少，因此，他在11月21日曾建议将35架B-17轰炸机转移到在日机攻击范围之外的德尔蒙特机场，并得到麦克阿瑟的批准。但布里尔顿在执行这项命令时，考虑到近日内将有另一批B-17轰炸机到达，他打算让这些飞机直接前往德尔蒙特机场，而那里又容不下很多飞机，因此他只将停在克拉克机场的B-17轰炸机的一半（17架）转移到德尔蒙特。
当布里尔顿得知日军已先发制人袭击了珍珠港后，他立刻产生了一个大胆的想法，即出动留在克拉克机场的18架B-17轰炸机去袭击台湾。
清晨5点，马尼拉远东军司令部。
布里尔顿来到了司令部。当他稍微熟悉了情况以后，向参谋长萨瑟兰提出了一个大胆的计划，建议出动他掌握的18架B-17轰炸机攻击日本设在台湾的舰只。萨瑟兰回答说：“我向麦克阿瑟将军做了报告再说。”
片刻以后，萨瑟兰回来对布里尔顿说：“将军说不行，不要首先采取公开行动。”
显然，麦克阿瑟并没有意识到事态的严重性，他只是要布里尔顿派出三架B-17进行侦察。对于日本人向美国宣战后的第一次作战行动，麦克阿瑟显然是非常慎重的。他认为轰炸机在没有战斗机的掩护下，去袭击敌人重兵把守的前进基地台湾，这无异于是一种自杀的行为。因为，战斗机航程距离有限，不可能提供掩护。而对比之下，日本的作战飞机却能够得到他们在航空母舰上的战斗机的支援。况且，在华盛顿正式授权执行对日作战计划以前，美国一直要麦克阿瑟不要对日本先动手。
5点30分，麦克阿瑟收到了来自华盛顿的一封电报，命令他立即执行“彩虹”五号作战计划，这意味着美国正式授权麦克阿瑟指挥对日作战。
7点15分，马尼拉北面伊巴岛。
麦克阿瑟的空军部队部署在岛上的雷达站，两台巨大的雷达天线正在不停地旋转着。突然，其中一部雷达的屏幕上，出现了大批目标。操作员立即报告，一批不明国籍的飞机向菲律宾逼近。布里尔顿紧急升空36P-40战斗机、19架B-17轰炸机。
9点，吕宋岛。
32架日本陆军轰炸机不顾恶劣气候，开始对位于该岛北部的碧瑶机场和图盖拉机场进行轰炸。
7点40分，台湾高雄机场。厚厚的浓雾正在消散，日本海军第11航空队的192架飞机得以顺利起飞，开始前往菲律宾300英里的飞行。
12点，吕宋岛克拉克机场。16架B-17轰炸机已返回机场，经过了一场虚惊后的飞行员们，陆续离开机场吃午饭去了。上午，在南中国海执行巡逻任务的P-40战斗机也一架接一架地返回基地，补充油料。
在第30架飞行中队的饭厅里，机械师和轰炸机组成员正在收听KMZH电台唐·贝尔广播。贝尔广播说：“据未经证实的消息说，正在轰炸克拉克机场。”这句话引起了哄堂大笑和怪叫。许多人都认为那不过是虚张声势，其目的是想要人人都保持警惕罢了。
就在此时，基地的一名上层接到了来自那部惟一的雷达发来的警报：日军飞机来了！然而，不等他发出警报，三架装满了侦察器材的B-17飞机，在滑向机场跑道起飞线的时候，已经被临空的日本飞机投下的高爆炸弹炸成了一片火海。
在机场边上，200名海岸炮兵的新墨西哥州国民警卫队的人员正围聚在他们的37毫米高炮旁吃午饭，忽听有人喊了一声：“他们来啦！”来自卡尔斯巴德的军士舆韦尔·戴维斯连忙拿起照相机拍照。
“他们扔锡箔干吗？”有人问。
“不是锡箔，是天杀的日本佬！”
在机场的另一头，第20追击中队的一个机长喊道：“天哪，他们来啦！”乔·穆尔中尉往他的P-40战斗机奔去，他的中队里的6个飞行员跟在后面。他把飞机滑行到起飞的位置后立刻起飞，拚命抬高机身朝天空爬去。另外2架也起飞了，但是后面的4架中了炸弹。
空袭警报厉声长鸣，可是那些地勤人员似乎被头上V形大机群吓呆了，直到一串串炸弹朝他们落下来。高射炮阵地上，国民警卫队的年轻士兵们还是第一次用实弹射击。在训练期间，他们往往不是轰拖靶、木箱，就是射击木制模型机。现在，能朝着真的目标开火，倒真使他们感到满足，甚至还有些高兴。
转眼间，第一波次的日本飞机呼啸而至，机场上呈现出一片忙乱的景象，日本战斗轰炸机的飞行员们使十几个小时前发生在珍珠港的灾难重现在菲律宾的吕宋岛上，他们将机关炮的火舌、一团团炸弹倾泻在停机坪上整整齐齐的美军飞机上。
那些可怜的高炮射手们，一下子发现天空中没有什么可以射击了。突如其来的宁静也令人愕然，班长德伍德·布鲁克茫然地走向机坪。
战争，既新又可怕。映入班长眼帘的是一片四处抛散的残缺躯体，他看见他的战友，一个只有19岁的波兰小伙子，倒在壕沟里，一颗子弹把他炸得像破了的气球，看上去简直像透明的一样。
士兵们像梦幻一般的从战壕里出来，一时似乎对伤员们的呻吟也听不见了。房子在燃烧，机场那边的油库浓烟滚滚。
1点37分，当第三批日本飞机离去时，克拉克机场早已是火海一片。数一数烧焦的和正在冒烟的飞机残骸，就可以看出麦克阿瑟的空军力量所受到的致命打击，远东军空军四分之三的战斗机被摧毁。
麦克阿瑟在战役打响的头半天里，他的空军就被日本人所消灭。麦克阿瑟下令将棉兰老岛上的17架轰炸机撤往澳大利亚。
这是珍珠港第二。紧接着美军太平洋舰队被消灭，麦克阿瑟的空中力量也这样被很快地摧毁了。美国能用来阻止日本在东南亚取胜的最强大的威慑力量在一天之内，就荡然无存了。
陆上作战尚未开始，空军就遭如此重创，麦克阿瑟心乱如麻。然而，他多年来在最高决策机关养成的那种从战略角度考虑问题的习惯，驱使他想到了更广阔的战场。
12月10日，他向华盛顿陆军参谋长马歇尔将军发去了一封紧急电报：
“紧急一机密
敌人在从新加坡到菲律宾能驻军的战场，投入了空军和海军的主力，从而使它在日本本土上呈现虚弱。此间可得到的情报表明，俄国参战是敌人最害怕的。现在存在着最有利的机会，从北方直接攻击日本，将不仅给以重大的惩罚，而且将立即解除日本人向南方推进的压力。大举空袭日本目标，将不仅广泛分散敌人空军力量，而且将破坏他们的大量无遮掩的石油供应。在敌人从事于过分扩大的最初的空军行动的同时，目前存在着一举成功的绝妙机会。”
麦克阿瑟把电报刚刚发完的时候，日本人开始了他们对菲律宾作战的第二阶段行动。
马尼拉，第二个巴黎
12月10日早晨，阳光明媚。日本的两支突击舰队直插吕宋岛北面的各个登陆点。宽阔的洋面上，6艘运兵船的土丘，在1艘轻巡洋舰、6艘驱逐舰和3艘扫雷舰的炮火排挤下开始登陆。麦克阿瑟命令所存的轰炸机，向登陆的日本人实施突击。
晴朗的天空，有利于美军飞机发挥水平，不一会儿，日本的1艘扫雷舰被击沉，3艘运兵船被炸毁，在海滩上还立足未稳的日本兵纷纷泅水逃命，被赶回到了海上。在吕宋岛西北面的海岸，另一支日本的登陆部队，由于预定登陆区内大浪滔天，放弃了登陆的计划。
★日军在夺取巴丹的一个美军炮兵阵地后，欢呼胜利。12月12日，日本人在南部的莱加斯皮，发动了更大规模的登陆，但仍然没能得手。
在战争的第一周，日本总共向菲律宾发动了14次空袭，也有一些分散的登陆行动，并且也试图在仁牙因湾地区登陆，被菲律宾军队的1个师击退了。
但所有这一切，麦克阿瑟都认为只是日本人初步地试探性的行动，敌人还没有完全显示出它自身足够的力量，不过是为了保护主要攻击方向的侧应，只是局部的行动。因此，他一再按住他的主力部队不动，等待着一场恶战的到来。
12月21日傍晚，南中国海深海处。
正在执行巡逻任务的美国海军亚洲舰队潜艇“鲠鱼”号，此刻正潜行在离仁牙因湾50海里的海中。随着舰长的一声命令，潜艇上浮到潜望镜探视，映入舰长眼帘的景象，着实让他大吃一惊：一缕缕黑烟飘荡在海面上，大约由70多艘运兵船组成的庞大的日本海军编队，排着整齐的队形，浩浩荡荡地向着菲律宾沿海驶去。“鲠鱼”号紧急向太平洋舰队和远东军司令部发回了上述情报。