国家与社会之间如何达成良性互动一直是中国公民社会研究中的核心议题。治理理论的兴起为这一议题增添了重要的理论资源。治理理论为中国公民社会研究提供了它一直较为缺乏的“对国家与社会良性互动实现机制的学理论证”，为中国公民社会研究从一种理念性的宏观研究向兼有经验研究取向的转变提供了可参考的框架。本章拟在公民社会理论与治理理论相交叉的论域中，考察温州商会的组织治理，以期基于民间组织的发展经验，获得关于中国公民社会的自我理解。
本章试图回答的问题是：温州商会作为一种公民社会组织，是如何在与地方政府、行业企业的互动中，不断增强自身的组织治理能力，并将其制度化的？全章分三个部分展开这一讨论：第一，分析商会作为一种互益性非营利组织的治理结构，并讨论影响这种治理结构生成的因素，构建商会组织治理和治理结构的综合分析框架；第二，考察温州商会在组织治理的演进过程中，生成上述现代组织治理结构的途径；第三，讨论了温州组织治理的转型及进一步发展要求。
一、商会的组织治理和治理结构
目前国内与商会组织治理相关的研究从多个学科途径展开。在已有研究中，有学者从法学途径探讨了非营利组织法人治理结构中的章程与法律的关系，还有学者以商会为例对互益性法人法律制度进行了深入地研究；更多的学者从经济学、管理学途径介绍、引进了国外非营利组织研究成果，借鉴公司治理理论，研究了非营利组织的治理问题。如开展了对非营利组织监督模式、内部人控制和治理结构关系、非营利组织治理中的审计制度、委托代理关系、非营利组织的产权结构的特殊性、治理评估等问题的研究；有学者从社会学途径，探讨了中国非营利组织的理事会现状和发展，以及非营利组织多中心治理模式等。此外，也有学者以非营利组织为研究对象，对其进行综合性研究，如非营利组织或者社会中介组织的管理、非营利部门战略研究中的部门性质、制度与运行机制、治理结构研究等。
上述研究侧重于对非营利组织一般性理论的介绍和引入，具有重要价值，但也存在着诸多缺失。就商会的组织治理研究而言，这些缺失主要表现在：
首先，已有研究大多忽视非营利组织和现代企业组织之间的差异，过于强调后者治理模式对前者的示范性，而较少对其适用性展开讨论。而且，已有研究大多忽视非营利组织中尚有互益性和公益性组织的差别，因而较少对不同类型非营利组织的产权结构、治理结构作出专门的深入研究。
其次，已有研究仍习惯性地将国家与公民社会视作各具自身逻辑的实体，假定了双方目标和行为模式的异质性。在这种理论预设下的研究，往往将非营利组织看作一个封闭体系，其内部治理结构不受外部环境条件和其他治理主体的影响，而存在一种最优的治理模式。这种研究取向往往又伴随着另一种特点——静态性，它倾向于将某种现代组织的治理结构作为非营利组织的当然模式，而忽视了组织往往是在一定资源约束下，在不断适应环境变化的过程中生成和改进其内部治理结构的。
由此可见，要构建一种商会组织治理的新分析框架，必须在整合已有研究成果的基础上，克服上述局限。
（一）治理、组织治理和治理结构
治理理论的兴起，在有力回应治理危机的诸种挑战的同时，也带来了另一种“危机”，就是出自不同学科背景的治理理论导致了治理概念的纷繁和语义混乱。非营利组织治理的研究领域同样深受其扰。因此，我们有必要首先对本书所采用的治理概念予以界定和澄清。
罗伯特·罗茨曾经对来自不同学科的治理含义作出过归纳，他认为治理至少有六种不同定义：作为最小国家的管理活动的治理；作为公司管理的治理；作为新公共管理的治理；作为善治的治理；作为社会-控制体系的治理；作为自组织网络的治理。其中在非营利组织治理研究中经常涉及到的主要是第二、第五种治理定义——作为公司管理的治理和作为社会-控制体系的治理：作为公司管理的治理，即指导、控制和监督企业运行的组织体制。“治理的作用不是只关注经营公司的业务，而是给企业全面的指导，同时监督和控制管理层的业务活动，满足公司外部利益集团对公司的责任心和管制的合理要求。”非营利组织治理研究中的经济、管理途径，往往从这种治理理论中获取思想资源，用以研究非营利组织的内部治理结构。
作为社会-控制体系的治理，指政府与民间、公私部门之间的合作与互动，强调处于中心的行动者进行管理时所受的限制，声称不再有单一的主权权威。这样，治理就成了互动式社会-政治管理方式的结果。这主要是政治学中的治理理论，其中最有代表性的观点就是格里·斯托克所归纳的五个方面：“治理意味着一系列来自政府但又不限于政府的社会公共机构和行为者”；“治理意味着在为社会和经济问题寻求解决方案的过程中存在着界限和责任方面的模糊性”；“治理明确肯定了在涉及集体行为的各个社会公共机构之间存在着权力依赖”；“治理意味着参与者最终将形成一个自主的网络”；“治理意味着办好事情的能力并不仅限于政府的权力，不限于政府的发号施令或运用权威”。
研究非营利组织的治理结构，需要整合这两种治理理论：研究对象的整合。运用这两种治理理论于非营利组织治理研究中时，研究对象都发生了变化。公司治理主要研究现代企业中的治理结构，而非营利组织和以营利为目的的企业存在明显差异，这些差异对治理结构的影响将在下文中论及。而政治学中的治理理论，主要还是从政府角度出发来看待治理问题的。斯托克虽然认为治理意味着“不限于政府的社会公共机构和行为者”的存在，但在表述中依然暗含着从政府视角承认非政府的多元治理主体作为“他者”的存在。而在非营利组织治理中，这一视角应该转化为从社会组织视角来看待包括政府在内的多元治理主体之间的互动关系。当然，这并不一定意味着政府在治理体系中的地位下降，或者成为“没有政府的治理”。
治理意义的整合。无论是公司治理还是社会-控制体系的治理都是对以往相似概念的拓展和超越。如果说公司中的“治理”是相对于“管理”概念的拓展，那么政治学中的“治理”就是对“统治”概念的革新。这两种治理意义的变化是否有共通之处呢？哪种“治理”的定义可以体现这种共通的变化，并使其区别于“管理”或“统治”？全球治理委员会对治理的界定颇有启发性：“治理是各种公共的或私人的个人和机构管理其共同事务的诸多方式的总和。它是使相互冲突的或不同的利益得以调和并且采取联合行动的持续过程。这既包括有权迫使人们服从的正式制度和规则，也包括各种人们同意或以为符合其利益的非正式的制度安排。”在这个定义中，既强调了治理的多元、动态、开放过程，同时又不完全排斥正式制度的作用，而是将其包含在内。
整合并不意味着将这两种理论合一，而是指研究时的分工与协作：公司治理理论可借鉴来研究非营利组织静态的、正式制度部分——治理结构，而政治学的治理理论可借鉴来研究非营利组织治理的互动过程。下面我们试图通过界定治理结构和组织治理概念及其相互关系，来解决两种理论在研究中的相容性问题。
从历史上看，非营利组织治理研究可追溯到一些西方学者对高等学校中教授委员会和行政人员二元组织形态的研究。此后，无论是强调非营利组织治理功能、将其视为一种引领组织成功的决策机制与原则，还是对理事会职能和角色的专门研究，都倾向于关注非营利组织的内部治理和治理结构。萨拉蒙开始关注非营利组织治理中的社会责任问题，还有学者提出进行利益相关者的治理，从而突破了原来将组织治理视为内部治理结构的封闭性研究。近年来更有学者将视角扩展到非营利组织与环境因素的关系，呈现出更加开放的视角。
已有非营利组织治理研究的发展历程表明，非营利组织治理是一个内涵不断拓展的概念，最初，它主要是指“非营利组织内部董事会、高级管理层、监事会的职责配置、权力分割与制衡”，与组织治理结构的内涵基本重叠。此后，这个概念逐步扩展到涉及与组织的利益相关者以及外部环境因素的关系上。治理结构概念尽管也逐渐涉及到利益相关者、社会责任等问题，但两者还是存在差异：治理结构偏向于通过制度规范组织内部的权力配置，组织治理一方面包含内部治理结构，另一方面还强调和组织外部因素协调的互动过程。
概而言之，治理结构是组织治理中较为静态的部分，它具有一定封闭性，对环境因素的变化较不敏感，它通过制度化的方式保存组织治理过程中形成的权力安排，发挥着组织治理“稳定器”的作用。组织治理则要不断应对利益相关者、其他治理主体、环境因素和资源约束的变化，它还具有治理结构所不能包含的动态过程。组织治理通过各种策略手段应对外部环境中波动性的变化，减少其对内部治理结构的冲击；而对于那些不可逆转的持续性变化，组织治理需要发展出新的经常性的治理安排来应对。这些治理安排既包括对外的某种持续性战略，如与利益相关者互动的关系、汲取资源的方式、应对环境变化的一般性策略等，也包括内部关系的调整，如人事安排、组织架构、规章制度、权力配置等。对内的治理安排特别是权力配置的调整一旦惯例化、制度化，就意味组织治理结构发生了变化。因此，长期来看，外部组织环境也会通过组织治理的变化最终影响到组织内部治理结构。治理结构既是制度设计的产物，也是适应组织环境变化的结果。
（二）商会的性质
组织性质对其治理结构有着决定性的影响。以往的研究较为注重组织自身的性质，如组织目的、产权、法律地位等对治理结构的影响，而事实上组织的不少性质只有在和其他组织的互动中才表现出来，如组织的角色定位、职责功能等，这些性质也会影响组织治理结构。因此，本书在讨论商会的性质时，区分了两类性质：商会作为治理主体的性质以及它在与其他治理主体（政府、会员企业）互动中所体现的性质。
作为治理主体的性质——互益性非营利组织。着名集体行动理论家奥尔森指出：“对组织进行系统研究的逻辑起点是它们的目的。”商会作为一类治理主体的性质集中体现在它的组织目的上。商会组织最显着的特征之一就是它的非营利性。根据萨拉蒙对非营利组织的定义，作为“自我管理的私人组织，它们不是致力于分配利润给股东或董事，而是在正式的国家机关之外追求公共目标”。
商会的非营利性特征将它与营利性的企业组织区别开来。不少学者都注意到非营利性对非营利组织治理的影响。有学者对非营利组织和营利组织的治理进行了比较研究，认为两者治理结构的差异是非营利组织治理效率低下的原因。也有学者分析了非营利组织产权结构的特殊性、利益相关者和治理结构的关系。
但是，非营利性还不能穷尽商会组织的性质。王名较早发现了这一问题，他提出了存在公益性和互益性非营利组织的区别，“互益”是指某一特定群体内的互助性利益。陈晓军从法学途径出发，以商会、行业协会为中心，对互益性法人法律制度进行了研究。商会作为一种互益性非营利组织具有不同于营利性组织和公益性非营利组织的性质：商会一般采取会员制，具有一定封闭性，会员身份的取得受到行业、会员资质以及其他条件的限定。
会员在参与商会事务时的地位是平等的，他们不像在公司里那样，遵循“资本多数”原则，按照股份多少确定股东的权利。会员即使缴付了更多会费或捐款，也不应就此主张大于其他会员的权利。商会中的会长、理事缴纳的会费较一般会员高，应被视为他们要履行比一般会员更多的责任，而非花钱买特权。会长、理事的权力是通过选举，由全体会员多数同意而获得的，而他们的权利依然和其他会员一样，是平等的。互益性非营利组织的设立，是为了提供会员的集体利益，这种集体利益对非会员具有排他性。互益性非营利组织在两种情况下也有可能向社会公众提供公共产品或服务：出于全体会员的意愿，或者受到政府的资助与委托的项目。互益性非营利组织可以从事营利性活动，但不得将赢利所得分配给会员。互益性对这类组织产权结构和治理结构的影响，将在后文中讨论。
对商会作为一种治理主体性质的界定，预设了商会是一个封闭的自在主体。在此前提下，讨论商会非营利性和互益性对同样具有封闭性的商会内部治理结构的影响是恰当的。但商会组织治理不只是内部治理结构，它还具有更多开放、动态的内容，如与利益相关者的互动等。因此，有必要拓展对商会性质界定的范围，以发现更多影响商会组织治理的因素。
从治理主体间关系界定的性质——商会的双重属性。商会的性质不仅体现在它的组织目的、法律地位、产权结构等静态要素上，更体现在它与其他治理主体之间的互动关系中。