孟子回答：“君王为什么总说‘利’字呢？除了利，还有‘仁’、‘义’二字呢。假如国君这么说，那大夫们、一般的读书人和老百姓都这么想，这样上下都为利而争，国家不是更加危险了吗？在有兵车万辆的国家里，杀天子的，一定是天子属下享有采邑、分掌兵车千辆的公卿；拥有兵车千辆的诸侯小国，弑杀君王的，一定是掌有采邑、分管兵车百辆的大夫。从万辆兵车里取千辆，从千辆兵车里取百辆，算是不少了，如果臣子不讲仁义，只以私利为重，那一定是不篡夺君位就不满足了。但是讲仁爱的人一定不会抛弃父母，也不会把君上抛在脑后。所以还是请君王谈谈仁义吧，利就免了吧！”
惠王听了孟子的一番话，心里当然不是滋味。但是当时社会，盛行实利主义，这已经成为风气。因战国时期诸侯国之间彼此攻伐，难有宁日，不管大国小国，都全力谋取富国强兵之策，内政设施或外交谋略的运用都希望迅速有效地见到实际成果，也就是所说的“实利”。难怪有人会用利去劝说秦、楚两国罢兵言和，而惠王一见到孟子也以利相问。
孟子认为只求达到罢兵目的就以利引诱，这是不对的，因为这样一来，它所带来的弊害比当前的利益更大。惠王的求利思想只能让世局更加混乱，所以孟子直接说出如果一个国家上上下下都交相夺利的话，这个国家就很危险了。
孟子认为如果想要在扰攘混乱的世局中建立一个新秩序，就要从根本着手，把仁义思想深植人心，让人们从内心自觉遵守社会秩序，那样社会才会安定和谐。孟子是一位择善的学者，他认为这是一种认知，从不改变也不妥协。
一心想要强国的惠王，第一次与孟子见面便被教训一顿，心里虽然不悦，但是想孟子一代贤人，又是学者，即使他那一套不合时宜，但在道理上是无可辩驳的。所以他对孟子仍然很礼遇，经常邀请他进宫，商讨为政之道。
有一次，孟子去见惠王的时候，惠王正站在园圃的池塘边上欣赏他所豢养的一些鸿雁、麋鹿。
他问孟子说：“讲仁义的国君，也喜欢玩赏这些鸟兽吗？”
孟子回答说：“因为是贤君，才会享受这种乐趣；那些不贤的国君，即使有了这些东西，也不能享受并从中感到快乐的。《诗经》上曾称赞文王：‘文王开始准备建造灵台，他还在计划如何布置、营建时，百姓们知道了，便一起动手建造，没几天就完成了。’文王本没想急着完工，但是众多百姓像儿子侍奉父亲一样都赶来帮忙，所以很快就建造竣工了。文王在灵囿里游玩，看到鹿安静地伏着不动，全都是肥满光泽；鸟儿的羽毛也都洁白干净。文王走到灵沼旁游玩，看到满池子的鱼儿活泼地游来游去。
“文王用人民的劳力修筑高地和深池，人民反而快乐欢喜，把这个台称为‘灵台’，池称为‘灵沼’。园里有大大小小的鹿。池子里有鱼和鳖可供欣赏。这是因为古时候的贤君能够与百姓同乐，那样他自己也能充分享受这份快乐。
“《书经》上记载着人民对夏桀的怨恨情况，他们在暗地里都说桀就像顶在他们头上的烈日一样的暴君，他们都盼着他灭亡，哪怕是和他一同灭亡也愿意。人民对他怨恨到了这种地步，即使有台池鸟兽，他能独自享乐吗？”
惠王听了，觉得很有道理，不由得频频点头赞许。然后，他们两个相携回到宫内，惠王感慨道：“对于国政，我可以说是把全副心力都用上去了。如果河内有地方发生饥荒，我就把河内少壮人员迁到河东，再把河东的米粮运到河内，用来赈济留在那里的老弱妇孺。如果河东发生饥荒，也可用同样的办法。但是我看见邻国的君主，没有像寡人这样用心爱民的，邻国的人民也不见得减少，而我国的人民也没有见增多，这是什么缘故呢？”
孟子回道：“君王您喜欢谈论战争，那我们就以战争来比喻吧。当战鼓咚咚，挥军进击时，兵器一接触，就丢弃了盔甲，拖着兵器败下阵来，有的逃跑一百步站住了，有的逃五十步就站住了。那些逃了五十步的人反过来还笑逃了一百步的人胆子太小，您说应不应该呢？”
惠王说：“当然不应该，逃一百步与逃五十步同样是逃啊。”
孟子说：“君王知道了这个道理，就不必希望人民的数目比邻国多了，反正都是一样。只要不耽误农家耕作的时令，五谷就吃不完；不把细密的渔网撒到低洼里，鱼、鳖就吃不完；在适当的时令，到山林里去砍伐，材木就用不完。
“五谷和鱼、鳖吃不完，材木取之不尽，这就能让人民在养生送死方面没有缺憾，能做到这些，便是推行王道的开始了。再进一步，让每户农家在他们住宅的墙边上种一些桑树，用来养蚕，那五十岁的人就能穿绸缎衣服。另外再饲养一些鸡、狗和猪，那么，七十岁的老人日常就能吃到肉了。配给每家一百亩田，不要分配其他的差役影响耕作的时令，那几口人的家庭就不怕会挨饿了。然后再慎重地办理学校的教化，要教他们孝顺父母、恭敬兄长，那头发斑白的老人就不用亲自肩挑背负地在路上辛苦了。
“七十岁的人能够穿绸吃肉，年轻人不会挨饿、受冻，这样子了还不能称王于天下，那是绝对不可能的事。
“但是现在的国君们，在五谷丰登、粮食过剩的时候不懂节省，连猪、狗也用人吃的粮食喂养，却不记得收购余粮，以防饥荒时用。遇上了荒年，路上都有了饥死的人，还是没有打开谷仓，拿出存粮救济饥民。人民被饿死了，还推诿说：‘不是我的责任，是遇上了荒年。’这就如同拿刀杀人，却说不是我杀的而是刀子杀死的一样。只要君王能负起责任，不以凶荒之年推脱责任，那普天下的人民都会来归服的。”
惠王谦恭地说：“寡人愿意接受教诲。”
孟子又反问：“用木棍杀人和用刀子杀人，有什么不同？”
“没有。”
“用刀杀人和用暴政杀人，有什么不同？”
“也没有。”
孟子接着说：“如今好多国君的厨房里有肥肉，马厩里有肥马，但人民脸上却露出了饥饿的样子，在荒地里有饿死的尸体。这种豢养禽兽，饿死人民的做法，和率领禽兽吃人是一样的！这能算是人民的父母吗？孔子曾说过：‘第一个制作殉葬木偶的人，他将永远地断子绝孙。’因为他制作的木偶和真人太像了。殉葬木偶制作得太像真人，都要受到孔子的斥责。那国君怎么能把人民活活饿死呢？”
当时各国诸侯都竞相扩展势力，争抢地盘，动不动就出兵征讨，杀来杀去，最苦的就是平民百姓。因为浩大的战争费用来自于人民赋税的加重，兵则来自于年轻力壮的男子。
即便没有战争，人民的日子也不好过。君王们的骄奢淫逸、只知享乐，无止境地挥霍来自于对民财的尽量榨取。结果厨有肥肉、厩有肥马、园圃里豢养着珍禽异兽，荒野里到处能看到饿死的百姓。深居宫院、高高在上的君王根本不知道民间疾苦，只知洋洋自得地欣赏花草鸟兽。这一切，让孟子看了，怎能不令他义愤填膺。
孟子并不是为了求取个人的高官厚禄，他是想劝说居高位的君王能除去暴政，体恤人民疾苦，所以在为民请命。惠王不懂反省，还在为自己辩护说，他对国家已尽不少心力。孟子也毫不客气地指出，他这样施行小惠，与别的国君比起来，只是五十步与百步的区别而已。孟子还进一步告诉惠王，要如何爱护百姓，如何不失农时，如何教化人民，才能让天下归服，达到王道之治。
孟子提出了行王道、施仁政的政治理想，希望能说服满脑子功利思想的惠王，这注定是要失败的。不过，他不气馁，仍在尽力而为。
还有一次，惠王请孟子入宫，问他该如何报仇雪耻，他问道：“魏国本是普天下最强大的国家，但是到了我手上，在东方被齐国打败，连我的长子都在战争中被俘而死；在西方又割了700里的土地给秦国；在南方还要受楚国侮辱。这些事让寡人觉得无比羞耻，真想振作起来，为那些战死的人报仇雪恨，可是，我要怎么做才能达到目的呢？”
孟子回答说：“即使是方圆只有100里地的小国，也能称王天下，何况你这大国呢。君王只要能够对人民施行仁政、减轻刑罚、少征赋税；教人民辛勤耕作，努力生产；让年轻人在空闲时候，学习忠孝的道理，在家侍奉父兄，在外面侍奉长上。到那个地步，即便让他们拿木棍做武器也能痛击秦、楚两国的精锐部队。
“而敌国的国君，因为夺了人民的耕作时间，使他们不能耕田锄草，没有收获养活父母，父母挨饿受冻，兄弟妻子离散四方去谋生。敌国的国君把人民推进水深火热中，人们自然会怨恨。如果君王在这个时候去讨伐，恐怕就没人会与君王为敌了。古人说，‘仁君无敌于天下’，这话说得很对，请君王不要怀疑。”
孟子看出了惠王扩张领土的野心，所以便用施行仁政的道理加以劝谏。孟子指出，只要减刑罚、轻赋税，一方面增加农业生产，一方面教导人民忠孝之德，即便是小国，照样能称王天下。孟子所谓的“仁者无敌”思想很进步，“仁者”就是指君主。君主好比“为民父母”，他必须要有爱民之心，行为上不能放纵，君主如果背德违仁，那是没有资格做君主的。
但是野心勃勃、功利心很强的惠王怎么能听得进孟子的这番说教，在他看来，孟子的主张是“迂远而疏于实情”。孟子也发现自己的政治理想在梁国没有发挥的余地了。
他曾因此向弟子们感慨：“对不讲仁德的人，怎么能跟他讲仁义的道理呢？他的本心已经被私欲遮蔽了，颠倒错乱，明明很危险，但他却当做安全。明明灾祸即将来临，他却看成有利，就喜欢做那些荒淫暴虐的亡国行为。如果对不讲仁德的人能够讲仁道的话，他又怎么会弄到国亡家败的地步呢？
“从前有小孩子唱说：‘沧浪的水这么清澈，能洗我的帽缨；沧浪的水这么混浊，能洗我的脏脚。’孔子听后，对弟子们说：‘你们听听，水清就用来洗帽缨，水浊就用来洗脏脚。用来干什么，都是因为水本身的清或浊啊！’大凡一个人，一定是自己先轻慢了自己，然后才受别人欺侮的。一个家庭，一定是自己先毁坏，别人才敢去毁坏它。一个诸侯国，也是因为他先征伐别国，然后别人才来攻打它的。《书经·太甲篇》说：‘天降的灾祸，可以躲避；自己造了孽，那就活不成了。’说的就是这种情形啊。”
弟子们了解老师的心情，个个低头不语。
孟子接着说道：“夏桀和商纣失去天下的原因是他们失去了人民。他们怎么会失去人民的？因为他们失去了人民的信仰心。想要得天下，是有一定道理的；想要人民归服，也有一定道理，那就是得到人民的信仰心。怎么得到人民的信仰心呢？那就是给人民所需，抛弃人民所厌恶反对的。
“人民归服仁君，和水往低处流、野兽往旷野走是一个道理！所以，把鱼赶向深水的，就是吃鱼的水獭；把鸟雀赶往树林的，就是吃雀的鹯鸟。替商汤、周武王赶人民去归服的，就是那残害人民的夏桀和商纣啊！
“现在如果出现一个乐意施行仁政的国君，那各国诸侯都赶人民去归服他了，即使他不愿称王于天下，也是推辞不掉的。现在那些想得到天下的人，好比患了七年的顽疾，然后去寻找收藏了三年的陈艾一样，如果不事先预为储存，即使耗费一生光阴，也找不到。所以说，现在那些想称王天下的人，如果不立志施行仁政，那他的一生就徒然生活在忧愁和耻辱中，最后必将会到身死国亡的惨境。
“《诗经》上说：‘怎么会有好结局呢？只有大家一块陷溺于祸乱、死亡中了。’就是这个意思啊！”
孟子到大梁的第二年，惠王去世了，襄王继位。这时，孟子把自己的理想寄望于襄王。孟子认为这位年轻的君主也许会比较有朝气和干劲，所以，他求见了继位不久的襄王。
襄王一开口便问：“要怎样才能安定天下？”
孟子回答：“天下统一后便会安定。”
“谁能统一天下呢？”
“不爱杀人的国君，就能统一天下。”
“谁会归服不好杀人的国君呢？”
“天下都会归服他的。君王知道秧苗吗？如果在七八月间久不下雨，就会枯萎。假如天上来了一片乌云，随即下了一阵滂沱大雨，那这些即将枯萎的秧苗就会立刻蓬勃复苏了。国君如果能像及时雨一样解救人民困难，那还有谁能阻止人民来归附你呢？
“如今天下的国君都喜欢杀人。如果出现了一个不喜欢杀人的国君，那天下人民，一定会伸长了脖子盼望他。能这样的话，人民归服他，就如水往低处流，是没人能阻止的。”
二度游说齐国
孟子虽然对襄王说了这番道理，但他心里有些失望，他事后对别人说出了对襄王的印象。孟子说：“襄王远望去毫无风度，根本不像是个国君；走近他，更觉得他丝毫没有威严，不让人敬畏。”
孟子的仁政没有用于惠王，继任的襄王在孟子眼里，也是一个无所作为的人。所以他打算离开大梁，再去齐国。
孟子和弟子们乘坐十几辆豪华的马车在路上奔驰，这与孔子当年的情况简直不可同日而语。弟子彭更怕太过招摇而遭非议，便小心翼翼地询问：“后面有好几十辆车子跟随着，随从也有好几百人，我们到处接受诸侯的饮食供应，会不会有点过分？”
孟子断然告诉他：“不合道理的，就是一小竹篮的饭也不能接受；合理的，哪怕是舜接受了尧的天下，也不过分。按你的说法，舜接受尧的天下，很过分了？”
彭更恭敬地回答：“当然不过分。我是说，士人不做事，白白被人供养，是不应该的。”