企业集团是多个法人单位的联合体，现代集团一般存在脱离生产经营的独立总部，其在管理上的核心特点是存在多层次委托代理关系及由此引发的总部与下属单位之间的“信息不对称”现象。对于单体企业来说，组织结构的安排已经体现了公司的组织控制意图——实现组织目标一致性。但对企业集团来说，这个目标一致性的实现还缺乏一个中间层，即作为总部的母公司与子公司之间的治理关系安排。同时，企业集团的管理控制意图往往需要总部依托自身的功能体系建设，在与下属子公司进行各类业务、职能活动交互的过程中实现，这样总部功能如何建设也成为一个需要解答的问题。
本章首先回顾集团的定义、特征，在总结集团主要管理控制模式的基础上，介绍集团公司治理安排中一些经典的模式，探讨了集团的集权与分权问题及对子公司的管理手段，并对总部面向协同效应的发挥，构筑协调效应、共享服务与业务影响体系的模式、方法进行了探讨。
引入案例 秦晓削藩
2002年10月，从平安保险传出消息，汇丰集团以6亿美元价格买下了中国平安保险股份有限公司10%的股份，这成为一时的热门新闻。而在这之前，平安保险原第二大股东招商局集团将所持有股份全部转让出手的消息却显得那样悄无声息、不无神秘，直到几个月后的岁末年初，才被媒体翻出来一半是报道、一半是猜测地炒作一番。
“我们不是一家上市公司，我们转让一个股份不需要做那么多披露。关于价格、对象，不会透露什么。没必要。就像你们家花多少钱买一个东西，你不希望别人去打听。”
坐在北京招商局大厦五层的董事长办公室里，招商局集团董事长秦晓与《中国企业家》杂志记者一桌相隔，口气不重，但很坚定，直视记者的眼光中有股毫不遮拦的锐利感。56岁的秦晓，体形清瘦，待人谦和有礼，但不失威严。
作为一个有着中信、招商局两家大集团公司高层管理经验的企业家，秦晓对于大型企业集团总部的控制之道的思考和实践已十年有余，但是，他的名字往往隐身于招商局集团下属公司的进退（也许那正是他和总部的意志）之后。在前台为人们所关注的，是招商银行行长马蔚华、平安保险董事长兼总经理马明哲，还有全球排名第一的集装箱制造企业、中集公司总裁麦伯良等……这些在内地相当活跃的企业和企业家在此间的曝光率和知名度，显然远甚于背后的大股东招商局集团以及秦晓本人。
如果说他们的一招一式皆系秦氏而出，未免言过其实，事实的恰当表述是，无论是对集团全资拥有的子公司，还是对集团占大股东地位的股份公司，秦晓都不允许它们走出招商局的全盘棋局。
从创办蛇口工业区的招商局常务副董事长袁庚算起，20余年间，秦晓是改革开放后招商局的第四代“掌门”。自2001年1月起，秦晓出任招商局集团董事长不过两年。两年时间，似乎还不足以让人们对其业绩及影响得出什么完整结论，但是有一点是确凿的：
就像1920年被推上通用汽车总裁之职的斯隆除了解决通用由于过度分权而产生的问题之外，再无任何紧急使命。在招商局历史中，总部的概念和职能在秦晓的手上得到的也许是前所未有的突出和强化。如今的招商局集团，且不说对全资子公司从财务、人事上集中管控，哪怕对那些业已股份化的公司，一旦不能通过董事会掌控其走向，也会当即立断将其边缘化、并俟机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中，在业内有相当高的品牌影响——平安保险就是一个例子。
……
重建总部
秦晓对国内流行理念崇尚美国大企业（以市场控制为主）那条道路表现出深深的不以为然。“没有找到症结！你没有美国那么大的流动的资本市场，你的市场和法律也不健全，你却削弱组织控制，把希望寄托在市场控制上，必然要落空。这时，你应该更多依靠组织去配置资源！”
他从20世纪90年代初即开始思考企业集团母子公司架构课题，并在实践中一试中信，二试招商局。
初试中信
秦晓自称对之前那场调任感到“突然”。2000年7月以后的秦晓，已经从中信总经理的位置上卸任，成为APEC工商咨询理事会（ABAC）主席，兼中信公司副董事长。但是ABAC主席一职就像一个过渡，没过多久，秦晓某次从国外回来，下了飞机就接到一个通知，通知他自2001年起接任招商局集团董事长。
那时的招商局，正值人心思变。虽已走过130年历史，但是生于乱世的招商局并未在这个漫长的时间隧道里摸索和积累到什么现代企业战略、管理的经验。
1978年招商局蛇口工业区创办以前，招商局还只是一家资产1.3亿港元的航运公司，有了工业区以后，招商局才慢慢走上多元化、资产快速壮大的道路。20世纪90年代初，招商局更是在“多元化经营、规模化投资”的思想指导下，将经营战线拉得越发长，摊子铺得格外大。在招商局大事记中留有这样一笔：“1992年，招商局逐步向特大型综合国有企业方向发展，产业拓展到金融、港口、航运、公路、高科技、地产、旅游、工业等数十个产业领域。”
对招商局来说，这不知是喜讯来到还是恶梦开始。据说，到1997年，招商局下属各种参控股企业已经超过200家，资产超过500亿港元。像所有管理失控的大集团一样，招商局集团背负着子公司投资、扩张所形成的大部分债务，但是子公司的运营管理却远非集团所能掌控。据有关报道，招商局集团整体有息负债比最高时达到了60%以上，又恰逢金融危机、国内银根紧缩，“银行逼你还钱，但钱都用在企业里了，怎么可能说还就有钱还呢？”集团总裁傅育宁曾回忆道。
华润、中信、招商局这批在港中资企业，无论是20世纪90年代之后多元化扩张，“九七”前股票在资本市场上频频注资重组，还是亚洲金融危机及广信事件后陷入困顿不得不对其产业全面重组，所踩的步点均相当一致。就在招商局浑然不觉地一步步陷入日后困境之时，1994年9月，当时还未升任中信总经理，仅是副职的秦晓在中信内部的工作会议上有备而来，抛出一个长篇发言，中间列出的中信结构性问题几乎和6年后展现在他面前的招商局的病状毫厘不爽：
“资产负债比严重失调；产业结构分散化；人力资源配置不佳和人才结构失衡；资产流动性差；公司采用的外汇—人民币—外汇的资金运行方式承受着人民币贬值的巨大压力；总公司在向子公司提供资金、信誉支持的同时对子公司缺乏规范、有效的控制和管理，某些子公司在相当大的程度上各行其政，财务不透明，形成了扭曲的利益主体；公司的发展、运营缺乏明确的战略与政策；等等。上述问题的出现说明了公司在某种程度上染上了大公司病……”
秦晓认为，以上问题来源于转型中的国有企业“对市场经济的某种误解和利益集团的驱动”，因之所付出的经济代价和制度代价的严重性，不会小于由于计划经济体制的遗产所造成的国有企业的亏损问题。
据说，此次发言在中信内部引起了相当大的反响，中信后来的战略调整和管理体制改革的框架性思路即由此而来。秦晓在发言中特别提出，如要对中信存量业务进行整合和重组，首先要从规范总公司与子公司的关系入手。
平素惯于不露声色、自称“不以物喜，不以己悲”的秦晓，触及那一段回忆时也不由得有一丝得意之色流露。据他说，正是因为中信动手早，在他本人手里三级以下子公司就被清理了数百个，所以亚洲金融风暴并未对中信造成重大打击。
再试招商局
比秦晓更早几个月、在2000年7月进入招商局的重要“人物”，是招商局花了90万美元请来的麦肯锡，招商局上下调整战略、重组大局的迫切愿望由此可见。虽然秦晓本人对于咨询公司对改造公司的战略和管理能起到的作用在不同场合均给予了谨慎评价，甚至流露出怀疑态度，但是此番麦肯锡为招商局开出的划分四大核心产业的药方，还是基本上被招商局以及秦晓接受了。当时划出的四大核心产业是交通基建、金融、地产和物流，那时招商银行正在争取上市，招商局在香港和内地的两家上市公司——招商局国际（0144）和蛇口控股（000024）分别担负起整合招商局旗下港口业务和地产业务的任务。
而如何调整经营结构以辅助该战略实施，麦肯锡没有示之以路径。
2001年2月26日到28日，招商局在招商局漳州开发区举行集团第五次工作会议。这时，秦晓上任只有一个月左右的时间。未经查证，这也许是秦晓第一次面对招商局一级公司、大二级公司总经理、以及一级公司财务、企划经理等60来号人详细阐述自己的招商局蓝图。他分析了招商局财务、资产状况以及造成问题的原因，给出了集团三年规划和五年规划的时间表。
除此之外，这位新任董事长还专门安排时间为与会者做了一次题为《现代企业管理理论、理念与实践》的讲座，以他擅长的理论语言讲述着何为U型、H型、M型的管理架构。
在漳州会议上，调整组织经营构架以加强集团管控能力的要求被明确提出来，紧随其后，即配套实施新的业绩管理体系和分配制度、财务制度，各一级公司总经理在会场上签署了集团首批业绩合同。
一系列推进程序正如秦晓所设想的那样依次展开：“先是公司上层五六个人统一思想，由职能部门提供一些背景和意见，总部决策层统一意见，然后开集团工作会议统一思想，总部拿出方案，照此推行。”
招商局的管理结构大致按照M型进行重新构架，由董事会和经理班子组成的总部是集团最高决策层，主要负责战略研究和内部交易协调，附属于总部的是人力资源部、财务部、企业规划部等一系列职能部门，它们向总部提供经营战略的选择和配套方案，监控和考核子公司实施经营计划的情况。集团财务集中控制，总部负责资本项下的投入、子公司重大人事决定和战略性决策，子公司在总部眼里只是一个生产经营单位。
注意，这是关键。秦晓强调，要把子公司的法律概念和管理概念区别开来。在法律概念里，子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心！“它的董事会和股东会都不是真正起作用的机构，只是一个名誉机构，总部通过人事部门、财务部门、计划部门来调动子公司的人力和资金、下达生产任务计划时，只不过让子公司董事会形式上签个字。”这个制度经济学的追随者念念不忘“企业是市场的替代品”，反问着：“如果子公司在管理概念中也是一个独立法人，我不能通过行政方式指挥它使交易费用降低、产生内部协同效应，我为什么还需要它呢？”
强硬总部
会议的统一格式掩盖了此前内部围绕着哪些是核心产业、各公司之间业务如何协调的大量争议。漳州会议期间，尽管与会者们兴致盎然地观看了开发区一场文艺演出，但是注定某些总经理的心中此时会感到苦涩与失落。这次会议过后，整个集团只保留两个层级，一个总部，一个子公司，从前处于两者中间的层次，比如运输集团、科技集团都将被撤销。船运、科技、工业等被排斥在核心产业之外，它们或者在招商局历史上有不可忽略的地位，或者还在向集团贡献着相当数量的利润。
“这个当然是有争论的——谁都愿意当核心产业。”秦晓说。但是最终协调利益的工作和决定还得由总部来做。“每个局部都有他自己的利益和道理，他的道理在他自己的小范围里是成立的，但放在大框架底下就不一定成立。”
招商局在北京有家交通进出口公司（以下简称“交进”），它的一个重要业务是做造船业务的代理。交进在这个行当经营时间比较长，人才比较专业，客户信誉也不错，每年都有几千万元的利润，但是总部在判断这项业务的时候觉得它的风险太大，因为每造一条船它都要作担保，担保总额度最高的时候接近十亿元。秦晓和财务部谈完后认为，这不是招商局的主营业务，不应该为此冒这么大的财务风险，一旦哪个单子失手，整个公司都要完蛋。总部要求交进保持一定的市场份额就可以了，最重要的是，两年之内要把公司的担保总额逐年下降到三四亿元的量。这个要求遭到交进抱怨，说担保额下来后他就不能做大船的生意了，就会失去市场、失去客户。
……
资料来源：http：//finance.sina.com.cn[EB/OL].中国企业家，2003.3.25.
4.1 企业集团
4.1.1 含义与特征
企业集团最早以美国的“托拉斯”、德国的“康采恩”等不同形式出现于19世纪初期资本主义从自由竞争阶段向垄断阶段的过渡期，但其严格的定义直到20世纪50年代才被正式提出，当时特指三菱、三井、住友、三和、第一劝业银行、芙蓉六大集团。1986年《经济辞海》将企业集团定义为“多个企业相互保持独立性，并相互持股，在融资关系、人员派遣、原料供应、产品销售、制造技术方面建立密切关系而协调行动的企业团体”。
20世纪80年代，我国借鉴日本企业集团概念及其发展经验，由政府主导干预，推进集团化发展。不同时期，政府对企业集团的定义略有不同，大致认为企业集团是由具有共同利益的多个企业以产权纽带联结组成的群体，这些企业彼此之间有关联性经营活动。
尽管在称谓与具体组建模式上存在差异，但大多数学者认可的企业集团具有明显区别于其他企业的特征：
①企业集团由两个以上独立法人企业组成。
企业集团的成员都是自主经营、自负盈亏的独立法人，由产权关系和一系列契约安排联结。作为整体的企业集团本身不具备法人地位，不是独立核算单位，只是通过核心企业，如作为总部的法人公司，控制和影响其他企业。
②企业集团母子公司之间主要通过股权、产权联结。
其母、子公司都是独立法人，由企业集团控制的子公司主要有全资、控股、参股三类。根据母子公司联系的紧密程度差异，企业集团在组织结构上可以划分为核心层、紧密层、松散层三个层次，形成金字塔形的企业网络。
③企业集团往往开展多元化经营以规避风险。
多数企业集团在经营上存在多元化的趋势，这是集团产生后的一个衍生效应，从积极的意义上看，有利于集团资源优化配置，提高资金、品牌、管理的规模效益。同时，能够在一定程度上避免单一行业经营带来的风险。集团成员企业之间通过内部市场交易、交叉持股等方式，形成法律性、经济性、社会性紧密结合的网络结构，可以联合起来共同抵御外部威胁。
4.1.2 企业集团分类
企业集团从联结方式、组织结构、交易成本、价值创造等不同角度看，具有不同的分类方法，不同的集团分类，体现了集团在管理控制上的不同特征。
1.联结方式角度
从企业集团内部联结纽带的角度出发，企业集团可以划分为股权联结型、契约联结型和混合联结型三种。股份制是股权联结的代表形式，企业集团以资金为媒介建立控股与被控股关系，从对子公司的介入程度上可分为控股、参股和关联三类。契约联结型是以资源、技术、产品、生产协作、销售内容为载体，通过契约形式联合而成的企业集团。这种企业严格来说应该属于经济联合体，因为成员企业之间是相互独立的，只是通过合同契约进行横向生产或销售的联合，成员企业享有完全的自主权和独立的法人地位。混合联结型结合前两种方式而产生，成员企业之间既有股权联结，又有契约联结关系。这种模式结合了股权联结和契约联结的优势，适应性更强。
2.组织结构角度
从组织结构的角度出发，参照钱德勒对企业治理结构的实证考察，企业集团一般可以划分为U型、H型和M型三种基本结构。U型结构，又称一元结构，由于有业务性质单一、股权高度集中，总部往往通过指挥，直接管理下属企业，类似于行政管理模式；H型结构，又称控股公司结构，总部不直接干涉下属企业的经营运作，但通过财务评价手段对公司的经营结果进行考核；M型结构，又称多分部型集团，总部增设业务单元（business unit）作为中间管理层，管辖统一行业或区域的业务发展，总部协调管理各业务单元。
3.控制手段角度
从控制手段角度出发，企业集团的管理控制模式可划分为行政式控制、市场式控制和文化式控制（Ouchi，1979）。行政式控制是指利用正式规则、政策、权威、文件等官僚机制来行使对子公司的管理控制；市场式控制是指借助公平的市场契约与机制实现对子公司经营管理行为的约束与评价；文化式控制是指企业高层通过建立内部统一而强大的文化体系实现对组织运行规则的调控。总体来说，行政式控制倾向集权化管理，市场式控制倾向分权化管理，而文化式控制表面看是分权管理，实质是集权管理。
4.价值创造角度
从价值创造的角度出发，企业集团的管理控制模式可分为财务控制型、战略控制型和操作控制型。Michael Goold（1985）认为，集团公司在对各子公司的价值创造上扮演三种重要角色：规划及分配资源，控制及稽核绩效，提供共同的服务项目。基于上述角色的扮演，集团公司可通过对子公司的规划及控制（狭义）过程来影响和管理子公司。依据“规划影响程度”及“控制影响程度”两个指标，可定义出集权化、战略规划、战略方案化、战略冒险（集团公司高投入、低参与）、战略控制、财务方案化、控股公司、财务控制八种型态。其中以战略规划型（又称操作管控型）、战略控制型及财务控制型三种型态最为普遍。对三种控制模式下总部与子公司的定位及控制重点差异进行了比较。
财务控制模式下的总部主要关注子公司的赢利和自身的投资回报率等现实收益，一般对子公司的生产经营过程不具体干涉。这种控制模式不是基于法律规定、行政命令和契约约束，而是凭借拥有的控股权。总部的财务控制手段包括投融资控制和绩效评价系统两部分。该类型控制模式主要适用于以资本运作为主要经营方式的企业集团，如新加坡的淡马锡、和记黄埔集团等。
战略控制模式下的总部将经营规划权下放给下属子公司、业务单元，但保留对子公司、业务单元计划进行核查评价的权利。这种模式下，集团总部以追求集团公司的战略一致和协同效应为目标，子公司有较大自主权，需要对自身的业务绩效负责。华润集团、美国通用电气（GE）都采取该种管控模式。
操作管控模式下的总部业务管理部门对下属子公司、业务单元的日常经营运作进行集权化管理，集中管理的领域包括成员企业经营行为的统一与优化、公司整体协调成长、对行业成功因素的集中控制与管理。在这种模式下，集团主要管理控制手段包括财务控制、营销控制、信息控制、新业务开发、人力资源管理控制等。该控制模式适合业务单一、区域分布广泛的产业集团（子公司多以分公司形式出现），也适合以业务分部为核心多元化的企业集团，如中国电信、国家电网公司、IBM等。
4.2 集团治理
由于现代企业所有权与经营权分离，这使企业的权责利关系更加复杂。无论是否拥有企业股权，经营者在企业中都具有特殊的地位和作用，通过委托代理制度，经理人和股东之间形成了一种经济法律交织的关系，即财产委托者与财产代理者之间的关系。
4.2.1 治理内涵
公司治理是现代企业制度中最重要的元素，是处理企业各种契约关系的总体安排。公司治理的主要内容之一就体现在所有者对经营者的激励约束，通过它来调动经营者的积极性，防止经营者对所有者利益的侵蚀。“公司治理”概念最早出现在经济学文献中的时间是20世纪80年代初期。威廉姆森曾于1975提出过“治理结构”（governance structure）的概念，这与公司治理的概念已相当接近。Phlip.L.Cochran和Syeven.L.Wartick在1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指出，公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用关系中产生的具体问题，公司治理问题的核心是：
①谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？
②谁应该从公司决策和高级管理层的行动中受益？
当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就产生了。Hart（1995）认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生。第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全的契约来解决。也就是说，在存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。公司治理可以看成对创设合同中没有特别规定的问题进行决策的一种机制。
凡是存在分权与授权的组织，都会出现委托代理（principal-agent）问题。财产所有者把财产的一部分权力委托给其使用者，拥有行政权的上级把一部分权力授予其下级，这个财产所有者上级管理者是委托人，而财产使用者和行政下级就是代理人。权利发出者与接受者之间即形成了委托代理关系。
代理问题是现代企业不可回避的特殊问题，它是由各方面利益冲突引起的，其冲突和矛盾往往集中表现在对公司剩余控制权的争夺上，公司剩余控制权是剩余索取权的保障，并且有可能成为侵蚀公司其他成员应有权益的手段。随着现代企业制度的发展，逐渐形成了系统化、稳定化的解决代理问题的制度机制，这就是现代企业的治理制度，也是公司治理机制。需要注意的是，由于公司组建模式及历史文化背景的不同，在公司治理机制中有典型国别差异，常见的模式包括英美模式、德日模式（主要差异体现在监事会职责的安排上）。
1998年，经济合作与发展组织（OECD）在《公司治理原则》中将公司治理描述为“一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，明确规定公司的各个参与者的责任和权力分配，如董事会、股东、经理和其他利益相关者；清楚地说明决策公司事务时应该遵循的规则和程序；提供一种结构，用以设定公司目标以及达到这些目标和监控经营的手段”。最宽泛的公司治理指公司对整个社会、子孙后代以及自然界都负有责任。
4.2.2 产权关系
产权（property right）在现代经济生活中是一个既非常重要又容易混淆的概念。实际上，产权就是指人们在经济交往中建立起来的财产权利关系，它包括一系列相互联系的权利，主要是所有权、支配权、转让权、索取权以及其他派生的权利。学者从资源配置、交易费用、外部性、不确定性、有限理性、寻租、机会主义、道德障碍等范畴来认识和研究产权，由此导致了对产权认识的多样性。
产权是与资源及其配置方式有关的权利的制度性安排，它划分多个所有权人之间的责权利关系和财产权利边界，规定人们相互之间开展经济行为的规范和准则。企业产权制度就是权利和利益分配的制度，其优化目标就是建立一套科学的产权结构体系，从而使相关利益方的权益得到充分实现，实现“社会效用”最大化。
产权关系对于治理的意义源于其对企业资源的配置效率具有决定性作用。产权理论认为，产权所有者的清晰界定是产权问题中最基本的问题，这个问题甚至在交易之前就必须明确，因为没有产权的主体是没有资格进行交易的。
4.2.3 治理模式
公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：一是内部治理机制，二是外部治理机制。
1.内部治理机制
要配置和实施公司的控制权，必须设置一套责任和权利明确的组织决策体系，以便有序、有效地协调各有关成员（股东、经理、员工）的利益。这个机构包括股东会议、董事会、经理、监事会等，以中国内地的《公司法》为依据。
在中国内地的公司治理安排中，股东通过股东大会对公司决策行使表决权，选出自己的常设权力机构——董事会；董事会下设置专业决策委员负责重大决策，并聘请高层经理人员；经理层依据董事会授权开展日常经营管理决策，管理和招聘员工，实施支援；员工服从经理层的管理和调度。在这一框架中，控制权有序推进、相互制衡，相关利益方各得其所。英美模式下一般不设监事会，通过外部市场对经理层进行监管。德日模式下设置监事会（实质为董事会职责）对管理董事会进行监管，这使得机构内部的制衡机制更加完善。
2.外部治理机制
由于“串谋”、“背德”等问题的存在，上述内部治理机制作用有限。尤其当为数众多的小股东由于“搭便车”心理而对公司控制权不感兴趣，而经理阶层又拥有绝对的信息优势时，内部治理机制的监督与激励效果就显得微弱。因此，还必须借助企业外的市场机制（即外部治理机制）加以约束。
外部治理机制是通过企业外的市场竞争机制给企业带来压力，刺激企业经营者为股东收益最大化而努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场和经理人才市场的竞争，这些市场均对经理行为有一定的约束功能。同时，法律、新闻媒体、行业自律组织、资本市场监管机构也会形成公司的外部治理相关方，能够有效辅助解决公司的代理问题。
3.主导的治理模式
在西方发达国家，有英美的董事会中心模式、德国的二元制治理模式、日本的内部治理结构模式。英美企业中，公司的最高权力机构是股东会，但美英公司的股权比较分散，董事会即为股东的代言人。一个贯穿英美董事会发展史的核心问题是，如何保证董事会以确保股东的利益为中心。基于这一前提，英美公司在董事会下设置了一系列专业委员会，包括财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等。董事会通过集体决策确保公司经营方向的正确性，而各专业委员会则在董事会的领导下，发挥对董事会的监督职能。
德国公司的董事会属典型的二元制结构，即董事会的决策控制权由监督董事会和管理董事会分别行使。监事会由股东代表和职工代表组成，其职责是行使监督权，任命和解聘董事，监督管理董事会是否按公司章程经营。德国的董事会和监事会完全分离，董事会的成员由监事会选任和罢免。德国公司治理机制有别于英美国家的重要特征是员工参与决策。德国法律规定，职工为500人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/3；员工为2000人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/2。
日本的公司治理模式兼具德国模式和英美模式的特点。在日本公司中，监事会和董事会是两个平行机构，股东会是公司中的最高权力机构。监事会和董事会的人员均由股东会选举产生。日本商法典规定，监事代表股东监督董事的工作，监事会的成员不能同时是董事会的成员，也不能是公司员工。因此，日本公司中的监事会能够代表股东利益对公司经营活动进行监督。
4.2.4 集团对子公司的管理
集团的下属单位一般包括事业部、控股子公司和参股子公司，由于事业部非独立法人，参股公司受股权比例限制，代理问题不突出，因此下面以控股子公司为例，介绍集团对子公司的管理方法。控股子公司一般有以下三个基本特点。
①总部一般以全资拥有或部分投资的方式，保留对子公司足够的控制权，以实现对子公司的有效控制；
②各子公司在法律上都是独立的经济实体，它们同作为总部的母公司在经济责任上完全独立，相互间无连带责任，故企业的风险责任不会相互转嫁；
③各子公司作为独立法人需分别进行独立会计核算，并依据股权比例纳入母公司合并报表。
1.治理模式
（1）子集团法人制
子集团法人制就是将二级子公司及其下属业务单元放在一起作为一个独立的法人。在这种治理结构下，二级子集团内部无其他独立法人，整个二级子集团为唯一的独立法人，这有利于二级子集团内业务的整合协调，但是二级子集团需承担内部所有业务单元的经营风险。
（2）下属业务单元法人制
下属业务单元法人制是将下属业务单元作为独立法人的一种集团治理方式。这种治理结构下，各下属业务单元分别为独立法人，二级子集团是非独立法人，下属业务单元（独立法人）通过外包管理形式使用二级子集团的职能结构。由于各下属业务单元分别作为独立法人，因此对经营风险有较好的规避作用，但是这种治理模式可能阻碍二级子集团对下属业务单元的正常管理。
下属业务单位法人制就是将下属业务单位分别作为独立法人的一种集团治理方式。
（3）双重法人制
双重法人制是指整个二级子集团作为一个独立法人，同时下属业务单元也作为一个独立法人的一种治理模式，在这种模式下，下属业务单元（独立法人）通过外包管理形式使用二级子集团的职能结构，同时，下属业务单元经营风险得到有效的规避，这种治理模式和第二种治理模式有着相似之处，同样有可能阻碍二级子集团对下属业务单元的管理。同时，双重法人制会造成双重纳税，增加企业的税务负担。
（4）总公司法人制
总公司法人制是指将整个企业集团作为一个独立法人的集团治理模式，在这种模式下，子集团及其下属单位不设独立法人，有利于二级子集团内业务的整合协调，但是总公司要完全承担二级子集团内所有债务与事故责任，不利于风险的规避。
以上四种治理模式各自都有不同的特点，在具体运用过程中要因企业集团的不同情况而有所区别。
2.董事派出
集团对下属单位治理的核心问题之一是如何选派董事参与子公司决策，实现集团的管理控制意图。集团实现管理意图的途径。
现代企业制度要求集团对下属控股企业的管理只能依据股权逻辑，因此，集团的管控意图首先需要通过董事派出机制来实现。集团派出的董事理论上代表集团的战略利益，通过对他们的直接管理，集团的管理控制意图得以间接实现，同时，集团董事派出机制可有效解决子公司的战略一致性问题。
某集团控股公司董事会构成中，其成员主要包括集团派出董事、其他主要股东代表和中小投资者代表三部分。从这个董事会成员的构成架构可以看出：集团派出的董事既可以是执行董事也可以是非执行董事，这表明控股子公司的董事长及高层管理人员都可由集团总部派出的董事担任，其他股东的代表一般只能担任非执行董事，中小投资者更谈不上对控股公司的控制。由此，集团公司对子公司重大经营管理事项具有直接决策权限。
派出的董事需要代表集团总部利益，但权力本身会成为双刃剑，集团总部如何管理派出的董事就变成一个衍生问题。一般集团总部派出的执行董事包括董事长、总经理和财务总监。对于这些执行董事的管理将直接关系到集团对子公司管理的效率。给出了某企业集团派出董事的任用方式及其职责示意。
4.3 分权
4.3.1 权力
1.定义
权力是心理学、管理学、社会学等多学科共同关注的问题。管理学中的权力是指组织中人与人之间的关系准则，是指处于领导岗位的管理者对员工的影响能力。权力虽不能说是人们生存不可或缺的因素，但是权力对人们日常工作、学习的影响却能时刻被感知到。科斯（Coase，1937）在《企业的性质》一文中提出了“生产要素在企业内部服从企业主的指挥，不同于在企业之间由价格机制进行决定”，从某种角度上，科斯已经把权力看成企业存在的本质。
2.来源
日常生活中所说的权力一般仅指通过命令达到结果的狭义上的个人权力，权力被定义为一种个人特征。根据个人权力的来源不同，可分为专长权、个人影响权和制度权三种。
专长权，是指管理者因为具备某种特殊的知识或者技能而拥有的权力。约翰·P·科特（John Kotter）在《权力与影响力》一书中认为权力的首先来源是知识。费伦契（French）和雷文（Raven）认为领导者在某一方面具有特长是权力的基础。
个人影响权，是指个人因品质、资历等因素引起他人尊重的权力。加尔布雷斯在《权力的分析》一书中认为权力的来源首先是人格，这与“桃李不言，下自成蹊”不谋而合。管理者良好的品质会得到员工的尊重和追捧，也可作为权力的一种来源。
制度权，是指由管理者所在的职位带来的影响力，它与专长权、个人影响权不同，制度权存在于组织中，不能脱离组织而存在，这种影响力与管理者本身无关，只与其所在的岗位有关。我们主要关注的权力即这种制度权。制度权与组织的层级高度相关，高层职位因决策需要往往拥有更大权力。
4.3.2 集权与分权
1.决策权配置
组织的权力管理过程实际上是决策权在不同层级的配置问题。决策权集中在企业高层是集权，分散在底层为分权。根据知识动因理论，集分权实际上是将不同人的知识交给单一主体决策，还是将决策权分散传递给“有知识的人”的问题。
哈耶克（Hayek·Friedrich）认为，知识分为由专家掌握的科学知识和为特定个人所支配的具有时间、地点情境的知识。由于与特定的时间和地点相关联的知识（事务处理相关知识）更难以转移给总部决策部门，而决策的效率取决于能否有效利用这些知识，因此应该将权利下放。而迈克尔·詹森（Michael C.Jensen）和威廉·麦克林（William Meckling）进一步发展了哈耶克的理论，认为保证决策权和知识的结合有两种基本方法，一是将相关知识传递给有决策权的人，二是把决策权传递给有相关知识的人。因此集分权问题便成为传递知识过程中形成的信息成本与委托代理关系产生的代理成本之间的权衡过程。
由信息传递带来的信息成本随着权力的下放而逐渐下降，而代理成本则随着决策权的分散相应增加，组织总成本则是两者之和，决策权最优的情况便是信息成本与代理成本之和最小的点。当信息失真的边际成本（信息成本）大于目标不一致的边际成本（代理成本）时，最优决策点就会向基层员工移动，因此，组织中知识的分布程度及专业化程度是影响集分权的重要因素。
另一个影响集分权的因素是“可信授权”的程度，即实质授权的程度。高层管理者的过度干预往往导致其承诺的授权不可信。“管理者干预”是管理者的实际行为（要求代理人修改决策，甚至委托人自行制定决策）减少了代理人自由行动的权限（Foss和Foss，2005），即上层管理者的越权干涉问题。考虑到代理人的动机可能与组织不一致，因此委托人保留一定的否决权也是有益的（Dessein），因为代理人的动机可能会破坏组织价值。管理干预对于员工来说是难以接受的，即使员工认可一定程度的管理干预对组织是必要和有益的。因此，Bake（1999）引入了关系合约来解决这样的问题，通过可信承诺证明授权的可信性。
从权利配置的角度看，信息成本与代理成本之间的权衡、管理者的干预程度共同形成决策权配置的影响因素。
2.集权与分权的相对性
企业组织集权与分权的关键区分点是决策的所有权，即控制权的分配是集分权的关键。决策权集中在组织的高层，只有少数管理者掌握决策的权力，是集权，绝对的集权则是指权力完全集中在最高层领导手中，没有赋予中间层次的管理人员或者管理机构任何决策权力。分权则是一个连续的过程，不断将高层拥有的权力下放给中低层管理人员甚至一线员工。
集权与分权的概念是相对的，没有绝对的集权或分权组织，也没有一个确定的指标能对集分权的程度进行测评。处在相同发展阶段但性质不同的企业可能采用不同的权力分配方案，集权与分权的原则应该是保证企业整体的稳定发展，有效化解财务上的风险，实现企业价值的最大化。
从战略实施的角度看，集权对于目标的完成具有较高处理效率，这也是很多企业采取高度集权管理方式的诱因，因为直接的指挥带来组织内部最小的交易成本；但采用集权管理方式对企业本身有很高的要求，要求企业集团本身的结构合理，决策、信息能及时准确传递，实际上随着企业的发展壮大与层级增多，这种理想的状况是难以实现的。而通过分权，可以将事务决策相关的权利下放，一方面可以缩短信息传递时间，避免信息传递过程的失真；另一方面也保证了经营和管理的相对独立性。
3.为什么分权管理普遍盛行
实例4.1 “中央集权”的迷惑龙
侏罗纪时代重达30～35吨，体长20～26米，颈长6米，尾巴长度超过9米的恐龙，叫做迷惑龙（别名雷龙）。与其庞大的身躯不符的是它的头部非常小，只占整个身体的几百分之一。即使在侏罗纪时代，这种体积也是当之无愧的“巨无霸”，可迷惑龙却常被是它体积数倍，甚至数十倍的恐龙（如霸王龙）猎杀。主要原因就是迷惑龙行动过于迟缓，尾巴被咬断了，大脑需要几秒钟后才能得到信号并做出反应；颈部过长，敌人可以轻易咬断迷惑龙的脖子，庞大的身躯便会随之轰然倒下，这是“中央集权”反应迟缓的生物学例证。
资料来源：史光起.企业如何分权与集权？http：//oxford.icxo.com/htmlnews/2011/03/10/1430079_0.htm[EB/OL].牛津管理评论，2011.3.10.
影响组织集分权的原因很多，尽管集权带来的高效率为经理层所推崇，但现代企业也存在大量需要分权的诱因。
（1）组织规模
一般情况下，组织规模越大，集权管理难度也越大。当组织规模增加到一定程度以后，决策权的高度集中可能会导致“规模负经济”。因此分权是组织避免或推迟达到“最佳规模”的方法。
（2）公司分布
公司地域的分散性往往导致信息传递困难，因此远离总部的单位一般采取分权管理形式，这是因为总部难以了解现场情况并直接指挥。同时，各地域的管理者也往往表现出强烈的自治欲望。
（3）公司培养管理人员的需要
分权给予了低层次管理者自主决策的机会和权力，能够提高基层管理者的综合素质，为企业储备高层管理者。反之，基层管理者很少参与决策，或只有很少实践的权力，就难以培养成统御全局的人才。
（4）员工激励动机
员工往往需要获得更大的自主权，以便于开展工作和处置相关的决策，同时，权力作为一种核心资源，可以满足员工“自我实现的需要”，对员工具有极强的激励与刺激作用，故从激励手段的有效性看，分权比增加薪酬给员工带来更大的满足感。
4.4 集团总部功能
企业集团是一个整体概念，是多个公司的联合体。总部是集团高管人员与职能、业务监管人员与职能的集合，从法律意义上说，集团的总部本身也是独立公司，不过现代企业集团的总部往往脱离下属单位的经营管理实践，专事集团事务的协调。集团总部的形成有业务多元化和区域多元化两种主要方式。我国由于处于经济转型期，还存在政府职能转变而形成的行政化集团总部，以及由国资委联合重组形成的重组型集团总部。
调查结果显示，44%的公司总部不知道自己的角色定位和职责是什么，许多大企业的管理混乱甚至失败，都是由于集团总部定位不清晰产生的。一般而言，集团总部有战略管理、投融资、业绩管理、财务管理、人力资源规划等功能［王吉鹏.集团管控[M].北京：中国发展出版社，2006.］。需要明确的是，由于管控模式的差异，总部功能也存在一定差异。
（1）战略管理
企业战略分为公司层战略、业务层战略和职能层战略，公司层战略决定企业集团发展方向，是企业战略的核心，一般而言均由集团总部牵头制定。按照管控模式的不同，集团总部战略管理功能也不尽相同，在相对集权的管控体系下，母公司是战略制定者，子公司仅是执行者；而在相对分权的管控体系下，母公司可能只扮演战略监督者的角色，由子公司自行制定战略。总体而言，集团总部战略管理主要包括确定公司发展方向与前景，对涉及公司战略的重大事项进行决策，如决定业务组合与拆分、并购重组等一系列关乎企业集团全局发展的长期战略行为。
（2）投融资管理
投融资是集团总部区别于单体企业的主要职能。融资主要通过集中或分散方式从资本市场或银行获取资金，或由集团总部负责对外融资、或者在企业集团融资规划的框架下，母子公司分别对外融资、集中配置资金（上市公司及资金使用有特定附属条件的除外）。一般企业集团不允许下属子公司独立投资，总部需要综合平衡子公司项目的投资规划。
（3）业绩管理
由于子公司与企业集团可能存在目标不一致的问题，以及在战略实施、经营管理过程中可能存在偏差与失误，集团总部需要对子公司战略执行与经营活动各方面进行监督控制，需要定期监督检查其战略计划实施经营季度进度指标完成情况，以保证子公司的发展与企业集团战略规划协调一致。集团总部业绩管理功能主要通过过程监督、定期的业绩报告等方式实现。
（4）财务管理
企业集团管理控制的每一步都离不开财务管理，财务管理是任何集团管控的核心要素与基本手段，它是以出资者所有权及企业法人财产权为依托，为保证集团战略目标实现而进行的系列管理活动与手段［胡逢才.企业集团财务控制[M].广州：暨南大学出版社，2005.］。集团总部定位依据集团整体财务战略，以财务制度、管理规章等方式规范集团内部的财务行为。根据集团总部对下属子公司财务的干涉程度，其财务管理功能可分为集权、分权以及集分权结合三种类型。然而无论哪种财务管理类型，集团总部均存在一些类似功能，如建立完整的集团财务管理体系，建立健全集团各种财务规章、制度，定期审核子公司财务预算等。
（5）人力资源规划
集团总部的人力资源规划主要是构建集团的人力资源管理模式、文化，通过委派与更换股东代表、主要管理人员，制定统一的人力资源管理政策等方式实现。由于管控模式差异，集团总部人力资源管理的功能定位略有差异。在分权管控模式之下，子公司独立进行人力资源规划与决策，集团总部不予干涉，给子公司较大的人力资源管理自主权。集权模式下，总部不仅负责自身的人力资源规划与决策，还负责对下属子公司的人力资源规划和决策进行备案、审核，同时负责对人力资源政策进行例行监督检查。
4.5 总部价值创造
与传统科层组织相比，企业集团以多层委托代理关系为特色的组织结构特性，决定其存在更多战略规划、组织协调、资源均衡配置的必要。因此，需要一个独立于内部传统科层组织（各级子公司）之外的集团公司总部。从目前企业集团发展的实际情况看，这个“总部”一般以核心子公司（如某主导业务子公司）或独立总部的形态出现，并且，独立总部日益成为一种趋势。
初期定义的集团总部是面向各子公司的服务部门，即成本中心，不创造新的价值，如Williamson将集团总部定义为控股公司中负责促进利润中心的协调机构［Willliamson.E.Markets and Hierarchies：Analysis and Antitrust Implications[M].New York：Free Press，1975.］，Michael Goold（1994）等则认为“总部是不面向顾客，不对利润负责，但增加成本的管理层级”［Michael Goold，Campbell，Alexander M.Corporate Level Strategy：Creating Value in the Multi-business Company[M].New York：John Wiley and Sons，1994.］。后来由于协同效应等理论的发展，引起人们对总部价值创造能力的关注，着力建设总部功能，提升价值创造能力，但Porter（1987）对美国33家知名企业集团的实证研究发现，大多数企业集团的公司级战略反而损害了集团整体价值，而不是创造或增加了价值。这进一步引发人们对传统总部价值创造能力如何发挥的思考。
下属子公司通常专注于自身业务，缺乏整合集团整体业务需求的视角（Egelhoff，2010），总部通过对子公司的监督和认识，可增加集团整体的利益。同时还能够通过为其下属子公司提供合适的组织环境带来价值增值。即，除非总部提供共享的结构、过程和激励，否则下属业务单位没有动力分享他们的资产，即使他们了解到其他业务单位能够通过这种分享得到价值提升。因此，通过建立适合的组织环境，设计业务单位交互联系，以及解开下属业务单位之间潜在协同的激励机制，总部能够为集团创造价值（Bartlett＆Ghoshal，1989）。一般来说，集团总部的价值创造过程主要通过协同效应、服务共享和业务来影响功能的发挥。
4.5.1 协同效应
1.协同涵义
协同作用是企业为发挥整体效益，通过资源配置和经营管理决策寻找各种协作手段创造价值所获得的效果［胡宗良，臧维.集团公司战略：分析、制定、实施与评价[M].北京：清华大学出版社，2005.］。集团总部通过强制或鼓励各业务单元之间的密切合作，加强不同业务之间的共享，从而为集团带来收益，达到“1+1＞2”的效果。
战略管理理论奠基人H.伊戈尔·安索夫将协同定义为“取得有形和无形利益的潜在机会，以及利用这种潜在机会与公司能力之间的匹配关系来成功拓展新的事业模式”，他提出协同效应是总部创造价值的主要方式［（美）安索夫.新公司战略[M].曹德骏，范映红，袁松阳，译.成都：西南财经大学出版社，2009.］。协同有内部协同与外部协同两类，对于企业集团，协同的目的不是降低运营成本，而是在不增加额外成本的前提下，获得更大的收益，即将集团在某一部分（子公司）积累的资源同时并且无成本地用于集团其他部分［安德鲁·坎贝尔，凯瑟琳·萨姆斯·卢克斯.战略协同[M].任通海，龙大伟，译.北京：机械工业出版社，2000.］。一般来说协同分为组织协同、战略协同、运营协同、资源协同、管理协同五类，这些协同之间密切联系，共同组成企业集团整体协同能力。
2.协同创造价值的方式
集团总部协同创造价值的方式主要有三种：资源的合理配置与利用，资源能力的扩散效应，汇集相对于外部团体的力量。
（1）资源的配置与利用
企业资源不仅包括集团中的有形资产，也包括无形资产。有形资产合理配置包括工厂、设备、建筑物等的合理利用，以及专家、销售精英等人员的合理安排。例如建造一个销售点，可以同时销售多种产品，而非单一产品。无形资源的配置与利用涵盖的范围更广，包括理念、关系以及品牌的共享等方面。例如某家电集团可设立区域办事处，统一协调各产品事业部与当地销售渠道（如卖场）的关系。
（2）资源能力的扩散效应
扩散效应指企业集团内部资源、能力在不同成员企业之间一定程度的可移植利用价值。资源能力的扩散是企业集团不同成员企业之间共享可能性的基础。如集团内部某子公司后勤管理能力较强，其后勤管理流程与服务可以迁移或延伸到集团其他子公司，以提高各自的后勤服务水平与降低成本。
（3）汇集相对于外部团体的力量
企业集团子公司之间不是独立的，而是紧密联系的。通过相互联结的方式可以集中提高集团整体的议价能力等。外部力量不仅包括供应商、购买者，还包括政府、银行等一切与集团联系的单位，如某汽车企业可以联合供应商一起与钢铁集团进行板材的采购，以有效降低采购成本。