东晋永和年间，在风景秀丽的善卷山南，有一个祝家庄。庄里有一户殷实富户，人称祝员外。
祝员外有个女儿，名叫祝英台，不仅美丽大方，而且非常的聪明好学。祝英台想去杭州城求学，又担心父亲阻拦，便扮成一位占卦先生来见祝员外，祝员外竟一点儿也没有看出破绽。于是，祝英台大着胆子露出真面目，鼓起勇气向父母要求：“爹，娘，我要到杭州去读书。我可以穿男人的衣服，扮成男人的样子，既然你们都认不出，那别人一定认不出来，你们就答应我吧！”祝员外夫妇开始不同意，但经不住女儿的撒娇哀求，只好答应了。
第二天一大清早，天刚蒙蒙亮，祝英台就和丫鬟换上男装，辞别父母，带着书箱，兴高采烈地出发去杭州了。
到了学堂的第一天，祝英台便遇见了一个叫梁山伯的男同学，学问出众，人品也十分优秀。她想：这么好的人，要是能天天在一起，一定会学到很多东西，也一定会很开心。梁山伯也觉得与她很投缘，有一种一见如故的感觉。于是，他们常常一起谈论诗文，相互关心体贴，促膝并肩，推心致腹。后来，两人结拜为兄弟，更是时时刻刻形影不离。
春去秋来，一晃三年过去了，山伯始终没有看出祝英台是女子，也到了他们学年期满，打点行装，拜别老师，返回家乡的时候了。可是，同窗共烛整三载，祝英台已经深深爱上了梁山伯，而梁山伯虽不知祝英台是女生，但也对她十分倾慕。
他俩恋恋不舍地分了手，回到家后，都日夜思念着对方。几个月后，梁山伯前往祝家拜访，结果令他又惊又喜。原来这时，他见到的祝英台，已不再是那个清秀的小书生，而是一位年轻美貌的大姑娘。再见的那一刻，他们都明白了彼此之间的感情，互诉衷情。
此后，梁山伯请人到祝家去求亲。可祝员外哪里看得上这穷书生呢，他早已把女儿许配给了有钱人家的少爷马公子。梁山伯顿觉万念俱灰，回家后一病不起，没多久就逝去了。
听到梁山伯去世的消息，一直在与父母抗争的祝英台反而突然变得异常镇静。她套上红衣红裙，走进了迎亲的花轿。迎亲的队伍一路敲锣打鼓，非常热闹。路过梁山伯的坟前时，忽然间飞沙走石，花轿也不得不停下来。只见祝英台走出轿来，脱去红装，一身素服，缓缓地走到坟前，跪下来放声大哭，霎时间风雨飘摇，雷声大作，“轰”的一声，坟墓裂开了，祝英台微笑着纵身跳了进去。旁人见此状况，连忙来扯，却又是一声巨响，坟墓已合上了。这时风消云散，雨过天晴，各种野花在风中轻柔地摇曳，一对美丽的蝴蝶从坟头飞出来，在阳光下自由地翩翩起舞。