1．进兵苏南
上海外围肃清了，吴、杨这两个政敌也搞垮了，常胜军已经不再是原来那支无法管理的外国武装，而变成了一支由“洋”总兵指挥、华洋共管的队伍，李鸿章没了后顾之忧，该带着他的淮军向苏南进攻了。
在出兵之前，同治二年（1863）正月，李鸿章给朝廷上了一道奏折，请求在上海设立“外国语言文学馆”。
来上海之前，对于洋人、洋话、洋学、洋枪、洋炮、洋船……李鸿章自己也是个“睁眼瞎子”，一点儿都不了解。可是到上海这一年，满眼的洋枪、洋炮、火轮船、大兵舰，洋兵的操典阵法、洋人的高楼大厦，一次次让他惊心动魄，一次次让他冷汗直流，李鸿章终于知道，大清国和西洋列强差得很远很远。
可现在李鸿章的心思只能先放在战场上，虽然看出了千头万绪，却一样都顾不上。忙乱之中，他首先想到办一所洋学堂，招一些孩子进来学学洋话，将来和洋人打交道时可以当个翻译，免得被那帮洋人任意糊弄。
想不到这道奏折很快就批复下来，一切照准。
此时北京的总理各国事务衙门是恭亲王奕?e844主事。这位王爷是大清权贵中最开明、最有见识的一位。早在李鸿章上奏的半年前，他就在总理衙门名下设立了一间“同文馆”，专为总理衙门培养通晓外语的翻译人才。可这同文馆刚开张时却规定只招收十四岁以下的八旗子弟，北京城里的八旗子弟又整天忙着票戏、玩鸟、斗蛐蛐儿，实在没工夫上学，结果刚开学时只招进来十个学生……
当然这都是题外话。
看到江苏巡抚李鸿章请求开设外国语言文学馆，其所思所想竟与自己如出一辙，恭亲王十分高兴，不但一切照准，而且从此对李鸿章刮目相看，格外重视起来了。
很快，上海的外国语言文学馆（后改称广方言馆）开学，招收了一批十四岁以下的文童住馆学习。聘请英国人担任“西教习”，另聘中国人担任总教习和分教习。所开办的课程除外国语言文学、近代自然科学之外，还专设了儒学科目，学馆的经费全部由海关道支付。
办起这所学校之后，李鸿章披上战袍领兵出征了。
此时的太平天国已经走上了末路。
继上一年英王陈玉成庐州败亡之后，翼王石达开又兵败金沙江，太平天国的实力三成中去了两成。天王洪秀全越来越昏聩糊涂，对外只知道固守城池消极防御；对内又整天猜忌部属疑神疑鬼。两个哥哥洪仁发、洪仁达贪鄙弄权无所不为。眼看着太平天国大厦将倾，太平军中的宵小之徒纷纷降叛，好给自己寻找一条后路。
太平军常熟守将骆国忠最先发动了叛乱。
骆国忠是安徽凤阳人，早年曾跟随李鸿章的三弟李鹤章办过团练，后来归降了太平军。可现在眼看太平军形势不妙，骆国忠又打算再一次改换门庭，投靠清廷以博取荣华富贵。于是在李鸿章派人去诱降时，骆国忠一拍即合，立刻把常熟献给清军，又攻占了福山、许浦、白茅、徐六泾等地。正驻守苏州的太平军忠王李秀成、慕王谭绍光立刻率重兵发起反攻，夺回福山，围困常熟。李鸿章也忙派出自己的精锐刘铭传、潘鼎新、张遇春、黄翼升部会同常胜军一起向福山猛扑，双方恶斗了一个多月，淮军终于在二月十八日重占福山。
此时天京方面又受到湘军的围攻，洪秀全急调李秀成回师增援。李秀成只好率主力回援天京，只留下谭绍光一师继续围困常熟，但谭绍光所部力量单薄，面对叛将和淮军的里应外合无力支撑，只好退回苏州去了。
常熟围解，淮军与太平军叛将骆国忠所部会师，终于在太平军苏南防线上撕开了口子。随即，淮军对太仓展开了猛攻。面对淮军强大的攻势，太仓守将太平军会王蔡元隆决定用诈降计拖延时间，于是和淮军商定三月初九献城。可是等李鸿章的三弟李鹤章带人前来受降时，太平军忽然杀出，淮军被击败，损失数百人，李鹤章的腿上也挨了一枪，所部仓皇后退。
听到这个消息，李鸿章大怒，立刻调集四万多人猛攻太仓，于三月十四日攻下城池，然后指挥部下对城里的太平军将士展开了一场血腥的屠杀。
拿下太仓后，淮军开始进攻昆山。
昆山是苏州外围的屏障，战略地位十分重要。苏州的太平军守将慕王谭绍光一面直接出兵救援，同时又分兵进攻太仓，希望能调动淮军回援，以解昆山之围。可惜面对淮军的洋枪洋炮，这两路攻势都没有成功，反而造成了巨大的伤亡。
十四日，昆山被攻陷，江苏的省城苏州已经暴露在淮军面前。
2．到黄浦江上去交战
眼看前线进展顺利，李鸿章满心欢喜，抽个空子从前线返回上海处理公事。不想刚在上海待了几天，忽然凭空掉下一个洋人，张嘴就跟他要十二万两银子！
这个凭空掉下来的洋人就是刚从英国回来的总税务司李泰国。
清廷让英国人帮着购买炮舰的事，出了大娄子了。
其实这件事从一开始就欠考虑。
每个国家都有自己的利益，也都要维护自己的利益，要想自己得利，往往就要损害别国的利益，除非这两个国家眼前的根本利益完全一致，一国才会不惜工本地帮助另一国。可眼下中国和英国并没有共同利益，英国人一心想要在中国撕开口子，从沿海钻进内地，最好是能把中国变成他们的殖民地，这时候请英国人帮忙购买炮舰，这帮家伙怎么会不算计中国人呢？
听说大清朝廷答应从英国购买炮舰，赫德赶紧把这个消息告诉正在英国“养病”的李泰国。听了这事，李泰国乐得一蹦三尺高，“病”也好了。马上到处活动，很快就用大清国提供的八十万两银子买来了七艘炮舰。
接下来，李泰国趁着这些船还在英国，找来一个名叫阿思本的海军军官充当舰队司令，又擅自做主在英国本土招募了六百多个船员水手，然后利用他总税务司的头衔，硬是“代表”清廷和阿思本签订了一个合同，规定阿思本担任舰队司令，为期四年，所有炮舰都听阿思本调度，阿思本直接听命于清朝皇帝，而皇帝对这个舰队的一切命令都要由李泰国转达，如果阿思本认为大清皇帝的命令不能执行，那李泰国就有权拒绝中国皇帝的命令。
除了这些条款以外，李泰国还和招募来的英国水手订了合同，规定这些水手的任期、饷银、任免以及死伤后的抚恤等全由李泰国和阿思本说了算。
这么一来，李泰国就把这支中国人花钱买的舰队从头到尾全搞到英国人手里去了。
眼下，七艘炮舰和一艘趸船都已备齐，但是由于李泰国的折腾，大清朝廷已经交给他的八十万两银子根本就不够用，所以李泰国回到上海，打算从他管着的海关上先支取十二万两银子，一部分用来支付购买船、炮的尾款；一部分作为舰队官兵来中国的路费。
幸亏呀幸亏，此时的上海已经是李鸿章的天下，海关道也换上了他的心腹，这帮人没和李泰国打过交道，也不认他这个“总税务司”，所以李泰国没能立刻把钱搞走。
如果李鸿章晚几个月赶走吴煦、杨坊，以吴、杨和这个李泰国的关系，加上这两个家伙平时那副媚外的嘴脸，恐怕李泰国就真能把这十二万两银子给诈走！
不过眼下是李鸿章主事，这笔银子就没这么容易弄出来了。
李鸿章这人何其精明，只听了李泰国的三言两语已经觉出事情不对，哪肯轻易往外掏钱，硬说眼下前线到处打仗，海关的银子都充当军费了，一两也拿不出来。
这话忽悠别人还行，可李泰国却是海关的总税务司，海关每月有多少银子的进账他一清二楚，知道只要李鸿章肯帮忙，这十二万两银子一定凑得出来，所以一直软磨硬泡。
说实话，如果李鸿章愿意帮忙，银子是凑得出来，可问题是李鸿章根本不愿意帮这个忙。
李泰国是个中国通，很明白这些官员们怕什么。见李鸿章不给钱，立刻拿皇帝这顶“大帽子”来压他，说组建这支舰队奉的是大清朝皇帝的圣旨，不给钱，就是抗拒皇帝的圣旨！
其实李鸿章并不怕他诈唬，可是眼下这支舰队里到底怎么回事他一时还搞不清楚，所以并不发怒，反而跟李泰国索要舰队各项开支的账本儿，摆出一副打算给钱的架势。
见李鸿章软了下来，李泰国倒也比较满意，决定先缓两天再说。
这一边李鸿章立刻忙活起来。一面找人打听内情，同时仔细研究李泰国拿来的账目，几天工夫两件事都摸清了，把李鸿章气得七窍生烟。
这帮英国佬儿太缺德了！中国人花银子买炮舰，他们却拿着中国人的钱组织起了一支英国人的舰队，再把这支舰队开到中国来，闯进中国的江河内陆到处横行，中国人花大把银子买回来的船，自己不但无权节制，反而养出来一群危险的侵略者！
当然，这件事绝不这么简单。朝廷这次购买炮舰是要把这支舰队当成新式海军的样板，让中国人学会操船使炮，将来在此基础上建立自己的海军。可现在舰队却被英国人牢牢掌握住了，清廷派人上舰当水手，就成了给英国人打杂，如果派学员上舰学习，则很可能被这些英国人控制，变得像常胜军里的中国士兵那样，忘了祖宗，一切只听洋人的命令。