由于张、刘二人上任后同心协力，革弊布新，斥禁贪暴，全州的人口很快就增加了10倍之多。
邢州发生的巨大变化，让忽必烈十分高兴。随后，忽必烈又虚心地征求刘秉忠治理漠南的意见。刘秉忠经过深思熟虑后，又提出了以下六条措施：
一、选择开国功臣之子孙，分为京府州郡监守，督责旧官遵行王法，并按照其政绩确定升降。为了防止官员作威作福，残害百姓，还需专门制定相关的法律、法规来限制、约束官员。
二、将现行的赋税徭役减去三分之一至二分之一。
三、禁止设置私狱，严禁酷刑，对犯有死罪者须奏请朝廷获准后才可听断。
四、开放学校，尊奉孔子，实行王道。
五、兴礼乐，颁历法，修史书。
六、亲君子，远小人，广开言路，选拔谏臣。
刘秉忠提出的这些措施，对漠南地区的治理发挥了巨大的作用。
在忽必烈南征北战的过程中，刘秉忠都忠心相随。而且在每次战役的前后，他都会不厌其烦地规劝忽必烈说：“王者之师，有征无战，当对南北人民一视同仁，不可嗜杀。”每一次，忽必烈也都是慨然答应道：“愿与卿等共守此言！”于是，命令诸将们痛改烧杀抢掠的恶习，并将俘虏的人员全部释放。
刘秉忠一生都深受忽必烈的器重，为元朝的奠基立业作出了重大贡献，然而，他对待名利却清淡如水，平时都是僧衣斋食，过着出家人一般的生活。同僚们感到十分过意不去，便奏请忽必烈“正其衣冠，崇以显秩”。忽必烈也深为刘秉忠的行为所感动，即日赐名“刘秉忠”，令其还俗，拜为光禄大夫，位太保，参领中书省事。同时忽必烈还下诏，将翰林侍读学士窦默的女儿许给他做夫人，并赐以府第，让刘秉忠成立家室。
刘秉忠还俗为官后，仍然“斋居蔬食，终日澹然，不异当昔”。有一次，忽必烈赏赐给他千两银子，他却坚辞不受，说：“臣山野鄙人，侥幸遭际，服器悉出尚方，金无所用。”忽必烈坚决让他收下，他才不得不收下。没过不久，他就将这些银子全都分给了自己的亲朋好友和故乡父老。
至元五年（1268年），在刘秉忠的主持下，元大都工程竣工。随后，刘秉忠毅然辞去了中书省的要职，以明志淡泊。数年后，他又在市郊的南屏山筑造了一座庐舍，闲居其间，自号藏春散人，每日以吟咏诗句自娱自乐。
至元十一年（1274年）八月，刘秉忠无疾端坐而逝，终年59岁。忽必烈闻此噩耗，惊悼不已，即命“出内府具棺殓，遣礼部侍郎赵秉温护其丧还葬大都”。随后，又追赠刘秉忠为太傅，封赵国公，谥“文贞”。
元成宗铁穆耳时，赠刘秉忠官太师，改谥“文正”；元仁宗爱育黎拔力八达时，又进封为常山王。
◎故事感悟
刘秉忠用其毕生的精力致力于元朝的国度和国家体制的建设，他位极人臣，却清心寡欲，不为钱财所动，终日“斋居蔬食”。刘秉忠为国家任劳任怨的忠心，为百姓谋福祉的善心，为官者的清心，这种清廉为政的高尚品德值得后人学习。
◎史海撷英
行中书省
元朝中统至至元年间，行中书省开始实施。行中书省是直属中央政府管辖的一级行政区，民间简称“行省”或“省”。元朝时期，全国四级地方行政制中，首都所在的腹里地区（今河北、山东、山西及河南、内蒙古部分地区）则由中书省直接管辖，吐蕃由宣政院管辖。“行中书省”在当时主要作为军事管理，掌管所辖省内的钱粮、兵甲、屯种、漕运及其他军政事务。
在“行中书省”之下，元朝还先后将宋朝时期的路改为道、州升为路，部分的县则改升为州，与县平级（直隶州在外），实行省、道、路、州（县）四级地方行政制。
◎文苑拾萃
三奠子
（元）刘秉忠
念我行藏有命，烟水无涯。
嗟去雁，羡归鸦。
半生形原作人，据抄本改累影，一事鬓生华。
东山客，西蜀道，且还家。
壶中日月，洞里烟霞。
春不老，景长嘉。
功名眉上锁，富贵眼前花。
三杯酒，一觉睡，一瓯茶。
元中的“廉孟子”
◎清如水，廉如镜，此乃人上人。——名言
廉希宪（1231—1280年），元朝的大臣。字善甫，廉访使布鲁海牙之子，因官改姓廉氏，畏兀儿人。因精通经史及儒书，人称廉孟子。宪宗九年（1259年）任京兆宣抚使，随忽必烈攻宋鄂州，闻宪宗死讯，建议北返争夺统治权，助忽必烈取得帝位。又出镇关中，打败部分蒙古贵族发动的叛乱，对抗阿里不哥有功，官至平章政事，制定贵族迁转法。1275年，廉希宪随元军南下，平章荆南行省，安抚荆州江陵。1277年，回京辅佐太子真金。1280年，廉希宪病故，追封魏公、恒阳王。
廉希宪是元代著名的政治家。因其为官清廉，被时人称为“廉孟子”。
说起廉希宪，元人上下无人不晓。当时，元人以刀枪征伐，所到之处，汉人皆沦为奴隶，惨遭奴役。而廉希宪却是例外，他善待汉人，尤其是汉人中的读书人。
早在任京兆宣抚使时，廉希宪便想解除汉人中读书人的奴籍，将其入于儒籍。由于京兆是藩王、显贵云集之处，那些没有远见的王公们是不会轻易答应的。希宪坚持拟定告示发布，将读书人归入了儒籍，并且说：“谁要是再将这些已下令入儒的汉人归入奴籍，那就先将我归至奴籍，因为我也算是读书人，我就是儒籍！”
元人都知道廉希宪言出必行，便不再纠缠此事。1259年，世祖攻下鄂州时，廉希宪随军，主要负责粮草等事务，得知战俘中有大量读书人后，又立即请求世祖，将俘虏中的500多名读书人全部遣放回家。
1260年3月，元世祖于开平登上大汗之位，改年号为“中统”。
世祖一继位，就任命年仅30岁的廉希宪为中书右丞，管理极为重要的秦蜀行省。别看此时的廉希宪年纪轻轻，却跟随世祖已有十余年了，早就被时人认为有“孟子”之才，人称“廉孟子”。人人敬仰其威名，不久，秦蜀就被治理得井井有条。
世祖登位后，想自己一生文治武功，要是能长生不老该有多好。后来听说有个方士，吃了他炼的丹就能长生不老，于是派人将这个方士召进宫中，问他：“你炼的丹真能使人长生不老吗？”
方士吹嘘说：“陛下，我所炼之丹是以千年雪莲和鹿血炼成的，其中雪莲需提炼七七四十九天。如果药材配齐，所炼之丹若不能延年益寿，草民愿以性命担保。”
世祖听后还是不放心，问：“丹药如果有效，那秦始皇怎么没有活到今天，怎么会是我坐在这里？”
那方士胸有成竹地说：“陛下，并不是丹药无效，而是他们炼丹的方法不对。”
世祖便召来廉希宪，说：“中书大人，这位方士能炼不老之丹，先拨给他十万银两，我们就等着服用他的不老丹吧。”
廉希宪听后大惊，他没料到世祖也会糊涂一时，便说：“陛下，即使服用了不老丹能成仙，我也不会用的！”
世祖不解地问：“那是为什么？”
“生老病死是自然规律，谁也不可能违背。世上哪有什么不老丹，纯粹是那帮无赖的谎言！”
世祖难以下台，命令说：“有没有用你先不用管，你只管拨钱就是了。”
廉希宪转头问那方士：“你要钱买什么原料？”
“鹿血啊。”
“鹿血和人血哪种珍贵？”廉希宪步步紧逼。
“那当然还是人血了。”
廉希宪对世祖说：“陛下，既然方士说人血更为珍贵，那就请他拿木桶来，把我的血全部放出来用来炼丹吧。”
世祖生气地说：“以前我做藩王时，你十分宽容，为什么我现在当了皇帝，你却变得如此不能通融？”
廉希宪回答道：“王府的事错误再大，也只是天下小事；君王犯下错误，便是天大的错误，希宪又有何颜面苟活于天下！”世祖沉默半晌，最后终于将那个方士推掉了。
事实上，廉希宪的直言诤谏并非都能得到世祖的采纳。一次，廉希宪劝谏世祖不应释放前朝贪官匿赞马丁，气得世祖将他撤职罢官，让他回家闲居。廉希宪毕竟跟随世祖十几年了，一段时间不在身边，世祖总觉缺少点什么。一天，世祖随口问及希宪近况，奸臣阿合马趁机进谗言说：“他呀，现在逍遥得很，每天都在家同妻子儿女饮酒作乐！”
世祖厉声问：“希宪一向为官清廉，他用什么来饮酒作乐？”
阿合马装作满腹委屈的样子回答说：“他既做过地方官又做过京官，总会有办法的呀。”
世祖半信半疑，不置可否。其实阿合马非常清楚，廉希宪没有了官俸，生活很苦，哪有什么宴饮呢。
由于长年为国事辛劳，再加上生活清苦，廉希宪一病不起。世祖十分着急，亲派三位御医前去治疗。御医告诫，此病需服用砂糖才会有转机。当时砂糖十分昂贵，廉希宪很难买得起。阿合马想借机拉拢希宪，就派管家送给他两斤砂糖，以表达其“关切”之情。廉希宪告诉下人：“你就回话说他的糖很脏，我不吃，不必见了，带回给他的主子吃吧。”
下人劝慰说：“来者都是客，两国交兵，还不斩来使呢。”
于是，管家被传进来，他说：“廉大人，这是我们主子的一点儿心意，但望能治愈贵恙。”
廉希宪说：“就算这东西真能治好我的病，我也决不用阴险奸诈小人的东西苟且求生，你马上拿回去！”管家见状，悻悻而去。后来，元世祖得知此事，派宦官送来一大包砂糖。
1275年，右丞相阿里海牙南下江陵，将绘好的江陵地图上报朝廷，请求皇上设置衙门，任命重臣镇守江陵。世祖急命廉希宪返京，命其统领荆南行省。世祖说：“如今荆南刚入我大元版图，要想让新归顺的地方对我们感恩，尚未归顺的向我们归顺，只有派贤臣去治理，才能让那里的百姓归附。可是，南方气候潮湿，天气炎热，你身体又不好，我又如何放心让你远行，真让我为难啊。”
廉希宪说：“臣下常担心自己才疏学浅，有负朝廷重望。陛下能让我去，就是最大的赏赐，这些田地和马匹，我无功不敢领受，还望收回。”
廉希宪不顾酷暑炎热，驱车前往江陵。阿里海牙敬仰廉希宪的人品和才华，早已率部属于郊外迎候，在尘土飞扬之中拜迎廉希宪。廉希宪一到任，立即下令严禁掠夺百姓，杀害俘虏，质卖妻儿，并采取措施促进物资流通、兴利除害。没过多久，荆南地区得以安定，百姓休养生息。廉希宪还不顾左右反对，大胆启用南宋贤臣能将，量才授予官职。
按照旧俗，下级拜谒上级官员时，常要送上一些珍宝古玩。有一县令初次拜见廉希宪，按习惯奉上一对棕红色的玉狮子。廉希宪面色一变，问：“你这是干什么？”
县令笑说：“大人，这只是我们的习俗。”
“你这是要害我以后出不了荆南啊！你们现在身居原职，如政绩突出，还有可能受到朝廷重用。你们本应感激皇上的恩典，尽力报效国家，却给我送来这些东西。如果这些东西是你们自己的，我无功受禄，受之心中有愧；如果是官府的，又与盗贼何异？如果是从百姓那里搜刮来的，你我岂不成了罪人吗？”
这位县令既惊异又心悦诚服。
过去江陵城外蓄水防御，占用了大量农田。廉希宪又下令决堤泄水，获得良田数万亩，全部分给贫苦百姓。希宪还将粮仓内未入官籍的20万斛粮食分发给百姓，以赈济饥民。待百姓安居乐业后，又广兴学堂，选任教官，置备经书典籍，且常亲自前往讲堂勉励诸生。后来，西南溪涧的及思、播田、杨二氏和重庆的赵定应纷纷请求归降。世祖听说后非常高兴，说：“先朝须用兵方可得地，如今希宪能使数千百里以外的人归顺，其治化之高明由此可见啊！”
世祖还收到一封江陵人写的私信，信中写道：“江陵归顺初期，民不聊生。自皇上派廉宰相治理荆南后，荆南民众被其德行感化，山川草木亦广被恩泽！”
由于江陵地区潮湿炎热，再加上操劳过度，廉希宪染疾在身，久治不愈。1277年春，世祖召希宪返京，江陵百姓哭喊着挡住他回京的去路，竭力挽留。回京时，行囊空空如也，唯有琴棋书画相伴。廉希宪离开江陵后，江陵百姓争相为他画像、建祠。世祖素知希宪廉洁奉公，特赐他白银5000两、钱币万贯。
1280年11月19日晚，廉希宪病逝，享年50岁。后被赠“忠清粹德功臣”、“太傅”、“开府仪同三司”，追封“魏国公”，谥号“文正”；又被加赠“推忠佐理翊运功臣”、“太师”、“开府仪同三司”、“上柱国”、“恒阳王”，可见其功绩显著。
◎故事感悟
廉希宪为官的准则，就是清廉为政。为国为民，从不为一己之利而对同僚有所妥协。他用毕生的精力致力于国家的稳定与建设，离任后行囊空空。他以实际行动践行了一个优秀官员的职业道德情操，为后人留下了宝贵的精神财富，激励着我们前行。
◎史海撷英
崖山海战
崖山海战又称崖门战役、崖门之役等，是宋朝末年宋朝军队与元军所进行的一次战役，而且这场战争也直接关系到南宋的存亡。
相传，在这次战役当中，宋元双方共投入军队30余万，战争的最后结果是元军以少胜多，宋军全军覆灭。此次战役之后，南宋王朝也随之覆灭，中国在历史上也第一次完全沦陷于外族。
◎文苑拾萃
水调歌头·读书岩
（元）廉希宪
杜陵佳丽地，千古尽英游。
云烟去天尺五，绣阁倚朱楼。
碧草荒岩五亩，翠霭丹崖百尺，宇宙为吾留。
读书名始起，万古入冥搜。
凤池崇，金谷树，一浮鸥。
彭殇尔能何许，也欲接余眸。
唤起终南灵与，商略昔时名物，谁劣复谁优。
白鹿庐山梦，颉颃天地秋。
苏州的“况青天”
◎留得累人身外物，半肩行李半肩书。——格言