但是，再狡猾的狐狸，也斗不过好猎手。杨得志司令员根据敌正面及右路攻击受挫的情况和纵队侦察连报告的敌预备队动向，全面分析了平西战局发展趋势，审时度势，准确判断出隐蔽集结于南口地区之敌1个军必由长峪城南侧进攻横岭、镇边城，迂回攻击怀来，这是敌人惯用的“龟足爬行”，左右两路配合中路进攻的战术。杨司令员提前率领各旅、团干部，乘马疾行，赶到马刨泉地区勘查地形。只见一条公路经马刨泉村，向西折经横岭，通沙城，向东通南口。
杨得志判断，敌人沿此路必经马刨泉，行军至此必然设营。
马刨泉村四周群山环抱，利于我军隐蔽设伏。村内无水井，仅在村南有一条地下泉形成的小水沟，名日“马刨泉”。据当地传说，北宋时，总兵元帅杨六郎镇守长城“内三关”，真宗年间，辽邦兵马大元帅韩延寿以倾国之师与之大战于此。
杨六郎军的水源、粮道被断，受困山上。一日，杨六郎巡营山后，坐骑白龙驹前蹄刨地，泉水喷涌而出，始解水危。水沟由此得名“马刨泉”，沟边小村也同名。可见此地古来就是兵家必争之地。
杨司令员决定集中主力在此设伏，相机歼敌。部署为：
第2旅配置在大村南山至南石岭西南地区，待敌先头部队进入伏击地区后，负责阻援并防敌东窜；第3旅置于杨村北侧，分由马刨泉西南及南侧攻击；第4旅主力附10旅第30团，置于镇边城地区，由马刨泉西侧攻击；第7旅置于横岭地区，主力准备占领禾子涧附近有利地形，阻击可能由白羊城经和山铺向长峪进攻之敌，保障主力在马刨泉地区歼敌；7旅第10团位黄土洼，由马刨泉东北及东侧攻击，战斗中归第2旅指挥。第1旅为预备队，置于西口子北侧地区。第1纵队指挥所位于西口子。为隐蔽我军作战意图，杨司令员确定，待敌进至距马刨泉一日行程时，各部队始进入伏击地区，严密隐蔽伪装，乘敌刚进人马刨泉村淮备设营而立足未稳之机，立即发起突击，予以围歼。
1946年10月7日，侦察员报告，敌94军43师及21师（欠4个营），向镇边城、横岭西进，其先头43师前卫127团已进至峰山村、高崖口地区，距马刨泉约一日行程。杨、苏首长当即命令各旅按原部署于当夜进入阵地，次日拂晓前完成战斗准备。
8日，敌继续西进，我1 1团3营与敌先头部队接触，并有计划地节节抗击，诱敌深入我伏击地区。晚上9时。全副美械装备的第127团两个营及战防炮连进至马刨泉，敌山炮连抵南石岭西北，尚在途中。敌人经长途行军，疲惫饥渴，进村后大队人马蜂拥到村南小水沟抢水，时机已到，杨司令员立即命令发起总攻。潜伏在水沟附近的3旅7团首先发起冲击，迅速切断了马刨泉东南敌人退路；4旅居高临下，从西及西北山上向敌人勇猛冲击，直插敌团部。仅用了20多分钟，就将敌人大部歼灭。与此同时，2旅4团向南石岭西北出击，全歼行军中的放山炮连。此战，共歼敌127团团部及两个营和两个炮兵连共1600余人。
迂回怀来受挫，东线攻击没有进展，于是，******于10月8日将攻取张家口的任务交给傅作义的第12战区，并严令孙连仲以94军从左路打开缺口，加紧向怀来迂回攻击。
杨、苏首长召集各旅旅长分析敌情，研究下一步作战部署。杨得志司令员估计敌94军经一天两夜准备，必于9日拂晓发动更加凶猛的攻势。敌进攻方向有三：一路沿和山铺、禾子涧一线，一路沿溜石港、了思台、马刨泉公路，一路沿淤泥坑、田庄、山神庙一线。后两路为敌倾全力进攻的主要方向。经讨论决定，对三路进攻之敌，采取“盯一路，阻一路，打一路”的战法，分别对待而各个歼灭之。
杨司令员指出：“沿公路进攻马刨泉之敌为主力，必经咽喉要地南石岭东、西山。南石岭有天然险要之势。军阀战争中奉军与直军，抗战初期日军与冯玉祥西北军，都曾为争夺此军事要地反复激战过。马刨泉一仗，我们有意放敌先头团过南石岭，是为了扎住口袋，而现在就要守住南石岭，坚决堵击敌一路，以保障主力相机歼灭敌其它两路之一，这是整个战斗部署的关键一环。”
杨司令员真是料敌如神。9日，敌94军果然兵分三路：
43师第128团向禾子涧，师主力向马刨泉，121师向山神庙进攻。原留驻门头沟的该军1个团又1个营也调来加入战斗。
杨司令员立即决定以一部兵力阻击敌43师，集中主力歼击敌121师。其部署是：7旅位长城峪、横岭地区钳制敌128团；2旅一部兵力位南石岭东、西山阻击敌43师主力。为歼击敌121师各点之敌，2旅主力附4旅11团位南百岭西南、杨村东北地区向淤泥坑攻击；3旅位杨村、大村间地区向田台攻击；10旅经大村向山神庙、田庄方向进攻。4旅主力位杨村西山，1旅位马刨泉西南地区，为预备队，纵指位杨村。
9日，战斗打响了。在南石岭方向，我2旅以两个营的兵力分别扼守东、西山：从中午12时30分至黄昏，我军连续击退进攻东山之敌10余次冲锋，以伤亡90人的代价歼敌200余人。10日，敌人在炮火支援下，继续猛攻东山上峰，我军指战员顽强拼搏，战至最后，我军阵地上只剩下6名战士，但仍继续战斗，终于坚守阵地47小时，保障了主力部队在大村东南山作战的胜利。
在大村东南山方向，参战主力各旅于10日晚7时，向山神庙之敌121师发起了突袭战斗。10旅前卫28团在山神庙与敌361团激战，击溃其警戒分队后，三次攻击该敌团主力未果。午夜，10旅30团以1个营由山神庙东北面攀登峭壁，突然插入敌阵地，配合正面进攻，全歼敌361团。3旅经彻夜激战，攻占了大村东南、田庄西北各高地，并向田庄发动进攻。2旅4团在11团协同下，控制了淤泥坑西北、畅村东南各高地。4团以1个营迅猛袭取了敌121师师部，生俘敌师副参谋长。敌失去指挥，慌乱溃退，我军各部队乘性追击逃敌。
至11日拂晓，整个东线作战历时12昼夜，共毙伤敌人1．15万余人，缴获大量的武器弹药。
正当东线野战军主力胜利阻击敌5万余人的进攻，战局发展对我十分有利的时候，国民党第12战区司令长官傅作义乘我西线兵力较弱，集中其精锐主力第55军第101、31师，暂3军第17师，骑兵第4、14纵队等两万余人，企图袭占张北重镇，而后沿75多公里的平川地带直取张家口。
敌迂回攻击，其主力隐蔽集结，封锁消息，骑兵部队也有伪装。张北的第7军分区领导误断袭占尚义、大霸沟之敌属“小股伪军土匪骚扰”，2个团绕道攻占该敌，企图收复尚父、大霸沟，仅留1个连驻守张北。敌由尚义、大霸沟共山动骑兵干余进逼张北。留守张北的我军英勇抗击，终因寡不敌众，张北被敌侵占。
9、10两日，在数十架飞机的配合下，敌军进逼张家口。
因张家口北无险可守，各处援军赶救不及，聂荣臻司令员遂令军区和政府机关及守城部队主动撤离，傅作义军于11日侵占张家口。至此，我西线主力部队未及与敌展开激战，张家口已经失守。
11日晨3时，杨、苏首长于平西前线接到军区特急电报：
西线傅军已占张家口，无论东线作战如何顺利，应即刻撤出战斗。张怀战役遂告结束。
四、一战易县
敌人以为占领张家口是个了不起的胜利，气焰十分嚣张，竟说“****已总崩溃”，“可在三个月至五个月内，完全以军事解决问题”。******在傅部占领张家口的第二天就下令召开伪国民大会。
这时，晋察冀军区为了统一认识，搞通思想，鼓舞士气，提高胜利信心，于1946年10月下旬召开了涞源会议。
会议传达贯彻了毛主席《以自卫战争粉碎介石的进攻》、《集中优势兵力，各个歼灭敌人》和《三个月的总结》等指示，进一步明确打歼灭战打运动战的思想，只要按照党中央，毛主席的指示，大踏步进退。主动寻求战机，歼灭敌人有生力量，就能取得最后胜利。这次会议，为尔后的作战奠写了坚实的思想基础。
这时，敌94军又向我根据地易县杀来。易县位于涞水、满城、涞源之间，东临平汉铁路，西接晋察冀解放区，是解放区的咽喉要地，也是阻敌西犯我解放区的屏障。国民党反动派早就对易县垂涎三尺，企图在侵占易县后，西击紫荆关，与察南之敌东西呼应，把我解放区分割成南北两部分，陷我军于不利地位。聂荣臻司令员指示杨成武，率领3纵8旅和独4旅、独8旅还击向易县进攻的敌94军，保卫易县和紫荆关。
按上级指示，部队很快集结起来。指战员群情激奋，盘马弯弓，积极备战，准备杀敌。
敌第94军正向我易县进犯。杨成武即命令8旅在正面采取运动防御，诱敌深入，主力集结在南北桥头、二十里铺、门墩山两侧地区，准备歼灭94军一部。伤其十指不如断其一指，要打就打歼灭战。
1946年11月3日，敌121师361团继续西犯，当晚被我独8旅诱到南北桥头、二十里铺、门墩山等预定地区，遭3纵主力阻击，被迫停止前进，龟缩在上述各地待援。这时，3纵独7旅已按预定计划进到南北秋兰地区，摆好两面防御的阵势，阻敌援兵，断敌退路。
至此，敌人一个完整的美械化团，已完全落入3纵布下的天罗地网，插翅难飞了。杨成武立即命令独8旅、独7旅1个团和独4旅，乘敌立足未稳，采取突然的动作，于当日晚向敌发起进攻。
敌人的美械装备果然名不虚传，火力很强，一发现3纵进攻，各种火器同时开火，只见夜空里到处闪耀着照明弹的亮光，闪烁着曳光弹划下的稍纵即逝的弧线，到处都是炮弹爆炸时耀眼的白光。步枪声、机枪声、炮声交织在一起，就像平地骤起的狂飙。
激战竟夜，至次闩拂晓，我军终于突破了敌人前沿阵地。
这时，敌人仓皇地向东北突围，与增援他们绕过我3纵7旅阵地的一个营汇合一起，向涞水溃逃。8旅、独4旅展开追击，北面7旅又迎头挡住，至9点钟，敌人一个美械化团和一个美械化营，被3纵干净利索地歼灭掉，2600余人无一漏网。
在灿烂的秋阳下，部队押着两千余俘虏，雄赳赳、气昂昂地离开了硝烟弥漫的战场。
五、二战易县
11月中旬，敌人集结10个团的兵力再犯易县。3纵决心集中兵力，消灭进攻之敌的一路——敌94军的4个团。
11月16日晚，部队在野战军肖克司令员、罗瑞卿政委统一指挥下，2、3、4纵和独1旅，对进至门墩山、二十里铺地区的敌94军4个团发起攻击：3纵由西南向东北进攻。4纵由东南向西北进攻，2纵与独1旅由两北向东南进攻。经过一夜战斗，未能将敌隔断。为迅速歼敌，杨成武命令3纵8旅23团1营插向敌侧后，割断樊家台与南桥头敌人之间的联系。
这样的任务，向来都是十分艰巨的。杨成武觉得，23团1营能够完成这样的任务。
1营接受任务后，乘天黑前进到刘家沟，展开队形。敌人发现背后受到威胁，便向1营疯狂反扑过来。刘家沟是个有100多户人家的村庄，四面是平地，无险可守。敌人从四面八方包围了刘家沟。我1营共240人，敌人是两个团3000余人，更有坦克、大炮、飞机支援，敌我兵力相差十分悬殊。
一场恶战，在所难免。
朱彪看到这阵势，命令各连乘敌人进行炮火准备之机，冒着纷飞的弹片，抓紧时间构筑防御工事，做好打恶仗的准备。朱彪派出去团里报告情况的通信员，由于敌人的炮火太密集，都牺牲了！求援的希望成了泡影。他把连级干部召集起来，命令各连死守东北角、西北角上的两个院子，指挥好部队，准备坚守一天，打垮敌人的任何进攻，为主力歼灭敌人4个美械团创造条件。
敌人以10个连的兵力，从四面八方向刘家沟发起了进攻。战士们从倒塌的房子、院墙下面一跃而起，用密集的火力回报敌人，把敌人打退了。
经过几次激战，各连的伤亡越来越大，一个营只剩下几十个人是坚守，还是突围？这么点兵力，要与敌人美械装备的两个团对阵，是相当困难的。但他们的任务就是穿插到敌人的纵深，分割吸引敌人，卡住敌人。经过简短讨论，大家一致表示为了主力歼敌，牺牲是值得的，坚决与阵地共存亡。朱彪向各连干部交待坚守的办法：把阵亡干部战士的子弹和手榴弹收集起来，敌人上来时，一枪一个，靠近时甩手榴弹，逃跑时用机枪射击，注意节省弹药，不准多打，不轻易开枪，多甩手榴弹。
敌人再次用炮火轰击，一气打了是千发炮弹，刘家沟几乎翻了个个儿。这时，2连指导员向未彪提出，让他冒着炮火的浓烟冲出去，向上级求援。这个指导员平时点子多，经过研究，朱彪同意了他的请求。但他刚爬出去200米，还是牺牲了。炮火一停，敌人的坦克出动了，坦克后面是大队步兵。
一辆坦克推进到墙角，战士们从近距离上甩出汽油瓶子，把坦克打着了，它拖着浓烟向后逃，跟在后面的步兵“哗”地一声败退下去。坦克败退后，敌人接着出动飞机。敌机临空轰炸、扫射，掩护其步兵冲锋。
守在村东南的1连一个排打得只剩下一个排长、两个战士，才撤到村里。全营的重机枪全被打坏了。战士们都感觉到，今天怕是要为革命流尽最后一滴血了，没有人组织，每个人都做着牺牲的准备：营长朱彪在自己身边留下一挺歪把子机枪，压满子弹，不叫任何人动，准备到最后必要时他抱起这挺机枪，扑向敌人，与敌人决一死战！教导员曹良把表砸了，把所有的文件、信封、信纸、战地日记全烧掉了。战士们把钱都撕得粉碎。这些钱，是他们从很少的津贴中节省出来的。剩余的轻机枪、步枪都集中在一起，上面堆起柴草，每个战士都分到几根火柴，都可以随时点火。重伤员能爬的爬，不能爬的由战友抬着，躲到草堆顶上，准备与草下面的枪支一起化为灰烬。营长朱彪，大腿、胳膊全被弹片洞穿。
这是他第四次负伤。过去他身上已有多处伤痕，如今又新增加了两处。他悄悄地把伤口包扎起来，不叫任何人知道。
在万分危急的关头，朱彪和教导员曹良商量着拟了政治动员口号。
1、今天是为革命、为人民流尽最后一滴血的日子，我们要死守守阵地，完成任务！
2、只要我们坚决抵抗，敌人就无法歼灭我们，只有坚守阵地，才能夺取最后的胜利！
3、与阵地共存亡！
4、每个伤员重新拿起武器来！共产党人要起模范作用！
这些口号立即传到各连阵地，有力地激励了指战员们的战斗意志，在敌人的弹雨中，在熊熊的烟火里，面对死神的威胁，没有胆怯，更没有人退却，每个战者都镇静如常，每个人的身上都落满爆土，每个人的脸都被火药和浓烟熏得焦黑。