1840年以后的中国，既是封建社会的晚期，又是近代社会的伊始，与整个清朝统治一样，晚清教育亦如一位垂暮的老人，步入“日之将夕，悲风骤至”的衰境，面对内忧外患，清朝封建统治者仍是故步自封，“药方只贩古时丹”，致使鸦片战争后的整整20年间，中国教育现代化的进程并未得到实质性的启动。
一、封建传统教育的衰败
晚清的教育，学校荒芜，士风日下，无论是官学、书院，还是蒙学、科考均显露出衰微破败的景象。学校日益成为科举的附庸，官学徒有其名，学校教育的目的、教学内容和方法，完全以科举考试为指归。尤其是自明代出现“八股”考试后，考试形式日益僵化，内容日益褊狭，而学校则专教学生仿作这些空疏无用的八股文章，以应科考之用，知识和学问完全沦为加官晋爵的敲门砖。曾一度作为自由讲学、研习场所的书院，演进到晚清时期也日益被“官学化”，纳入了科考应试的轨道。同时，作为人才选拔正途和社会流动重要渠道的科举考试，除了形式和内容日趋僵化和封闭外，舞弊风行，愈演愈烈。清后期，为了弥补国库空虚，甚至大量捐纳功名，卖官鬻爵，使科举制原有的促进社会流动、选拔精英人才的相对公平的正向功能日益削弱、淡化和消亡，由此，又对学校教育产生了更为恶劣的负面影响，使学子无心真正向学，“儒学寖衰，教师不举其职”。而处于封建王朝末期的统治者，则更是大兴文字狱，变本加厉地钳制士人思想，使教育日益走向****和封闭。
关于晚清末期，各个层面各类教育衰败的记载，不绝于各类史料，诸举数例如下。
关于太学“其后司教者渐失初恉，廪粟坐拥，皋比荒落。监生一经捐纳，亦得滥厕其间，人遂以太学为丛垢矣。”关于各级官学“近年生徒入学，不过轮期画到，查学之日，教习择其在家课读者，背诵数章塞责；该教习亦止于画到，查学时始行到学，间有在学住宿者，并不教读。”关于书院“未几山长以疲癃充数，士子以儇薄相高，其所日夕咿唔者，无过时文帖括，然率贪微末之膏火，甚至有头垂垂白不肯去者。”关于科举考试“诗赋只尚浮华，而全无实用。明经徒事论诵，而文义不通。”与此同时，晚清来华的外国人，无论是外交官、传教士、学者，还是商人、旅行者和记者等等，也都从各自不同的文化背景、身份阅历，不同的期待和预设出发，以其独特的视角对当时的中国传统教育进行了观察和评价。当然，这些人不可避免地带有居高临下的战胜者的姿态，带有西方文化优越的种族歧视和阴暗的心理，但其中也不乏认真客观的体察、富有同情的感慨和明智的见识，尤其是作为“局外人”的身份，其审视的眼光确有身在其中的国人习焉不察的独到之处，为更深入地认识反观自我提供了“异域形象”。诸举数例如下：关于教育价值观“中国人笃信教育。不论是高官或是平民，是富人或是穷人，他们对教育的看法都是绝对一致的。而且，如果不是因为家里太穷或是因为父母没有足够的威慑力迫使孩子去学习的话，孩子们是必须要去上学的。
人们不必对这种观点的一致性感到奇怪，因为受教育是通向由政府给予荣誉与金钱的正统之路，而且它也是使得驰骋于年青人头脑中的狂热野心得以最后实现的一种方式。在西方，一个人可以通过多种途径成为杰出的一员或获得显赫的社会地位，如国会议员，或者在某个政府部门中提任主管，而这些职位都能使他在公众面前得以抛头露面。但在中国，这些途径狭窄得只剩下一条，即从学校教室里走出来的一条路。”“西方人读书不一定是为了做官，而所有那些东方的莘莘学子孜孜矻矻，皓首穷经追求学问的明确目的，就是为了做官。他们视做官为梦寐以求的终身职业。”关于教学内容“从古代到现在的一千多年以来，中国教育的实质内容并没有经历什么变化。”“清国人的教育完全是古典式的，人们很容易看出这种教育体制没有给各门科学、文学和艺术的进步留下任何发展的余地。”“中国旧式教育主要注重于中国历史和古典文学，在学校里见不到自然科学、地理、他国历史等基本学科。”关于教学方法“然吾观中国为学之规，第能使人长记性，鲜能令人长心思。”“在中国的教育体系中，除我们完全认可那些伦理道德说教的存在价值之外，然后再以最乐观的态度来评价这一体系的话，我们只能说它不过完成了以下使命而已：教授阅读和写作，培养锻炼并强化记忆力。可以说，通过这一体制培养造就的中国学生都具有惊人的记忆力，绝非世界上任何其他的民族所能比拟。”“这种教育方法是填鸭式的，用这种教育方法教育学生，谁记忆力最好谁的成绩就最突出，而这种做法似乎贯穿于清国整个的教育过程之中。”关于科举考试“据说，审阅试卷的标准主要看书写是否规范、文体是否八股、内容是否孔孟。任何丁点超出儒家学说的独立见解都被视为异端邪说，都会受到严厉的谴责。”“抑吾思之考试固有其利，而其弊亦有不可胜言者。
姑即小场之弊言之。一在不能辨真假……二在不能断舞弊……三在啟人干俸禄……四在拘定学经书。”“清国本是文学无双之国，却无以治国之论。因此近世之风则是有志者无一不是为己者，一味贪求中举。……既是尊从优雅艺文，又何必耗资如此之大，将自己陷入到虚文卑弱的地步，照此下去岂能治理国家，以致被长匪苦害，外来夷狄控制。清国危如累卵，实在可怜。”“贡院实是追逐名利之场所，天下之俊才均为其所化而变得毫无生气。……由此而登用人才，徒助长官场之陋习而已，亦由此国势渐衰，萎靡不振，以致今日。”
二、农民运动和异质教育的双重冲击
每到王朝末年，伴随着社会危机而来的各种危机、包括教育危机由来已久，如果当时的清王朝仍处于封建朝代一治一乱循环往复的常态，那么传统教育的衰败也许只是一个暂时的历史现象。但时过境迁，西力东侵、西学东渐已把它推上了向异质教育嬗变的不归路。
鸦片战争后，在一系列不平等条约的保护下，与军事侵略和经济掠夺接踵而至的文化输入拉开了新一轮序幕。西方传教士利用译书、办报，尤其是设立学校作为传播福音的重要载体和媒介，除了早期创办的英华书院、马礼逊学堂迅速迁至香港外，新的教会学校在广州、宁波、上海、福州、厦门等五个通商口岸纷纷设立。据统计，1860年以前，仅基督教新教在上述6个地区开办的各类教会学校就有50所，学生有1000余人。当然，与有着悠久历史、根深蒂固的传统教育相比，这些教会学校仅属草创，无论是数量规模、还是影响区域都是微不足道的，但它们却向世人展示了与中国传统教育迥然不同的异质新教育，打开了一扇了解世界教育的窗口。
首先，在办学宗旨上，教会学校通常把传播宗教教义、培养宗教感情、养成传教人才放在首位，这与儒家传统教育的强调入世和实用理性，以及伦理至上、德行为先的培养目标大相径庭。其次，教会学校的教学内容与社会实际生活联系较为密切，课程设置增加了大量自然科学和新人文学科的科目，如数学、物理、化学、地理、历史、外语等，有些学校还开设了学生日后谋生所需的纺织、园艺、烹饪等特殊课程，与中国传统的教学内容儒家经典相比，与社会需要和学生实际更为贴近，更切实有用。第三，教学方法比较注重合乎知识授受规律和儿童、青少年身心发展特点，讲究教学过程中的由浅入深、循序渐进，从具体到抽象，先理解后记诵，并运用了观察、实验等手段，这比中国传统的教学方法一味注重记诵要合理、进步得多。第四，在教会学校任教的传教士们自觉或不自觉地把西方近代一些新的教育理念体现于自己的教育实践活动中，比如，比较注意发挥受教育者的主体能动作用，鼓励学生提问、讨论，让学生亲自动手做实验，参与学校事务管理等等，而中国的传统教育则强调师道尊严，唯书唯上，学生处于消极被动的地位。其他还有注重体育锻炼，开设体育课和开展各类体育活动，注重女子教育、幼儿教育等，也都程度不同地体现了西方近代资产阶级新教育的基本理念和特点。因此，教会学校作为一种完全游离于封建传统教育体系之外的异质新型教育机构，其存在本身就已构成了对传统教育的冲击和挑战，并在一定意义上为中国传统教育的改造转型提供了示范。
这一时期，与外来入侵相伴的还有一场席卷大半个中国、历时14年之久的太平天国农民起义，这不仅是一场反抗清王朝统治和封建地主阶级的革命运动，而且也是中国历史上第一次规模空前的、对封建传统教育的猛烈攻击和扫荡。太平天国农民运动将中国古代儒家的大同理想、历代农民起义高扬的均平思想糅合于西方基督教的平等观念之中，拜上帝为唯一的真神，对其他一切权威和偶像予以批判和打倒。由于孔子及其所代表的儒家学说是清王朝统治的精神支柱，再加上洪秀全、冯云山等人因多次科场失意对儒家及其教育体系的厌恶，传统教育及其核心孔孟学说便成为批判改造的对象。比如，太平天国取消了历代统治者对参加科举考试人员的出身限制，不论门第出身，不分本地流寓，一律准予应考。在考试内容上，废除从《四书》、《五经》出题，而根据太平天国所颁发的相关诏书和文献。在考试方式上突出“策论”，以选拔能经邦济世的有用人才。特别是1853年还曾开设女科，专门选拔女子人才，突破了传统教育的科考制度对女性的歧视和限制。总之，太平军所到之处，罢黜儒家学说，砸弃孔子牌位，焚烧儒学经典，删改《四书》、《五经》，使高高在上、神圣不可侵犯的传统权威斯文扫地，名落千丈。尽管这种冲击从根本上言是出于现实的政治斗争和军事斗争的需要，而且农民革命也不可能真正摆脱封建政体、小农经济和儒家伦理留下的深深烙印。但急风暴雨式的群众运动，大大搅乱了封建传统教育秩序，动摇了孔孟学说的至尊地位，促进了几近衰败的传统教育的加速崩溃。
三、固守祖宗成法的被动应对
西方传教士创办的教会学校和农民起义的反孔批儒，作为两股异己的力量，在中国传统教育蜕变、转型中，都起到了催化剂和加速器的作用。然而，面对来自内外部的巨大冲击和前所未有的变局，清朝统治者和整个朝野上下仍沉浸在一纸和约可换万年太平的梦幻之中，固守祖宗之法和万古不变之方略，只有极少数人有所察觉和认识，如“开眼看世界”的林则徐；愤怒声讨封建社会的黑暗腐朽，高呼“不拘一格降人才”的龚自珍；尤其是率先喊出“师夷长技以制夷”的魏源，更是对仍沉迷于天朝大国、夷夏之辨的国人起到了振聋发聩的作用。
魏源（1794-1857），字默深，湖南邵阳人，道光进士。一生大部分时间充任幕僚和从事编著。曾受江苏布政使贺长龄聘请，代为编辑《皇朝经世文编》，主张“经世致用”，提倡改革内政。他抨击脱离实际，专重考证和空谈性理的学术风气，揭露科举制度是“所用非所养，所养非所用”，强调培养济世人才的重要性。