11月23日下午2时，日军强渡邕江，与防守南宁的黎行恕的一三五师展开激烈的搏斗，24日，日军攻陷南宁。国民政府军因交通关系，在南宁失守后，始陆续集中，于是，一面派兵限制日军的发展，一面准备反攻。11月26日，******致电林蔚、白崇禧，告以下一步的作战部署：“南宁失陷后，我军作战不可急求速胜，应以慎重出之。其要旨如左：甲、第十六集团军之第一七0、第一三五两师，在武鸣、宾阳间地区，应以运动战方式，阻止敌军北进，而以其主力，务以三个师兵力在邕钦公路两侧，特别注重路西，滞迟敌军后续部队之行动，尽力妨碍其后方之交通，并令负责破坏其修复公路之企图。另以一部在西江两岸，即贵县、兴业以西地区活动，防制敌军之东下。乙、第五军主力应集结于大塘附近，掩护后续部队在柳、庆一带之集中，而以其一部约一师兵力，在宾阳附近，策应前方部队之作战。丙、邕宁公路应速作破坏准备为要。”
11月28日，白崇禧根据******的指示要领，汇报了他的具体部署，其宗旨是“迟滞敌之北进，掩护主力集中，确保有利地形与有利地区，待主力到达后转为攻势，一举击破敌人”。
11月30日、12月1日、12月2日，北路军总指挥徐庭瑶、第五军军长杜聿明及白崇禧分别致电******，报告敌情及各自的攻略计划。12月5日，******致电白崇禧，批评前线将领汇报不勤，他说：“查敌自钦、防登陆以来，该方面报告甚少，希转饬各部队切实注意纠正，并饬蔡廷锴集团一七五师、新十九师、教导总队，对于邕钦公路积极扰袭，并捕获俘虏，以侦讯其后续部队之有无及时补给状况具报。”
12月6日，******致电白崇禧，明确指示攻击：“对于南宁方面之敌，决于亥月删日以前开始攻击，即以第五军全部加入，并命空军主力参加该方面作战，待命出动。仍由兄亲自统一指挥，务节节截断邕钦路敌方联络线，歼灭南宁方面之敌。希即部署具报为要。”
12月10日，******再致电林蔚、白崇禧，告知反攻南宁之前，应准备如下重要事项：“（1）南宁南岸部队，应先于北岸部队二三日前开始行动，务先截断其钦、防至南宁之交通，且须确实与持久，此必须严令南岸司令官负责办到。（2）邕宾公路方面之预备队，应置于其右侧为妥。（3）攻城步、炮兵各阵地位置，须预先想定……以上诸项，务请参酌实施。”
同日，******又急电白崇禧，转告驻法唐武官的电报：“（1）敌占南宁后兵力未增，惟有据守沿左江至龙州线之企图。（2）甚盼我军速由敌两翼反攻，或由敌右翼猛攻，驱至越边，法国自有相当办法。”
12月12日，杜聿明致电军令部长徐永昌，报告反攻南宁的作战指导方针及部署。
12月13日，白崇禧奉令致电******、何应钦，汇报攻略邕宁（即南宁）之计划：“子、攻略步骤。（1）第一步攻略昆仑关、高峰坳。（2）第二步攻略南宁。丑、攻略预定日期。（1）巧日开始攻击。（2）哿日占领昆仑关、峰坳，同时邕河南岸占领蒲庙、吴村，截断大塘附近敌后方联络线。（3）养日前完成攻略南宁之准备。（4）梗日开始对南宁之攻击。（5）宥日战领南宁。寅、兹将对昆仑攻略之概要部署列次：甲、方针。军以击灭逃犯之敌，收复南宁之目的，以已经集中完毕之兵团，乘敌兵力未多益增加，机械化部队及重兵器未能使用之际，一举转移攻势，于邕江南北地区，将敌包围歼灭之。乙、军队区分……”
南宁坐落在邕江平原。邕江的上源为通越南北四府的左江和通云南东南地区的右江。南宁北面为大明山余脉扩散出来的丘陵地带，穿越丘陵有两条路通往桂北。一条从南宁北上通武鸣，南宁北二十公里的高峰坳耸峙路旁；另一条南宁向东北延伸，经过四、五、七塘通过昆仑关要隘到达宾阳。日军要控制南宁必须守昆仑关，我国军队收复南宁也必须夺取昆仑关。昆仑关遂成为桂南会战两军争夺的一个焦点。
12月17日，白崇禧以十五万兵力，发起反击。******派了机械化部队（杜聿明的第五军）和一百架飞机援战。在邕宁方面，日军和国民政府军在昆仑关进行了反复、激烈的争夺。18日国民政府军队攻克昆仑关及九塘，19日攻克大高峰坳，并克复五、六、七塘。20日日军增援反攻，大高峰坳、昆仑关、九塘又重陷。陈诚于20日致电******说：“综观两日来之攻击，敌寇颇为顽强，我各部准备不周，致未能按预定计划进展。”以后，国民政府军集中兵力于邕宾路反复猛攻。
12月24日，荣誉第一师师长郑洞国致电******报告说：“十八日围攻敌第五师团于昆仑关，激战已七昼夜，迭克仙女山、老毛岭、六五三高地、枯桃岭各要点，敌死伤惨重，我获轻重机枪多挺。”
26日，白崇禧电告******日俘提供的情况：“现据俘虏供称：昆仑关之敌死伤已达十分之六七，联队长、队副均受伤，中队长大半伤亡，联队部、旅团部均已撤退。邕城残余士兵称：自两年半来，未经若此攻击强且骕之敌，其苦持惶恐可知。”同时也报告了国民政府军的伤亡状况：“惟我军九二师伤亡过重，一一八师战斗力薄弱，而敌近复增加台湾兵团一联队，向大麦岭方面猛攻，昨一一八师已被攻破，七塘封锁似觉困难耳。”
28日，白崇禧致电******，呈达他当日向各部下达的命令：“（1）昆仑关附近之敌约有二联队，经我连日攻击，已伤亡过半。连日以来，由南宁增援于昆仑关方面之敌，似为台湾旅团之第二联队。（2）我军以趁敌大部队之增援未到以前，迅速击破昆仑关方面之敌之目的，决对当面之敌，继续予以扫荡。”命令中具体指定了各部的位置及任务。
12月29日，******复电郑洞国说：“昆仑关之得失，影响于南宁作战者极巨。该师激战七昼夜，卒克要点……深用嘉奖。仍希本一贯之精神，以歼顽敌，完成任务为盼。”
12月31日，国民政府军再度攻克昆仑关。这一天，杜聿明致电******，简要报告了昆仑关战役的经过：“窃昆仑关为南宁东北门户，山地颠叠，自十二月三日敌侵扰以来，即利用高地及隘径筑设坚固堡垒，以号称钢军之第五师团第四十二联队全部及廿一联队二大队，炮七、八门，战车防御炮二门担任守备。本军先以新二十二师及军补充一、二团，由敌兵两翼直出五、六、八塘，截断敌之通讯交通，于十八日在五、六、八塘各处，牵制敌增援部队四十一联队主力，使不能加入昆仑关方面，令荣一师、二百师由正面包围攻击。经十余日之猛烈攻击，逐次攻略坚固堡垒二十余个。然敌犹困守昆仑关北方数据点，死守待援。九十九军亦到达七塘，阻敌增援北进。本军为求一举攻略昆仑关起见，乃将新二十二师及军一、二团调回，增强正面，于卅一晨集中兵力，继续猛攻，迄本日十一时五十分，将昆仑关完全占领，进出四四一高地、六扒六城之线，敌退据八、九塘阵地。本军拟稍事整顿，即继续向八、九塘之敌攻击。”
1940年1月2日，白崇禧致电******、何应钦，汇报了昆仑关战役的战绩：“我此次反攻昆仑关，由获敌文件证明，击毙敌联队长大佐三木吉之助及其所属各佐尉等十三员，共计该联队将校伤亡四十四员。又，敌日记自承认于中国参战以来，所未遭遇之坚强战斗力，致此次伤亡惨重。”同时报告了本日的战况：“本日拂晓，开始向九塘之敌攻击，一0二军三0四师开始攻击八塘，部队占领那并村，进出路口，占领渌龙岭附近据点。三0三师一部从四一五高地，一部从立别岭向三0三高地攻击。新二师进出六扒六城南，向当面之敌攻击。”
1月4日，国民政府军队进占九塘，日军第五师团之十二旅团伤亡殆尽。国民政府军继而进至八塘，日军第五师团溃不成军。
昆仑关大捷后，白崇禧根据******的指示不断扰袭敌人，消耗敌人战力，确保西南新国际交通线，保全国民政府军队实力，相机攻略南宁的战略方针，将桂南前线的部队重新作了部署。1月12日，白崇禧致电******，禀报了新的部署情况。
邕江南岸方面，12月17日，国民政府军队南渡邕江，由西向东，威胁南宁日军的背后联络线，19日克苏圩绥渌，日军“一部约三千余，汽车数百辆，西窜龙州”，企图诱致国民政府军于该方面，以保障其背后之安全。21日，白崇禧致电******，告知他已命令下属在龙州一带作了部署：“（1）迅即将龙州附近及邕、龙两侧民众武力全体发动。（2）迅即将龙州物资向邻近各县疏散，尤其对于航空兵总司令部卫生器材、汽油火速疏散，若能运入安南更佳。如事机迫切，不能疏散，则藏埋之，粮食则焚烧之。（3）龙州以东之交通彻底破坏，左江船只须疏散离龙州上下一百里。（4）迅即由一三一师选派对左江情形熟悉者，兵一营、教导队一大队，跟敌之后，沿途破坏道路，坚壁清野，以断敌之后路。”西窜龙州之日军被我民团阻击后，在24日至28日分两批回窜，国民政府军在西长圩以西地区截击了该部日军，其残余仅剩八九百人，突围向邕宁逃去。
在邕钦路以东，1940年1月15日，国民政府军队击溃了进至镇南圩的日军一千多人，使南宁岌岌可危。日军调集三个师团兵力再兴攻势，1月29日，乘我后续兵团尚未到达之际，以一个师团沿邕宾路以北地区，向我阵地正面攻击，又以一旅团“沿良庆浦津道，占我永淳，北渡邕江，与由伶俐圩鹿头圩之敌会合，进攻甘棠，直指宾阳，企图包围昆仑关正面之我军，此时我左翼方面之兵力较薄，二月二日宾阳思陇相继失陷”。2月3日，******致电白崇禧，令其反攻宾阳之敌，电文说：“由邕宾路西侧地区突进之敌，虽进至宾阳、思陇，但其兵力不大，且该地区山地绵亘，我兵力仍优，敌之突入，当不能对我发生若何危险。我军此时应以贵县附近之****军及四六军一部等，向宾阳之敌后方猛烈攻击，与思陇西方甘丽初部，夹击突进之敌。如兄能亲至贵县方面督战，尤为妥善。”此时，“我之后续部队亦已到达，乃转移攻势，以有力一部拒敌前进，主力由贵宾路方面侧击敌人，三日克复甘棠古辣，四日克永淳。”
2月4日，******致电白崇禧、张发奎等，下令速歼宾阳之敌，并尽快与昆仑关守军取得联系。电文说：“（1）甘棠、古拉、永淳皆已为我军占领，敌军在宾阳之后路已经断绝，此为我军歼灭宾阳之敌最良之机会。（2）我军在迁江附近之主力，应即向当面之敌开始猛攻，占领宾阳，与我昆仑关各军夹击在昆仑关附近之敌军而歼灭之。（3）除迁江主力向当面之敌攻击以外，另派三个支队，每个支队约一营兵力，在当面敌阵地之左右两侧，绕道至昆仑关，与我守关部队联系通信为惟一任务。其中之一个支队，或与宾阳之敌接触牵制之，并相机占领宾阳，而其余两个支队，务须不与宾阳敌军接触，不顾一切，直达昆仑关通信为要。（4）以上各支队如能达成任务，各官兵准予各升一级，并另给最名誉之勋章。”
经过反复交战，日军态势呈现不利，“后方联络线有全被我军截断之虞，于十日起仓皇窜退，二月十四日，五塘以上六、七、八、九塘迄昆仑关一带，完全被我克复”。日军一部退守高峰坳及邕宁城，主力纷纷南下，在钦州湾上船外驶。
此次桂南会战结束后，******于2月14日致电白崇禧，指示了桂南方面尔后作战的指导要旨：“（甲）方针。（1）桂南我军应以消耗敌兵力，并确保我西南新国际线路安全之目的，以有力一部与敌保持接触，不断袭扰，并加强截断邕钦路交通，主力分别控置于后方整顿，迅行恢复主力，相机收复南宁。（乙）指导要领。（2）夏兼总司令（西路军总指挥夏威）指挥所部，任邕钦路以西及邕武路之作战，应以有力一部袭击邕钦路，截断敌人交通；以主力分别控置于绥渌及田东、果德间整顿，任新国际路线掩护。其在邕江南岸部队，着由韦副总司令指挥。（3）徐总司令北路军总指挥徐廷瑶指挥所部，任高峰坳以东黄圩、昆仑关一带作战，以有力一部与敌保持接触，不断掩护。（4）邓总司令指挥所部，任昆仑关以东至邕江北岸作战，以有力一部不断袭击邕宾路之敌，主力控制于永淳附近，任西江方面掩护。（5）蔡总司令（东路军总指挥蔡廷锴）指挥所部，任邕江南岸邕钦路以东作战，与韦副总司令协同，袭击邕钦路，断敌交通。（6）上各集团军应保持密切联系，互相策应，以利尔后之作战。（丙）希本上项要旨，速定详细部署具报，并须有于适当时候转取攻势之准备为要。”
2月15日，******致电白崇禧、张发奎，严厉批评前线一些部队在会战期间的违令和疏忽行为。电文说：“敌元夜广播称，华南派遣军鉴于此次历史的歼灭战之战果，元日对我桂南高级将领发出长篇通告，指责我作战之拙劣等情，显有轻侮之意。查此次战役，真夜敌即广播放弃宾阳，而当日我前方部队似未发觉，至元日方有我军一部进人宾阳之报告，足证该地区部队未能确实与敌保持接触，战场搜索亦极忽略，殊属非是，亟应查明诰诫，并转饬尔后严加纠正为要。”
2月16日，白崇禧致电******，详细报告了根据******的指示要领而做的新的兵力部署。
2月19日，军委会对桂南会战结束后的当地敌情作了一个综合的分析、判断：“（1）敌情摘要。①四塘以上五、六、七、八、九塘迄昆仑关均无敌踪，三塘有敌三百余，现构筑工事甚忙。敌由宾阳退南宁时，将沿途房屋及电杆尽行焚毁。十六日起，敌在南宁放火，现南宁有敌六七百，城内尚有多数伪军。②高峰坳十五日有敌两三百，十六日仅余百余。③邕江南岸邕钦路上，自九日至十四日止，敌汽车南开者共一八二四辆。钦州龙门港附近，泊敌空运输舰十余艘。④第四分校报告，敌GIB、5D有调回本国，18D调粤消息，确否待证。（2）判决。桂南之敌，似以确保南宁之目的，缩短战线，节约兵力。（3）处置。①增大邕江南岸我兵力，加强对邕钦路之破坏与截断。②对南宁正面，我应以多数有力部队，行广正面之威力搜索，与敌确保接触。③应控置有力兵团于灵山附近地区，以掩护南岸兵团侧背，并相机策应西江方面之作战。”此后，中日双方在桂南方面进行了持久消耗战。
在这次桂南会战中，日军损失一个师团以上，仅占据南宁城，企图截断中国的西南国际交通线的目的并未达成。况且，当时池田新路已能通车，日军占领南宁，已失却其重要价值。
对此次会战，******是很不满意的。在会战期间，他多次提出批评。会战结束后，******在2月22日至25日，亲自主持召开了柳州军事会议，对桂南会战作了总结。
******在会议期间，连续讲了四次话。在会议开张那一天，******在开幕训词中说：“今天我们召集各位开会，是要检讨此次桂南作战的经过，并决定今后改进的办法，俾能藉此次战争所得的教训和经验，来获取今后抗战真正的胜利！”接着，******宣读了日寇的《璧还九塘》的布告（提及“蒋军比任何方面空前的英勇”、“我们拜祭九塘附近数万死伤之日华两军”）和《士兵须知》，同时将他亲自编辑的《抗战手本》的目录念了一番，并说：“书中最要精细研究的，第一就是抗日战术要义十三则；第二就是士兵基本学术问答十二则。”在24日的讲话中，******认为：这次桂南会战“失败的主要原因，是由于我们上级指挥官战斗意志薄弱，而且大家骄慢怠忽，竟至精神颓丧，决心毫无，乃致遭此失败的耻辱！”同时对日寇战术的优点和弱点以及我军克敌制胜的战术与对策作了分析，“今后大家务要以此为鉴戒，人人都要有精神，有决心，有独立作战的气魄与能力，如此，才能指挥部队，战胜攻取，来完成我们抗战革命的任务！”25日，******在会议闭幕训词中还宣布了这次桂南会战“应行之赏罚”：“三十七集团军总司令始终滞迟贻误，不奉行命令，以致错失大好胜利的机会，反而招致此次失败的结果，使全军受到莫大的耻辱，这是此次战斗失败，叶肇总司令实应负第一个大罪过，不能不严厉惩处”；“三十八集团军徐总司令决心不坚，致全军毫无秩序的溃散，卒至此次大失败，因此徐总司令应该担负第二个大责任”；“此次邓总司令龙光，何军长宣，王师长凌云皆能遂行命令，达成任务，无亏职守，均应予以奖赏”。
为了总结1939年底至1940年初的所谓“冬季攻势”，******在1940年3月6日至11日，召开了由桂林、天水两个行营和各个战区参谋长参加的全军参谋长会议。******对这次会议的任务确定为：“此次会议最主要的任务，在检讨此次冬季攻势缺点之后，同时要策划下期攻势的进行。”会议第一天（6日）、第二天（7日），由桂林、天水两个行营和十个战区的参谋长汇报了各自“冬季攻势”的情况，******在第一天（6日）对一至五这五个战区的汇报作了评述，先对第三战区“刮了鼻子”，他说：“现在先就第三战区来讲，这次冬季攻势，你们事先虽然有了很好的计划与准备，虽然说你们的计划已是如何周到，准备已是如何完全，但是作战任务没有完成，目的没有达到，甚至将士牺牲，攻战失败，这就是反证你们事先计划并未周到，准备也没有完善，而其所以遭此失败的结果，也可以说简直就是因为你们没有真正切实可行的计划与准备，所以这次攻势失败，我们主管作战业务的参谋长，是不能辞其责的！而推究其致败的原因，则最大的一个错误，就是没有切实依照我最高统帅的意旨与命令去力求贯彻，我这个命令与意旨，实在是规定得很明白，并于事先曾对顾长官切实当面说明白了的！”接着，比较多地评述了第五战区：“第五战区这次冬季攻势最大的缺点，就是江防军郭司令的处置错误……至于汤集集团军之作战……是第五战区此次冬季攻势不能达到任务的第二个原因。”
第二天（7日），******听取了六至十这五个战区及各集团军参谋长“关于冬季攻势”的汇报，对第九战区的汇报表示满意：“以第九战区吴参谋长的报告较为详明扼要……他对第九战区这次冬季攻势的得失及敌我兵力配备的检讨，比较有研究、有心得”，“吴参谋长对于敌人之优点和劣点与我军的长处和短处，都能切要地分析，并指出打破敌人的具体办法，这就是他肯研究”。
8日、9日和11日上午，******就“下期攻势应如何计划准备”作了详尽的讲话。下期攻势应注意的要点为：（1）各上级指挥官应即速分别预定其下级之任务，责成其平时能周密准备；（2）各战区炮兵应集中训练，统筹运用；（3）注意兵力的活用；（4）各战区应选择敌军重要根据地之一，为预定进占的主目标；（5）研究如何防守已克的据点。
11日下午，参谋长会议闭幕，******致闭幕训词，针对在这次会议上“有讲到友军如何好坏的话”，表示“这些都不应在此参谋会议中来说”，提出：“当此国家危急存亡的关头，我们军人都要切记力行历代祖先所遗留给我们的一句宝训，就是‘师克在和不在众！’所以大家要同心同德，互助合作，才能够救国自救，获得最后的胜利！这是第一点。第二点，我们要能够同心同德，互助合作，就要绝对服从命令，严守纪律！”
在第二期的第二阶段，中战场长江方面有：襄东战斗、枣宜会战、鄂中战斗、鄂西战斗、鄂北战斗和策应长沙会战之宜昌攻略；汀赣方面有：上高会战、第二次长沙会战；江南方面及豫鄂皖边区有：粉碎日军十月攻势，攻克马当、长兴、宜兴附近战斗、镇海战斗、闽浙沿海及诸暨附近战斗、豫鄂皖边区为策应长沙会战之战斗和江浙闽赣方面为策应长沙会战之战斗。南战场有：良口战斗、克复邕龙粤海沿岸战斗、惠博战斗、清远战斗、克复福州连江福青长乐战斗和郎溪战斗。北战场豫南方面有：豫南会战；晋南豫北方面有：晋南会战、郑州战斗、陵川附近战斗；绥西方面有：克复五原战斗、绥西战斗；豫东方面有：袭击开封战斗；皖东方面有：皖东反扫荡战斗。这一阶段主要的战斗有五次，即枣宜会战、豫南会战、上高会战、晋南会战和第二次长沙会战。
先看枣宜会战。
枣宜会战发生在1940年5月。
枣阳是鄂北一要地，扼襄花公路之要冲，居大洪山、桐柏山之囊底，扼豫陕之门户，为武汉之屏障。宜昌位于长江三峡的出口，为入蜀之咽喉，是国民政府战时首都重庆的门户。
1939年国民政府军队发动冬季攻势后，驻武汉的日军深受大洪山、桐柏山一带中国军队的威胁，且无法利用江汉平原的“谷仓”。1940年4月，日军开始调整部署，将鄂东的麻城、赣北的奉新、靖安等据点放弃；并抽调湘北的第六师团主力，及赣北的第四十师团之一部，集中于鄂中，连同原驻鄂省的第三、第十三、第三十九等师团，分别集结于钟祥、随县、信阳各地区，企图用分进合击的办法，击破国民政府豫鄂边区部队，以减少威胁，确保武汉，同时在军事上配合承认汪精卫伪组织。国民政府根据持久消耗敌人、占领江汉平原“谷仓”的目的，一方面在敌后发动游击战，一方面在正面节节阻击日军。
对于日军之企图，******是早有察觉的。1940年3月24日，******电令统辖鄂西、豫南的第五战区司令长官李宗仁要加强防备：“敌乘伪组织成立之时，约下月初中旬，确有进攻荆沙宜昌之企图，务望积极策划，严密防范，与以致命之打击，并令汤集团准备由鄂北出汉宜公路，其他各部更须加紧准备。”【98】同日，******又致电第三十一集团军总司令汤恩伯，令其届时出击：“敌军有于四月初、中旬进攻荆宜之计划，望该部从速准备，届时由鄂北直出汉宜公路，予敌以歼灭之打击，勿误，此时可将已补充之部队，陆续向鄂边移动为要。”【99】
4月3日，******致电李宗仁、张自忠、郭忏（江防军司令），对郭部、张部的兵力部署提出修正意见，并令汤恩伯集团归第五战区指挥。
4月10日，******电令李宗仁、张自忠、汤恩伯、郭忏，迅即预行部署，准备先发制敌：“第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击”，“其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备”。至于战术，******决定以一部在正面抵抗，另以各一部分别固守桐柏山、大洪山，大部队则由日军的左右两翼移动，争取外线主动地位。具体部署如下：“（1）汤恩伯集团应控置于大洪山东侧地区，王缵绪集团应控置于大洪山西侧区，完成攻击准备。尔后应相互协同，向京钟、汉宜路侧击敌人。（2）为防止敌人于其他方面先行行动，在襄花路方面之八十四军及豫南方面之三十军，均应同时向当面之敌攻击。（3）李品仙集团应以鄂东部队之主力，积极向平汉路南段攻击，威胁汉口，并确实截断该路交通，牵制敌之西进。（4）江防军应准备以一军（三个师）渡河，扩张战果，但实施时机，仍以本会命令行之。（5）第五战区各整训部队，应有适机一举加入作战之准备。”
4月17日，******致电李宗仁、汤恩伯说：“此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄樊，而在打击我军以后，使其可安全退守，此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动，故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一、二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之。并以中正名义，手令王缵绪部积极准备，向敌攻击，悬以重赏。至于襄花路正面阵地，只派相当部队防守外，其余有力部队从速集结，即由黄琪翔司令指挥，准备全力向敌出击。因此对于江防部队可以减少，尽量向襄河上游移防，以接替张自忠部等防务。或江防军抽出两军兵力，集结于荆门以北地区，作待机向南或向北出击之势。”
李宗仁根据******的指导方案拟订第五战区作战指导计划。4月18日，李宗仁将该计划电呈******：“第一，方针：（1）战区以一部取广正面，分路挺进敌后方，积极施行扰袭，主力适宜控置于后方，相机以先发制敌行动，于枣阳以东或荆、当以南地区与敌决战。第二，指导要领：（2）以各集团之长期破坏队及各军编组之各种出击队（遵委座三月卅午令一元略电所示），依划分之区域，挺进扰袭……第三，兵团部署：（7）江防军司令郭忏辖二六军、七五军、九四军、一二八师，第六、第七游击纵队，应利用襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止敌之渡河，不得已时，亦须逐次消耗敌兵力，依预备军之加入，与右集团之协力，在荆、当东南地区与敌决战。（8）右集团总司令张自忠辖廿九集团军、三三集团军、五五军，除各以一部固守襄河两岸阵地与巩固大洪山南各隘路口外，应以主力适宜控置于长寿店以北地区，依机动击破进犯之敌。（9）中央集团军总司令黄琪翔辖第十一集团军（欠三九军）、第四五军（由一二五师、一二三师编成）、一二七师、第一游击纵队，应于现阵地极力拒止敌之进犯，并消耗其兵力，不得已时，转移于唐县、环潭间，依预备兵团之加入，自两翼包围击破进犯之敌。（10）左集团军总司令孙连仲辖第二集团军、鲍刚游击队（两纵队）、鄂东游击队之一部（王赞斌指挥），应对信阳之敌行牵制攻击，并应准备以有力部队，协力于襄花路之作战。（11）机动兵团总司令汤恩伯辖卅一集团军，集结于枣阳东北地区。预备兵团总司令孙震辖第二二集团军（欠四五军及一二三师），暂位置于****。另九二军归战区直辖，三九军（欠一师）归江防司令督训。（12）大别山游击军兼总司令李品仙辖廿一集团军、豫鄂皖边区游击部队，除对沿江敌据点及交通并淮南路之敌进行袭击外，以有力部队对平汉南段之敌攻击，威胁敌后方。（13）作战地境：江防军与右集团间，洋坪、观音寺、掇刀石、李家集、马良集、白石桥、下洋港、太和集、皂市之线，线上属右。右集团、中央集团间，宋家集（新集西）、双河、长岗店、三里岗（以上属左）、古城畈、雷公店（以上属右）。中央集团、左集团间，人和店、研子湾、李家寨、凤凰店、姚公店、杨家寨、车站之线，线上属左。”在该计划中，李宗仁对日军主力由襄花路两侧进犯，或由钟祥、沙洋一带渡河进犯，分别作了具体的部署准备。
5月1日，日军以南阳、襄樊为目标，由信阳、随县、钟祥三个地区开始进攻，信阳、随县之日军又各分二路前进。这样，敌之前进态势计有五条路线，即：（1）由长台关经明港转向泌阳、唐河；（2）由信阳至桐柏；（3）由随县至枣阳；（4）由随县至吴家店；（5）由钟祥至****。日军企图在枣阳地区完成包围态势，捕歼国民政府军。枣宜会战由此拉开帷幕。此时，国民政府军除在中央地区之随枣路（即襄花路）方面一面抵抗一面逐次转进于唐河流域，并另以一部分别固守桐柏山、大洪山外，大军早已按预定计划向日军之左右两外翼移动，力争外线主动。
日军盲目前进，其右翼方面在5月1日占明港，6日陷泌阳，8日陷唐河；中央方面在8日突进至枣阳；左翼方面在7日占张家集镇，继续向新野突进。至10日，各路日军会合于襄东唐白河畔，完成包围态势。但包围扑空，原计划完全失效。
就在日军盲目突进之时，******多次致电前线将领，严令各军密切配合，诱敌深入，予日军以更大的打击。5月3日，******致电第五战区司令长官李宗仁、第三战区司令长官顾祝同、第九战区司令长官薛岳，说：“（1）敌由第九战区抽出第卅三师团及第六师团一部，转用五战区方面，于冬晨开始，向明港进犯，似有大举进攻之企图。（2）国军决乘敌移动，予以一大打击。（3）第五战区应并用正面阻击及侧背奇袭，击破来犯之敌。（4）第九战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌，使第五战区作战容易。（5）第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰，截断长江。”
5月5日，******致电李宗仁、孙连仲等将领说：“我军正宜识透敌情，把握时机，乘长蛇出穴之顷，为铁锤痛击之举。各官兵应不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击，克奏光荣之肤功，以发挥我致人而不致于人之革命战略。”同日，白崇禧致电何应钦说：“我军之对策，应遵照委座日前在渝面示方略，应掌握精锐，遂行主动之作战，似应以有力之一部，确保桐柏山、大别山之形势，乘好机从侧背袭击敌人，而将主力移转于汉水以西，诱敌深入于敌人最感痛苦之地区，予以痛击，否亦使敌于进不得、退师难之窘境。”
5月6日，李宗仁致电******，报告了新的部署。迄10日，国民政府军的合围之势亦已形成。国民政府军外翼部队反将日军的左右两翼向中央地区压迫，日军之大部兵力则被包围于襄东平原地区。
5月10日，******电示李宗仁防止日军右旋大包围。电文说：“据报，在唐白河畔三路会合之敌，将以舞阳为中心目标，向右旋回运动。希严令张自忠、周岩各部，速向东北方猛攻当面之敌，与孙连仲、汤恩伯两部相协同，击灭敌人为要。”
当日，******又致电李宗仁、孙连仲、郭忏诸位前线将领，敦促他们加紧行动。电文说：“（1）鄂北之敌经我多日围攻，粮弹殆尽，必将向原阵地退却。（2）第五战区应乘敌态势不利、退却困难之好机，以全力围攻捕捉歼灭之于战场附近，尔后即向应城、花园之线追击。（3）李及兰军应全力进袭花园、孝感，遮断平汉路。（4）王缵绪集团应全力转向随县、唐县镇间进袭，遮断公路。（5）张自忠集团应以主力先向唐县镇枣阳间进攻，遮断公路，再转攻敌背后。（6）周岩军速东向枣阳方面进攻。（7）孙连仲、汤恩伯两集团，速南向随、枣，截击敌人。（8）刘汝明、王赞斌两部，应袭击信阳，如奏功，准悬赏五十万元。（9）张、周、孙、汤各部，应确取联络，协同动作。（10）敌主要退路只有惟一的襄花路，而该路雨后车辆不能运动，希严督各部，努力进击，必能获空前战绩。以往湘北、粤北诸役，缺乏有计划的追击，致成果不良。此次我各部战力健在，应乘胜穷追，扩大战果。其作战不力，不能达成任务者，自总司令以下，应予处罚。”
围攻至11日，日军开始全线退却。这一天，******致电李宗仁、孙连仲、汤恩伯、张自忠、郭忏，对“我军依适切之机动，粉碎敌人包围我军于襄东平地之企图，并造成反包围之态势”，深表嘉慰，同时鼓励各部继续乘胜追击，“惟截至现在为止，敌我之损害略等，倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜为战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，迅速围歼枣阳一带敌之主力，不眠不休，各向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利，及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭”。
5月13日，******致电李宗仁、孙连仲、汤恩伯等各总司令，敦促各部速歼残敌：“（1）鄂北之敌主力已开始退却，其有力后卫与我各部接触中。（2）第五战区应以遮断敌退路，断其补给为主，克服一切困难迅速围歼枣阳一带敌之主力，获得伟大胜利。（3）仰转饬各总司令亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予处罚。（4）李仙洲军应速向随县方面挺进，遮断襄花路敌主力之后方为要。”
迄5月16日，国民政府军克复了枣阳，日军伤亡惨重。计5月1日以来，至16日止，共毙伤日军“约四万五千以上，获炮六十余门，马二千余匹，战车七十余辆，汽车四百余辆，其他俘获甚多”【100】。日军竭力支撑，以一部向南突围。就在16日这天下午，第三十三集团军总司令张自忠亲自率部在南瓜店督战时，不幸阵亡。张自忠的牺牲震动极大，也最令人崇敬。
当时，为追击南退之日军，张自忠亲率七十四师之两团及总部特务营，冒险渡河截击。张自忠在率部渡河之前，曾致函其副总司令冯治安，其大意略谓：“因战区全面战事关系及本身责任，须过河与敌一拼。如不能与各师取得联络，即向最终之目标（死）迈进。毋论作好作坏，一求良心能得安慰，以后事请弟负责。由现在起，或暂别，或永别，不得而知。”可见，为尽职抗日，张自忠已将生死置之度外。关于张自忠的殉难情形，冯治安向军委会作了如下描述：“据张总司令卫士谷瑞雪负伤回部称：当敌人大部向我包围时，总司令即登山督战。十六日午左肩负伤，请回部绑扎，坚不肯回，仍神色自若，复大呼向前冲杀。未几，胸部又受重伤，即拔枪自决，为随从副官朱增源所夺，随即倒地微呼曰：‘你们快走，我自己有办法。’又曰：‘对国家、对民族、对长官，良心平安，大家要杀敌报仇。’遂瞑目殉国。”
5月18日，李宗仁致电******，报告张自忠的殉难经过：“顷接冯副总司令治安密电称：张总司令由方家集率74D追截南窜之敌，铣日在南瓜店附近与敌军激战。敌以步骑三四千人，附炮廿余门，向我反攻，异常剧烈，我军伤亡殆尽，敌以大部向我包围，接近总部。总司令抱有敌无我之决心，亲率总部官佐及特务营作最后之苦撑，自辰迄未，血战未休。卒因弹尽力孤，总司令竟以身殉职，总部官佐及特务营营长以下，同作壮烈牺牲，生存无几，总司令遗体现正寻觅中。”
******得知张自忠殉国，撰文哭之。5月22日，******密电李宗仁，令其切实寻回张自忠遗骸，蒋说：“战争胜负，兵家之常，无足为虑。而忠烈遗骸，如不觅得，实为我军上下终身之遗憾无穷，望特注意。”28日，******致电军事委员会各办公厅主任、各战区长官、各绥靖主任、各集团军总司令等，通告张自忠殉国之英伟事迹，以此勉励全体将士“皆当志其所志，效忠党国，增其敌忾，剪此寇仇，以完成荩臣未竟之志，是荩臣虽死犹不死也”【101】。
张自忠的悲壮事迹，不仅令中国人民崇敬，同时也使日本人肃然起敬。俞飞鹏在5月31日致何应钦报告说：“据第三十三集团军兵站分监王锡町辰漾参文电称：此次张总司令渡河东督战，职部派少校科员马孝堂一员随同总部，担任联络。本月铣日，总司令部突陷重围，该员与总司令寸步未离，竟于是日下午亥时在南瓜店附近受伤，计身中两弹，复被倭寇掳去。同时目睹总司令身中七弹，殉难后，敌将尸体抬至三十余里之陈家集附近。将尸体洗净，用布裹好，备棺埋葬，用木牌标志，上书‘英勇上将张自忠灵’等字样，并向灵墓敬礼。”
张自忠集团军遭受重大损失后，该翼日军的压力骤减，势力复振，乃增援反扑。枣阳于5月17日重陷敌手。5月31日晚，日军北路军由襄阳东南突过襄河西岸。“6月1日晚陷襄阳，其主力陆续西进，并分道南进，3日陷宜城南漳，6日陷荆门，10日陷远安”，直扑宜昌。汉宜路日军（即南路军）则于6月5日在沙洋南北强渡，分向沙市、江陵、十里铺一带西进，企图与由襄阳南下之日军合围国民政府军襄西部队于宜昌以东地区。
日军开始反扑以后，重庆大本营迅即调整了军事部署。6月1日，军委会拟定襄河西岸作战紧急部署方案。******在6月1日致电李宗仁、孙连仲、汤恩伯、郭忏及陈诚，命令：“（1）第五战区应以确保宜昌、襄、樊之目的，以襄河两岸部队，从西北向东南，对渡犯襄河之敌侧背攻击，压迫于襄河及湖沼地带而歼灭之。（2）第五战区分为左、右两兵团，左兵团辖孙连仲、孙震、汤恩伯、刘汝明各部，兵团长由李长官兼任；右兵团辖冯治安、王缵绪及江防军各部，兵团长派陈部长诚兼任。两兵团间以歇马河、三官庙、江石垭、武安堰、小河、方家集相连接之线为地境，线上属右兵团。”
6月11日，******致电第九战区司令长官薛岳，令其协同五战区作战。电文说：“（1）敌由第三、第九两战区各抽转一部兵力于第五战区方面，刻渡过襄河之敌，已进至宜昌外围阵地，向我猛攻中。（2）贵战区应努力向所指示之目标积极进攻，牵制敌人，以解友军之危。希速令关麟征、杨森两集团所部进攻蒲圻，王陵基集团进攻武宁，着即时行动，不得稽延。其他各部，仍希严督照所报部署切实实施，仰即遵办具报。”