虽然******亲自调兵遣将，紧急部署，但国民政府军终抵抗不住日军飞机、炮火和机械化部队的联合攻击，于是节节向西撤退，12日放弃宜昌。宜昌除为战时陪都门户外，又是联结华南、华北和控制西南的交通枢纽。宜昌的失守，对抗战影响甚巨。防守宜昌的原为郭忏指挥的江防军三个军，后又增调了九战区的李延年第二军。陈诚到宜昌后，又调其起家部队彭善第十八军火速来援。为了尽早收复宜昌，6月15日******致电李宗仁、陈诚，亲自对各个部队的位置、归属作了安排：“（甲）指挥系统：（1）宜昌方面之江防军分成两部，第二军、第十八军及其他在北岸各部，归李延年指挥；在长江南岸各部队，归郭忏指挥；郭到南岸，以上李延年、郭忏两部，均直接归陈兼兵团长指挥（恐李延年指挥部队过多，陈兼兵团长对该方面应多负责任）。（2）北正面，周岩可指挥第七五军、第三十军，并归汤恩伯指挥，汤恩伯直接指挥第五五军、第八五军、第九二军、第九四军，均归陈兼兵团长统一指挥。（3）已令李长官调第九二军至襄河西岸，归汤恩伯指挥，参加宜昌方面攻击。该军在钟祥方面作战任务，由李长官调第四一军主力接替。（乙）作战要领：（4）担任宜昌攻击各部，应确实协同联系，准备周到，以整然态势攻击敌人。（5）汤恩伯直接指挥各军，与周岩、李延年指挥各部，应重行规定作战地境，区分任务，形成重点，以明责任。（6）在宜昌上游秘密准备多数民船，指定部队在主力攻击紧张之际，由上游乘夜，暗将船流下（对江中封锁，应预先研究通过办法），在宜昌东侧适当地区登陆，袭击敌腹皆以收奇效。”17日，彭善军一度克复宜昌。
当时，国民政府豫南、鄂北的部队正尾随日军前进，由北向南对日军北路军之背后节节压迫，先后攻克襄阳、枣阳、南漳、宜城。
6月19日，******致电李宗仁、孙连仲：“（甲）国际变化显然与敌不利，我应乘敌彷徨不定之际，予以决定打击。（乙）（1）襄西方面我主力已于巧日开始反攻，第三、第九两战区为协力襄西作战，已于巧日各以主力全面出击。（2）仰即转饬李品仙亲率第七军及游击队进攻黄陂、孝感敌之后方，并另行指派一勇敢部队，乘虚袭击汉口。（3）仰贵长官即到襄、樊指挥，孙副长官即到枣、信间适当位置，并指挥刘、黄两集团，向当面敌人攻击。”
6月24日，******致电李宗仁、陈诚等令其停止攻击。电文说：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击，第三、第九两战区亦应停止大规模攻击，而各以一部与敌保持接触，不断袭拢牵制敌人为要。”
至此，枣宜会战结束。豫南鄂北之国民政府军兵团，此时已进至钟祥、荆门、枣阳之线，又完成一种包围态势，与日军处于对峙之中。
综观枣宜会战的整个过程，可以把它分为襄东（枣阳）战斗和襄西（宜昌）战斗两个阶段。
在第一阶段的枣阳会战中，******对敌情判断及兵团部署作了正确的指导，尤其在战术上，实施了机动灵活的反包围法。此次战斗充分体现了国民政府二期抗战的战术特点，即阻绝前地交通，延长敌后联络线，逐次消耗之，然后依正面之强韧抵抗，转移主力于两翼，围歼敌人于预期之地点。枣阳会战正是依此而取得重大战果。不过，在会战期间，由于部队行动迟缓、通信联络不佳等原因，致使丧失了许多良机，并造成了国民政府军的重大伤亡。
宜昌战斗结束后，苏联顾问福尔根在1940年7月10日向******呈递了一份报告，对宜昌失陷的原因作了一个总结。报告说：“窃此次宜昌失陷，其原因异常明显，无须加以详细陈述。职兹拟就其基本原因，加以检讨如下：（1）情况判断不正确，误信敌不占宜昌之说。佥以为敌不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守。此种偏见，无形使前方各级将领，尤其军委会之心理，遭受很大影响，形成消极及动作异常迟缓等现象。（2）对于部队作战，缺乏坚强与连续一贯的领导，尤其军委会方面为然。（3）极端迟缓，一切处置照例，耽误时机，以致凡事落在敌后，未能制敌机先，敌则处处制我机先。（4）缺乏监督及贯彻目的之严厉要求，尤其军委会方面如此。军委会一切命令，往往刚刚下达到部队去，便刻从事变更与修正，事实上无异取消自己甫经发出之命令。（5）第九战区司令长官公然不执行军委会命令。”虽然宜昌的失陷，不全因于此，但不可否认，福尔根的报告指出了国民政府军队中存在的一些根本问题。他认为：“军队作战指挥问题，乃我军最落后的问题之一，此问题最为重要者，亟须于最短期内，加以彻底解决。”在报告中，福尔根还提出了解决问题的一些具体办法。他说：“职认为目前最高统帅部之主要任务如下：（1）在最近期间检讨组织并保障各部队作战过程间真正坚强而连续的指挥实施。（2）提高军纪，及加重高级将领达成任务之责任。（3）确保各战区、各兵团及集团军间之协同动作（互助）。（4）尽量提倡各级指挥官之理智的主动与独断，果敢与独立作战精神。（5）确保正规军与敌后部队及游击队之作战协同。（6）加强对沦陷区民众及游击队之政治工作，确保游击军之积极活动，切实达成扰乱敌人后方之目的，使敌人尤其傀儡政权之一切政治、经济、军事措施无从实施。”事实上，在此之前，******在南岳、柳州、重庆等会议中，多次提出了并强调过这些问题与措施，但一直未能切实地贯彻实施。这自然严重影响了国民政府的抗战。此次宜昌的失守，与这也有很大的关系。正如福尔根在报告中所说：“观此次宜昌失守，显然证明钧座对于此项问题之指示，军委会及战区司令长官、集团军司令等，依然未能切实明玚，以故迄未遵照实施。”
次看上高会战。
上高会战发生在1941年3月。
当时，赣北之日军正处于深陷泥淖、无力自拔之境，为了巩固其占领区域，并企图击灭赣南国民政府军队的反攻力量，日军遂发动了以上高为其攻击顶点的扫荡战。上高位于鄱阳平原之西部，居锦江上游，俯瞰赣东平原。上高之南部以湘赣铁道，扼南昌经浏阳入长沙之交通，上高也是日军占领南昌后之惟一侧方威胁所在。日军久欲占领该地，以便相机拊长沙之背，或向赣南发展。
此次会战，日军采用的是分进合击之战术，企图分三路会犯上高。其兵力部署是这样的：北路——为三十三师团之一部，集结于安义附近；中路——为三十四师团之全部，集结于西山万寿宫附近；南路——为第二十混成旅团之全部，先在锦河北岸，继移于南岸。罗卓英集团洞烛其奸，相应作了如下军事部署：“（1）左翼利用有利地形，以七十军主力拊敌右侧背，以截断敌之后方交通联络。（2）右翼秘密由赣江东岸抽调四九军之一0五师与廿六师，使变内线之被包围而为外线之反包围。（3）正面以七十四军先行战略之展开，于上高东北之大石岭、亘华阳、水口圩、白茅山之既设阵地线，行韧强之抵抗。两翼部队用包围突击方法，适时形成四面包围，诱敌深入于上高附近地区，期一举而围歼之。”
3月15日拂晓，北路安义之日军，藉空军与重炮之掩护，向奉新发动进攻。李觉第七十军两个师，凭借潦河两侧高地，节节予敌以打击。日军陷奉新后，即沿潦河盆地西犯。这时左翼诱击部队之主力，即为离心转进，将日军诱至下观童、花门楼、苦竹坳一带山地。18日、19日两天，向日军三十三师团猛烈夹击，日军伤亡约二千五百人，七十军伤亡亦甚重，但终将此路敌军击破。日军三十三师团自19日起，沿潦河向安义退却。
南路日军第二十混成旅团于3月15日强渡锦河，而后便沿锦河南岸西进，这时北路敌军尚在进攻之中，日军企图以三十三师团主力击破国民政府第七十军，然后与三十四师团、二十混成旅团，合力向七十四军两翼包围。罗卓英集团为占战略主动，决定尽快解决锦河南岸之敌军，抽调南昌正面刘多荃第四十九军之二六师、一0五师（欠一团），迎击锦河南岸之日军。
中路日军第三十四师团继南北两路发动之翌日（16日），沿湘赣公路开始西犯。俞济时第七十四军乃以一部在棠浦河以东迟滞敌之前进，主力转移泗溪、棠浦第三预备阵地。17日，日军攻陷高安，之后，不俟两翼南北两路军到达合围地点，便遽行急进。19日西窜至官桥、泗溪，即国民政府军预设的决战阵地前。20日夜，其南路第二十混成旅团主力由灰埠、石头衔各附近北渡锦河，与中路敌军会合后，向国民政府七十四军阵地发起猛攻。
此时，北路日军已被国民政府军第七十军击退。20日，七十军攻克伍桥河、车坪，随后迅速将兵力转用于对中路敌军的包围战。在南路，日军第二十混成旅团留置锦江南岸搜索警戒的小部队，被国民政府军第二十六师先后在新市街、芦家圩各附近完全歼灭。至此，国民政府军得以两翼部队的胜利，对日军形成了反包围。
3月21日，中路日军在飞机三十余架掩护轰炸下，用锥形突击法，向官桥、泗溪阵地猛扑，第七十四军正面守军予以强韧抵抗。这时，由赣江东岸抽调的第四十九军之二十六师已进至清江以北，协同第五十一师攻敌侧背，一0五师主力亦渡赣河西进。在北路，除以第七十军向南压迫外，另调韩全朴第七十二军自西北方前来增援。至23日，锦河两岸之敌悉被困于官桥街地区。
3月22日至25日，国民政府军包围日军，终日与敌肉搏拼杀。各处高地屡失屡得，日机数十架终日助战，战况异常惨烈。在第七十四军的抵抗下，敌占领上高、击破七十四军之企图终未得逞，而由北向南的李、韩两军，及锦河之刘军，则得以逐渐缩小包围圈，致使日军大部兵力陷于国民政府军严密包围中，死伤枕藉，全线不支，于24日黄昏开始突围。经国民政府军的猛烈堵击，向西向北突围之日军，均未得逞。仅有七八百日军向东突围至灰埠附近。仍被第二十六师堵击，歼灭过半。25日，敌北路援军二一五联队，向西急进增援，企图解救上高东北地区被围之敌。被包围之日军以一部由南茶罗向南攻击，掩护其主力向北突围。北面包围部队之李军因受突围与增援敌人夹击，敌突围部队与增援部队遂能在棠浦附近会合。但国民政府军在当夜又将突围与增援之敌第二次包围，并继续向敌猛攻，26日夜攻克棠浦，日军狼狈分股向东溃窜，国民政府军猛烈追击，敌遗尸遍野。28日第七十四军攻占龙形山、官桥街。当日黄昏清扫战场，据缴获文件判断，大贺茂师团长在毕家村附近被击伤；并据俘虏供称，其步兵指挥官岩永受重伤。另获枪、炮、马匹甚多（已知者炮五门，步枪四百余支，轻重机枪一百余挺，马二百余匹，俘虏数十）。【102】第四十九军、七十军也分别追击南北路之残敌。至4月2日，完全恢复战前态势，会战结束。
日军全线溃败之后，罗卓英于3月29日给******发了一封捷报。他说：“上高会战自寅删敌即进犯起，至俭****开始追击止，计时两周。仰统帅德威，赖将士用命，用歼顽寇，克保上高，奠定胜利年之胜利基础。”接着，罗卓英简要汇报了战役的经过。最后，他分析了此次会战的地点及胜利原因：“我胜利原因：（1）确遵统帅意旨，主动地运用消耗、歼灭两战法计划作战，且坚定决心，不为情况变化所动摇。（2）确遵统帅训示，尽量集中兵力于决战方面。（3）配备纵深。（4）外翼部队用突进方法做向心运动，对敌包围。（5）七十四军战斗力量坚强，得使我较为运用获得时间余裕。（6）纵横通信有利，后方补给不受影响。”“本会战特点：（1）始终立于主动地位，主宰战场，一切均基于事前准备及指导顺利推行。（2）以歼灭战摧破敌之扫荡战。（3）以守必固打击敌人攻必克。（4）我变内线被包围为外线反包围。”
综合此次作战，日军出动兵力不下两师团，其三十三师团被击破，伤亡惨重；第三十四师团及独立第二十混成旅团被歼约为十分之七。计伤毙日军官兵约一万五千人，使漏网的日军大贺师团长在南昌图谋自杀。无疑，这是抗战以来正面战场打得比较出色的一个战役。在此次战役中，“我军伤亡比敌军略重，但我军方面实际参加决战之兵力不过七个师，依过去作战敌我军数量比较，不能不认为此次战果相当伟大也”。
何应钦在这一年4月4日对国民党中央社记者说：“上高会战在今后作战指导上非常重要，其影响之大，莫可比拟。敌人采取分进合击态势，即可谓外线作战。我军始终固守上高束刚一带既设阵地，依内线作战之原则，先击溃其夹击之一翼，然后转向其主力包围攻击，率将其各路兵力悉行歼灭，可谓为开战以来最精彩之作战。”
******对此次会战的结果也相当满意。在会战临近结束之际，他于3月30日给卫立煌、阎锡山、李宗仁、顾祝同、龙云等各战区司令长官发了一份电报，大大表扬了此次会战的总指挥及其参战各军。******说：此次会战“实为空前战捷。敌我兵力相等，而我军缺乏飞机、炮兵，卒以我军指挥果决，将士奋勇”，将敌歼灭。他接着具体说明了导致会战胜利的几个因素：“（1）罗总司令指挥适切，能放胆集中优势兵力，彻底包围歼灭敌人。而三、九战区作战地境之变更，能使该方各军在统一指挥下，迅速向一地会战，亦为战捷主要原因。（2）指挥官坚毅果决，始终严厉贯彻包围歼灭敌人之企图。（3）对突围敌人，能适时完成第二次包围，追击战斗猛烈果决。（4）能完成包围态势之主要功绩，由于七四军能依既设阵地，韧强抵抗，求得时间余裕，以待友军之合围。（5）主阵地前道路彻底破坏，先以一部对敌持久抵抗，诱敌致不利地形，凭既设阵地韧强抵抗，并彻底集中兵力，向敌四面包围猛攻，卒能歼灭顽敌。（6）以最小限兵力、保安团、游击队等，对南昌敌人放火扰乱，袭击破坏，收积极牵制之效，放胆抽调该方面兵力，参加会战。”
就在这个电报中，******还向各位司令官指出了今后作战应注意的事项，以便彻底打击日寇。******说：“敌人受此次惨败教训，其以一、二师向我深入闪电游击之作战方式，似将变更。判断敌人而后须审慎行动，以周密准备，集中较优势兵力，向我短距离之战法为多。我军尔后指导应注意者如左：（1）第一线以最小限兵力，向敌游击、搜索、警戒，主力机动控置。（2）预期敌人进犯方面及道路两侧，构筑据点群阵地，并彻底破坏道路，敷设地雷、石柱。（3）准备于我有利之战场，选择有利地形，构成强大纵深据点群式主阵地，并构筑数线预备阵地及其中间之斜交阵地。（4）如敌以短距离一举向我闪击时，在短距离内避免与敌决战。应诱敌深入，以一部利用前进阵地（据点群工事），逐次抵抗，迟滞敌人，诱导敌人于我主阵地前，以韧强抵抗及迅速彻底集中兵力，四面包围敌人而歼灭之。（5）如敌分进合击时，应依敌各纵队兵力、距离、地形，予以各个击破；或于预期敌人各纵队合一点附近，依既设阵地，韧强抵抗，而以迅速集中兵力，实行反包围而歼灭之。对于敌人前进各纵队，应各以一部，依既设前进阵地，迟滞敌人，并截击侧击，阻绝其后方交通辎重。（6）预期敌人回窜道路，扼险设伏截击，并实行猛烈追击。（7）以游击队在敌后纵火、袭击，破坏交通，积极扰乱牵制并搜索敌情。”最后，******希望：“以上各项作战教训及尔后我作战指导应注意事项，仰即遵照，并转饬所属遵照，并师长以上皆须阅读研究，但须秘密，不为敌获悉为要。”
三看晋南会战（中条山战役）。
晋南会战发生在1941年5月。
当时，日军在华北实行所谓“治安肃正作战”，提出“当前的任务在于消灭和扫荡蹯踞在晋豫边区的中央主力，消灭其在黄河以北的势力”。其进攻重点便是位于晋南豫北之交、横亘黄河北岸的中条山。中条山是中国军队尔后收复华北时便于进出的桥头堡。自抗战以来，日军围攻中条山不下十余次，每次均被击退，并受重大损失。日军视此为腹心之患，为其寝食不安。此次日军乃不惜牺牲，调集最大兵力，向中条山发动猛烈攻势，企图彻底肃清黄河北岸之国民政府军队。
豫北、晋南的日军原有第三十五、第三十六、第三十七、第四十一等师团，及第三、第四、第九等独立旅团。自1941年4月中旬以来，日军先后从华北、华中增调第二十一、第三十三等师团、骑四旅团、炮二旅团，以及独立山、野、重炮兵共约五个联队，伪军第廿四师及张岚峰、刘彦峰、伪大汉义军等部，附飞机三百余架，化学部队、空军陆战队各若干。【103】至5月上旬，日军在中条山外围共纠集有十三万兵力。
4月18日、20日，何应钦奉军事委员会委员长******之命，在洛阳先后主持召开了两次第一、第二、第五战区军长以上的高级将领会议，讨论关于晋南会战的作战准备问题。在第一次会议上，何应钦首先强调了中条山之地位及第一、五战区关系之重要性。他说：“在第一、二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，而西安亦危。设洛阳、西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁，由此可知第一、五战区关系之重要。”接着由各总司令、军长分别报告了本战区的敌情及本军部署。在第二次会议上，何应钦对确保中条山作出了如下指示：（1）第一步，应相机各以一部由北向南（93A），由东向西（27A），与我中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复廿九年四月前之态势。（2）第二步，与晋西军及第二、第八战区协力，包围晋南三角地带之敌，而歼灭之。（3）最低限度，亦须能确保中条山。因此，首宜从速加强十五军方面之现阵地，而第一战区及晋南作战军应就上项速作准备。同时，何应钦对指导晋南作战提出了几点应注意的事项：（1）一战区长官部应速派有力高级参谋，前往现地侦察地形敌情，提供尔后作战指导之参考。长官部并速提出具体之计划。（2）防守中条山各部队，应利用山地之特性，以火力封锁各道路口，如地形许可，应多作反斜面之阵地。（3）阵地前及第一阵地与第二阵地间之交通，应彻底破坏，以限制敌之行动，而节约我之兵力。（4）应利用中条山纵深地带，多构筑斜交阵地，以备一点被敌突破时，我尚得依交叉火力而扑灭之。但对主阵地带工事，须随时日而增强之，并竭力施以伪装，并增设各种障碍物。（5）部署军队时，应适宜付以独立性，并切实注意协同动作，相互策应。凡在不受敌攻击，或敌攻击力量甚微之方面，须竭力向当面之敌猛攻，以分散敌之兵力，勿令敌人得集中力量，对我以行各个击破。
会后，何应钦将历次会议的研究情况与结果转报给******，并通知各主管部照办。
会战爆发前，前线将领分别致电******，报告敌情。4月30日，第二战区司令长官阎锡山致电******，说：“（甲）晋南。（1）夏县城西北水头镇，马午由北续增敌千余；又，闻喜城西关村刻仍集敌千余，加强守备工事中。（2）截至养日，河津仍集敌千余；梗、敬，稷山增敌千余；宥晚，新绛敌千余向西北史家庄移动，有犯马璧峪模样。（乙）晋西。巧迄哿，敌由中阳及柳林镇、穆村等处抽调千余东开汾阳，现汾阳集敌二千余，传有他调讯。”
5月3日，第三十六集团军总司令李家钰致电******，转达了第十七军军长高桂滋的冬电内容：“（1）自卯敬迄俭，由临汾、潞安一带抽集闻喜敌三百余。艳翼城敌千余，经黄水窜闻喜，当晚沿铁路南下，闻系卅六师团二二四联队。现闻喜东北有敌炮兵千余，十五生的以上口径重炮四门，其他重炮七八门，山炮卅余门，民夫三百余，扬言扫荡中条山，渡犯黄河，相机进据西安，以三个月为限。（2）敌先后由北运安运帆布船二百余只，造木船七百余只，降落伞千余，并在闻喜一带村庄征木板、麻绳甚多。（3）临汾敌养日派出密探四名，赴风陵渡联络渡口船户，又以现住曲沃下郇村（某部谍报员为敌利用），日内赴垣曲渡口等情。除饬侦防并将继侦敌动向外，谨闻。”
同日，阎锡山又致电******，说：“（1）上月上旬，由同蒲路南开敌八千余（番号待侦），并自皓日，该路停运客、货，专供军用。（2）皓迄养，虞、解、安、运、闻、曲一带，陆续增敌伪共五千余，并携有渡河器材。又，盘踞喜埠、西关村之敌千余，寒辰全部东窜。（3）截到宥日，河、稷、新、侯、汾一带，共增敌伪七千余，积极赶征夫、骡中。（4）敌近在占领地区大批征拔青年壮丁，送往太原训练。”
5月4日，******致电第一、第二及第八战区司令长官卫立煌、阎锡山和朱绍良，令他们加紧战事准备。电文说：“（1）综合近日情报，晋南、豫北敌人增加甚多，似有渡犯企图。（2）各战区应速征集民夫，积极加强各该方面阵地及河防工事，特应注意刘茂恩、楚溪春两部防地及陕州到禹门各渡口之河防工事。（3）各军、师长须亲到前方视察。（4）上各项分令卫、阎、朱长官遵照具报。”
5月7日，中条山外围之日军，兵分五路向中条山进犯：“以第三五师团主力，廿一师团、骑四旅团各一部（附伪军张岚峰、刘彦峰等部），由温（县）、沁（阳）向孟（县）、济（源）西犯；第三三师团，附独四旅团一部，分经阳城、沁翼大道向董封东西线南犯；第四一师团主力，附独立第九旅团及伪大汉义军，由绛（县）、横（岭）向横皋大道南犯；第三六师团经沁水、侯马、闻喜、堰掌方面由东南犯；第三七师团附独三旅团一部及伪军第二四师，分由夏县、张茅大道东犯，重点指向横皋大道及夏县方面。”【104】并按下列步骤展开攻势：“（1）入犯之敌分编多数纵队，成广正面钻隙迂回，并利用汉奸、快速小部队，袭截我通信联络及各级指挥部，打破我战斗组织，增大我指挥上之困难。（2）将重兵分置于各交通要点，构筑工事，遮断我军联络，各个击破之。（3）封锁山口、渡口，逐步紧缩包围圈，完成分进合击式歼灭战。”【105】
国民政府各军分别与进犯之敌展开激战。战斗之惨烈，为抗战数年来所未有。每日自拂晓起至黄昏止，平均无一分钟天空不见敌机活动；阵地所在，无尺寸不为敌炮烟、毒气所笼罩。由于日军来势过猛，国民政府军队先后放弃了济源、孟县、董封、垣曲等地，与日军在中条山各山隘内进行苦斗，寸地必争。嗣后因中条山大部山岳地区，经敌蹂躏后，补给困难，乃令一部留置中条山内，继续抵抗，主力则向外突围，转向日军背后攻击。
5月11日，第十四集团军总司令刘茂恩致电******，报告连日来的战况及其处置。电文说：“连日以来，晋南之敌大举向我进犯，职部所属四三军防地被敌突破，刻十五军及四三军在同善镇以东拒止敌人，第十师及九八军仍在阳城西南及董封附近与敌激战。九三军本夜由北向沁水一带攻击。惟恒曲渡口既已不保，第九军在封门口阵地，亦被敌突破狂口，补给线已被截断。潦山内瘠苦，又无屯粮，大军绝食业已三日，四周皆有强敌，官兵枵腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。拟率军主力向沁、翼以北扩展，并以阳城以南酌余一部，以期就食，而便截击。”
5月13日，******复电刘茂恩说：“甲、处置甚妥，仰速实施。乙、范军主力刻正分向晋、博及道清西段攻击，刘戡军主力已抵沁水东西地区，希速与之切取联络。丙、董封附近之敌，为前在赣北高安被我击破敌卅三师团残部，战力薄弱。”
5月14日，阎锡山致电******：“截止微日，闻、绛以南三角地带陆续由同蒲路增到敌伪约万五千人。据各方报告，发现有第二、第七、第十九、第廿一、第廿四及石银、上井等师团番号，迄未证实，仍饬侦报中”，又“据报，敌近在灵、霍以南迄侯马间铁道两侧增修碉堡，企图保护交通，已饬袭毁”。5月16日，朱绍良致电******，云：“据傅副长官辰元巳伯电，突密，转津齐电称：敌抽调驻天津一带之富永师团约三千名，于微、鱼、虞三日夜间密开晋省。又由平、津抽调宪兵三百余开晋督战。”
国民政府各军主力于18日、19日和20日，分别突至日军背后，向其夹击，敌之攻势渐遭顿挫。5月20日，阎锡山致电******，报告了各部的出击情形：“（1）王乾元附谢克俭部，自元巳开始，以有力数部分向侯马、东镇、闻喜、水头之敌攻牵，以主力破坏铁道，排除障碍，并出铁道以东，接应友军之突围。截至铣日止，计全部通过铁道到达汾南地区之友军约万余人。（2）刘奉滨部自删日起，吕瑞英部自寒日起，各以有力部队袭攻铁道以西据点，以行牵制。主力到处破坏荣城镇、赵城间铁道，出击沿线敌据点。（3）刘召棠部、温怀光部，自删起各以有力部队支援突击团队，到处破坏当面铁道、公路，断敌交通。”
国民政府部队且战且移。
5月25日，刘茂恩致电******，禀报部队转移之进展，及沿途与敌作战的情况。电文说：“奉卫司令长官电令率队南渡，养夜，冲过沁济公路，业经电呈。漾日，率职总部及武庭麟所率六五师之一部，到达封门口以南地区。敬早，由西溶清开始南渡时，白坡及大峪镇方面敌人纷纷增加，向我压迫。职率队一面布置掩护，一面于敌前强渡。漾晚，步、骑、炮连合之敌千二百余，由冶戌窜槐树庄，向我渡河部队压迫甚急。而河口仅有小船二只，每只船容七人，往返需一小时，一切俱感困难。截至今早，计职总部及直属特务营，与十五军军部及特务连，又通信营、骑兵连、****辎重营之一部，均已先后渡河，其余尚在河北岸与敌激战中。仍依情况，饬令续渡。”
5月27日，******复电刘茂恩说：“苦战兼旬，倍极悬念。已渡部队，盼速整理，并希传谕慰勉；未渡部队，须指定负责人员统一指挥为要。”
直至5月27日这一天，敌我双方战斗始告停止，国民政府军主力奉令陆续南渡或西渡修整，俟补充完毕后，再北渡作战。
此次会战，自5月7日起，至5月27日止，共二十一天。日军发动兵力约七个师团之众，伤亡达二万余人，最终控制了中条山若干山隘，及该山以南、黄河北岸之几个主要渡口，但没有达到歼灭国民政府军之目的。由于中条山区地形特殊、交通复杂，加上国民政府军各级指挥官在此次会战中能较好把握时机，主动运用兵力，故能在给养困难、联络破坏的恶劣情况下，突破包围，转向敌后进行游击，使日军始终不能完全占领中条山。
5月30日，阎锡山致电******，报告游击实施的结果。电文说：“除晋南部队检讨实施结果饬卫副长官迳报外，谨将晋绥军各部队游击实施检讨详情分陈如下：（1）自廿九年九月起讫卅年五月号日间，计战斗九三零次，俘获伪军二七，毙伤敌伪官兵六六九四、马骡五八、卤获马骡一二，步、马枪四四一，枪具、轻机枪三一，步枪弹三九二七，手掷弹九，钢盔一六，望远镜一，掷弹筒四五，自行车一二，电线三千余斤，被服三百余斤，及其他器材、文件等。破坏敌机车一，铁、公路各数十华里，电线六零余斤，仓库数处。（2）全体官长对于钧座手令均能深刻了解，唯因一般干部能力、士兵技能稍差，装具器材不充实等关系，未能获得圆满效果。各种部队应尽量按编组规定，充实装备，补足器材，施行短期严格训练，注意机会教育，增加官兵应有之技能及奇袭突击等战法，同时养成自动负责、彻行命令之精神。各级主官对于各种出击队出击计划、任务分配，尤应预为详细准备与考虑，并能适应状况，做到适切指导，按其成绩，实行严明赏罚。如此，使各出击队经常轮流深入敌区，或敌后实施游击，庶可增大消耗战之效果。敬请鉴核。”
10月28日，卫立煌在致电******，总结此次中条山会战的情况时说：战后，“本部为加强前岸游击，直接掩护河防，确保太行、太岳，呼应吕梁山国军，攻击敌渡犯，除遵委座皓令一元、马令一元各电要旨，拟订分区游击部署，经于辰漾子诚、辰艳子诚、巳有诚、艳申重发各电呈核在案外，其南渡西渡各部，亦正加紧整训补充、待令北渡作战中”。
对于国民政府军队的游击队，日本方面也不得不承认：“作为蒋系中央军扰乱治安基地中条山脉据点，的确受到重大打击。但是这个所谓‘扰乱治安的游击基地’，实际上有名无实。拿它与共党系统相比，它的活动是极其差劲的。然而，当蒋系军受到打击失掉其根据地时，使虎视眈眈寻找机会的****立即将其势力侵入该地区，取代蒋系军，确立了根据地。”
再看第二次长沙会战。
第二次长沙会战发生在1941年9月。
这一年七八月间，日美进行谈判，若断若续之际，又值德军向莫斯科推进之时，日军为了向英美炫其武力之强大，以壮其与美谈判的声势，同时又为了打击国民政府在湘北战场上的野战部队，排除对其占领地岳阳、武昌的威胁，于是集结兵力，对长沙发动了第二次大的攻势。日军第十一军司令部确定作战目的是：“为摧毁敌人的抗战企图，给西部第九战区军队一大打击。”自8月以来，日军由豫、鄂、赣调集十三万人，由第十一军军长阿南维畿指挥，分三路进犯长沙。一路沿铁路犯长沙之北；一路窜平江、金井以扰长沙之东；一路经长乐街、福临铺旧道以攻长沙东北。
基于日军的秘密行动，******急电九战区代司令长官薛岳（驻长沙），令其速查清日军的动态，早作防备，争取主动。8月13日，******致电薛岳说：“据报：岳阳方面近增敌四千余、炮廿余门，木船约五百只，舰艇等约百余艘，等情。是项情报是否属实，该方面敌最近动态如何，希从速查报为要。”14日，薛岳复电说：“岳阳确共增敌约四千，内伪和平救国军一部。湖面敌舰八艘，轮船十艘，汽艇二十余。城陵矶敌舰四艘。敌舰除时向君山及万家河口一带侦察，并于微鱼派兵百余至芦席湾试探登陆外，余无异动。查该敌前似扰乱秋收企图，因我防备严密，岳阳方面至今敌尚未敢轻动。除仍注意防备外，谨复。”
8月16日、24日，薛岳分别致电******、徐永昌，报告当面日军之动态。8月28日，******致电薛岳，令其调整兵力部署，主动出击。电文说：“据报：（1）查各军防线太长，预备队太少，每遇敌来攻，均无出击围歼之力，故第一线军似应多加控制有力之部队，俾能相机出击，随时消耗敌人。（2）第一线与第二线之部队每半年以上似应换防一次，俾劳逸平均。（3）前方部队常缺主动攻敌或相机出击之精神，以致常有坐失良机，而难收随时消耗敌人之效，似应明令奖励，随时争取主动，相机出击，俾随时随地消耗敌人。等语，特电参考外，希督饬第一线各部队随时注意，主动出击，并按照作战部队战绩竞赛奖惩办法，呈报战绩，以凭奖惩为要。”
9月19日，军令部下达“关于第二次长沙会战之军事部署令”。判决如下：“国军决确保长沙，并乘虚打击消耗敌人之目的，第九战区应先以一部广领汨罗江以北地区，行持久战，并各以有力一部固守汨罗江以南各既设阵地，以于平江附近外翼地区，求敌侧背反包围而击破之”，同时令“第三、五、六战区应各以有力一部出击，策应九战区作战”。
9月6日，日军开始攻击大云山，以掩护其主力之集中及展开；9月7日，日军以一部与海军配合，向洞庭湖营田以西各地活动，以保障其主力军之右翼。日军主力于17日分路渡犯新墙河，国民政府军队予以猛烈截击后，一部与日军保持接触，主力向南转移至杨林关、关王桥，乘日军渡犯汨罗江时，分头予以侧击。19日，日军渡江，南岸国民政府守军逐次予日军消耗后即向捞刀河、浏阳河决战地带转移，诱敌深入。26日，日军分途进至捞刀河畔，以一部由渡头市向长沙东南迂回，又以一部由春华山迂回长沙之东，主力则从正面猛犯，企图包围长沙城。
从已公开发表的档案材料看，从日军开始进攻，至其主力进至长沙城外围止，薛岳共给******拍发了十五份电报，主要内容是报告每日的战情及国民政府军的部署和阻击情况。其间，张元祜于9月22日密电军令部，请其下令第五、六两战区协同作战。电文如下：“敌最近增兵三路，大举进犯，期在必取，如败逃，有碍其国际体面，势必再事增援，非达其目的不止。然以现在态势而论，似难得逞，敌如大事增援，则兵力悬殊，难以应付，拟请令第五、六两战区同时总攻，以期牵制，冀早日获得全胜也。”9月26日，******致电陈诚、李宗仁、顾祝同、薛岳，令各战区积极准备攻击。他说：“兹规定各战区按照宥日加强部署电令，开始攻击之时间如下：（1）第三战区于俭日开始攻击。（2）第五战区于感日开始攻击。（3）第六战区于卅日开始攻击。仰即积极准备，遵限实行，勿得延误为要。”
9月27日，日军在长沙附近降落伞兵百余，28日下午，并有一部曾窜入城内，又少数快速部队及便衣队，经渡头市向株河流窜。
9月29日，蒋锄欧致电******、何应钦，报告战况说：“综合各方报告如下：（1）敌之便衣队、快速骑兵队与飞机降落队配合，活动至长沙外围与株洲一带，为其所扰，我正面军队纷纷沿铁路而走，但大军尚在敌之侧背相持中。（2）伯兄廿八早抵渌口，未曾掌握预备队与通信，致指挥不灵，防空情报失效，当晚乘车至朱亭。（3）沿铁路线无精锐部队掩护与反攻，不能收夹攻长、株之效。”同日，薛岳也致电******，告知“俭晨敌以主力进犯长沙，经我守军迎头痛击，已遭顿挫”，并说：“除令饬各军排除万难，努力达成任务外，并令王军先向永安市，次向槊梨市、东山猛攻敌之侧背，期收合围聚歼之效。”
9月30日，******通令蒋鼎文、卫立煌、阎锡山、顾祝同、陈诚、薛岳等各地行营主任及各战区司令长官，说：“敌人此次向湘北进犯，其使用降落部队战法如左：（1）降落部队每一飞机仅搭载伞兵四、五人，故敌不能使用大量部队对我作有力战斗。（2）其跳伞兵均着便衣，在我第一线直后方要点降落，潜混我第一线后方扰乱，或混入我转进部队中放枪扰乱。（3）以后各战区对于敌人此种战法：第一，对于第一线后方应严密警戒，注意捕捉敌人便衣伞兵。第二，各级司令部及通信所应注意警戒。第三，对于通信线应组织巡查部队，捕捉敌人之窃听或破坏。上各项仰即转饬各级指挥官遵照。”
这时，国民政府部队已陆续由平江、浏阳、株洲、益阳等地赶至战场，将日军层层包围，猛烈攻击。同时，江、浙、皖各地国民政府军队先后向当面的日军发动攻击，致使日军无法转用兵力。加上日军的后方联络被国民政府军队切断，10月1日晚日军开始向北溃退。10月2日，薛岳致电******，报告战绩说：“此次进犯之敌经我军廿六昼夜之围攻痛击，伤亡过半。而敌由武汉各地抽派民夫十五万赶筑新墙、汨罗后方交通路线，增援补充。但均被我军处处截断，尤其于陷、东两日在金井西北之脱甲桥及麻峰各地，将其由长乐街方面向南追送粮弹之装甲车五十余辆，悉数击毁，死援兵一千余人，仍不能增援补给，继续作战，于东申开始突围北退。”国民政府部队对日军进行了衔尾追击和超越追击，5日渡过汩罗江北岸，8日越过新墙河，残余日军向临湘、岳阳方面急窜。9日，薛岳急电******，告知追击情况说：“败退之敌已溃渡新墙河。齐辰我第七二军向忠坊、第五八军向桃林、第四军向西塘、第廿军向筻口、新墙河北继续猛追，各军除以一部围攻据点之敌外，主力正向岳临东南地区挺进攻击中。”日军自己承认：“10月1日日落后，开始返回。一路排除和击毁重庆军在日军返回路上设下的障碍，6日撤至新墙河以北。至此结束了长沙作战。”
此役日军“参战员兵约十二万，机枪约一千六百挺，大小炮约四百一十门，战车约五十七辆，装甲车约四十辆，飞机一百至一百五十架。”最终，国民政府军以毙敌四万一千五百三十七名，缴获步枪一千三百四十七支，机枪三十八挺，山野炮六门，步兵炮九门，战马八百七十一匹，装甲车八辆，俘虏两百六十九名，击落敌飞机三架，击沉汽艇七只【106】而获第二次长沙会战之胜利。为此，国民政府军也付出了重大的代价，“第九战区部队伤亡及失踪约十万人”。【107】
战后，参战的第二十七集团军总司令杨森对第二次长沙会战作了如下检讨：“甲、新墙河北岸绪战时期：（1）敌情判断似嫌主观。（2）友军彼此不相信，缺乏协力。乙、新墙河南岸至浏阳河向北岸作战时期：（3）部队一般运动迟缓。（4）各级指挥官统率能力薄弱。（5）各部队官兵纪律太坏。（6）奉行命令不彻底，甚至对所受任务取巧规避。丙、敌人溃退时期：（7）追击部队尚称努力。（8）部队协力优点。”在该报告中，杨森特别提到了日军的宣传谋略：“（1）敌常捕获我军侦探、谍员，施以训练，用作反间。并利用其广播造谣，散发传单，宣传上无所不至。（2）作战间常用国人编成多数便衣队，以能操国语之日人指挥，在其部队先头行进，专司引路、造谣、破坏、袭扰等工作。”
1941年10月16日，******在第三次南岳军事会议上，对第二次长沙会战作了一个讲评，并提出了今后在战略战术上应注意的要点。******首先说：“这一次湘北战争的经过，就我所知道的战况，来检讨敌我的战术、战略，可以得到几个要点。”“（1）依照战斗方略与工事构筑要旨，说明此次长沙会战我军之缺点，与今后应有之改进。①我军战斗方略——争取时间，持久战斗，顿挫敌人攻势，乘机歼灭。②工事构筑要旨——用适当兵力作适当工事，由内及外，由小而大，先固核心，再及其他。（2）指示长沙守卫兵力部署之错误，与今后应守之重要原则。兵力部署应先巩固战略基地，切忌陆续使用与逐渐推进之部署。（3）就我军此次之兵力态势，说明在一贯作战方针下，应有的合理部署。（4）今后各战区兵力配备与使用之要旨：①战略方面：凡成为敌军最大目标之基地与重要据点，必须重兵防守，严密戒备。②战术方面：在敌情地形未判明前，应集结主力，切实掌握，待机进攻。（5）‘减少战术预备队，加强战略预备队’之意义。（6）与敌接战，我军部队主力使用之原则。最近高级将领对于作战‘挨日退却’的无耻心理，应彻底扫除。（7）此次会战后，我军战术应注意之要点：①工事必须随时检查，务使坚实合用；②特种部队应即训练组织，以打破敌人伞兵、便衣队等之战术；高级将领对于侦探运用的素养之重要；③多筑小据点与防空防毒设备，以增强我军防御力量；④封锁小路要隘，严密交通警戒；⑤实行保甲连坐，防止汉奸敌探；⑧研究敌人骑兵战术，讲求克制方法；⑦整顿射击军纪；⑧注重掷弹实习；⑨训练刺枪技术；⑩高级将领应研究典范令。（8）希望大家记取此次会战的教训，遵照本委员长今天的指示，奋勉努力，切实改正，来达成抗战任务！”
在此次会议上，******还以第二次长沙会战为例，特别讲解了“敌后宣传与反间”问题。在10月21日的讲演中，******指出：“刚才所宣读的柳州会议训词第二册，所说的敌后宣传，最为重要。因为敌人进犯我们一个地方，一定先要找到当地的人去做他的侦探、向导，他必先有了向导，然后才敢窜扰进来。如果我们能在敌后发动深入而有效的宣传，就可以唤醒沦陷区内一般同胞，不做敌人的奸细，更可利用反间的办法，使他们混入敌伪部队里面，来为我们自己作侦探或运动他们倒戈反正。即如这次长沙会战，敌人所用的侦探、向导、夫役等，都是事先在汉口利用汉奸头目招收籍隶长沙附近的许多无知民众来充当的，所以他一路进犯，无论僻径小路，都有汉奸为他引导。如果我们各级司令部能成立一个组织，专门担任敌后宣传的工作，事先就可以设法防止或转而相机予以利用”，“要知道：我们现在是在自己国内与敌人作战，到处的民众都是我们自己的同胞，只要我们有精神，有办法，能组织，能训练，个个同胞都可以为我们运用而效力，我们为什么不努力去做呢？”最后，******强调说：“敌后宣传，特别要认真施行，务求办有成效，如此今后作战，才不致重蹈此次长沙会战的覆辙！”