刘基是明初著名谋臣之一。他早年辅佐朱元璋东征西讨，出谋划策，参与机要，是明朝的开国元勋之一。他聪慧多智，审时度势，被世人比作诸葛亮、魏微。同时，他还是一个出色的文学家，著有《诚意伯文粱》等。后来刘基遭人陷害，退出仕途，忧愤而死。
一、将相之才
刘基，字伯温，浙江青田人，祖上世代为官，家道殷实。其曾祖父刘瀛，官至南宋翰林掌书，位高禄厚，刘氏是当时方圆百里的名门望族。南宋灭亡后，刘氏家道开始走向衰弱，刘基的父亲刘如晦只谋到一个遂昌县教谕的差事（相当于县教育局局长）。
刘基像刘基生于元武宗至大四年（公元1311年），自幼受父亲教诲，酷爱读书，聪颖过人，而且记忆力超群，对《春秋》等许多古籍都能倒背如流。除此以外，刘基涉猎很广，天文地理、经史子集，无所不读，尤其对天象学的研究颇深。
元顺帝元统元年（公元1333年），年仅二十三岁的刘基考中进士。三年后，刘基被任命为江西高安县丞，为官清廉，上任后便以打击北方豪强为己任，在当时很受老百姓称颂。著名的“水缸判案”故事，就是那时发生的。
据传，卖烧饼油条的赵老汉辛辛苦苦攒下的几十贯铜钱被偷，赵老汉告到了县衙。刘基带领衙役来到作案现场，却没有发现任何破绽。刘基查访四邻，也一无所获。刘基怀疑是老汉的邻居所为，但没有证据。于是刘基设下一计，请君入瓮。
刘基派衙役贴出告示，召集赵老汉周围五百步以内的乡邻开会，商议接济赵老汉之事，至于案子，先暂时告一段落。等到众乡邻到齐时，刘基在院内放了一口水缸，让大家投币捐赠。众乡邻在投币时，赵老汉的邻居李五，却神色慌张，被刘基一眼发现。他仔细拷问李五，并派手下搜李五的家，找到了赵老汉丢失的铜钱事情果如刘基所料，案犯正是李五。
刘基由于断案如神，被当地老百姓称为“刘青天”。
然而，在腐朽的元末社会，刘基纵使有将相的才干，也难于施展。
二、怀才不遇
兀朝统治者在中原一直实行民族压迫政策，将民众划分为四等：第一等为蒙古人，第二等为色目人，第三等为汉人，第四等为南人，即原南宋王朝统治下的汉人和其他民族。刘基正是南人的后代。由于出身卑微，他在官场上难免受到排挤和打击。
至元五年（公元1339年），刘基在复审一起人命官司时，发现有重大冤情，便推翻了原判决。这一行为引起了蒙古官僚的不满，后者联合当地蒙古劣绅诬告刘基“图谋不轨”。刘基受到处罚，被降职，调往行省担任管理簿书文件的掾吏。第二年，又因与上级意见分歧而被迫辞职。随后虽然当了一阵江浙的行省考试官，又因为弹劾御史失职，遭致忌恨，只好再度辞职。
至正八年（公元1348年），元朝统治者为了镇压方国珍叛乱，再次起用刘基，官为江浙行省元帅府都事。当时形势有利于元军，方国珍兄弟见形势对自己不利，请求朝廷招抚。对此，刘基极力反对，认为对方氏兄弟姑息纵容将会后患无穷。方国珍非常怕他，暗中派人送重金贿赂刘基，但刘基严辞拒绝。方国珍见收买刘基不成，转而向朝中重臣进行贿赂，这一招果然奏效，朝廷下了安抚令，而刘基反被扣上了有损朝廷仁义形象的罪名。随后，朝廷又撤了他的公职，将其关押在绍兴府达三年之久。
而此时不听刘基劝说被招抚的方国珍却在暗中招兵买马，偷偷发展自己的势力，不久之后，再次起义。江浙行省深知方国珍十分惧怕刘基，无奈之下只好再次起用他。刘基率领自己招募的“义兵”一举击败了方国珍。因镇压叛乱有功，刘基被江浙行省提拔为枢密院判、行省郎中，但此举却遭到歧视汉人的朝廷官员的反对，最终只给他分配个总管府判的虚位。明升暗降，夺了他的兵权。
一心报效朝廷却不被朝廷重用的刘基，对元朝统治者已彻底绝望，于是弃官回家。
作为一个封建臣子，刘基当然不甘心自己的文韬武略被埋没，然而生不逢时，元朝统治摇摇欲坠，再为它效力可谓死路一条，饱读经史、遭尽仕途艰辛的刘基干脆采取静观其变的办法。他一面训练乡兵，防备方国珍前来进犯，一面发愤著书，写成了《郁离子》二卷十八章，以明心志。
三、著《郁离子》
在王从“卫元”向“反元”的思想转变过程中，刘基系统地整理了自己的思想，通过总结元末统治失败的经验教训，阐述自己的治国方略：《郁离子》正是在这种情况下写出来的。
《郁离子》书名的含义，是文明盛世的治国方略，“郁离若何？离为火，文明之象，用之其文郁郁然，为盛世文明之治”。
《郁离子》共两卷十八章，有一百九十五篇传世之作。其内容涵盖各个方面。这是一本以寓言故事为主的散文集。郁离子是作者假托的理想人物，刘基借郁离子之口，来表达自己的政治主张。刘基此后辅佐朱元璋创建明朝时所用的计策，都与《郁离子》阐述的思想一脉相承。
针对元末的社会****，刘基认真分析了其根源，认为统治阶级的****是导致四方****的罪魁祸首。因此，他在《井田可复》里提出“以大德戡大乱”，认为应该施行德政才能治民于乱世。对人民只有实行仁政，否则苛捐杂税将会逼民造反。此外，他还提出了一个富有民本主义色彩的建议，即恢复井田制，使人民能过上温饱富足的生活。
刘基虽然主张宽以待民，但对犯上作乱者绝不姑息。他认为恩威并重是相辅相成、缺一不可的，如果一味宽纵就是让坏人心存侥幸，等于教唆人犯罪，宋、元就是因此而失天下的，因而刘基坚决反对对反叛者招安。
刘基对人才的使用也极为重视，在《郁离子》的很多篇章中都提出了具体的建议，如他在《使贪》中提出用人之长；在《姑苏围》中提出要守信于民等等。
刘基的这些主张都是针对元末时弊有感而发的，颇能正中要害。后人对此书的评价极高，将它视为一本包治百病的奇书，认为从中不仅能审察古今的成败得失，还能推测人世的吉凶祸福。以现在的眼光来看，《郁离子》仍不失为一部文采斐然，处处闪烁着真知灼见的好书，其中的著名散文《卖柑者言》，揭露了那些“金玉其外，败絮其中”的华而不实的人，历来被人们所传诵。
四、知遇明主
刘基审时度势，认为在元末起义的各路英雄中，有雄才大略、能成就大业的只有朱元璋一人。
早在刘基第一次辞职时，他就有这一看法。至正十六年（公元1356年），朱元璋攻下南京之后，刘基更认为朱元璋能成就大业。但那时他还是元朝的臣子，虽然有心投奔，但又不想落草为寇。
至正十八年（公元1358年），朱元璋攻下婺州（今浙江金华）。第二年，朱元璋设立中书浙东行省，把势力范围扩张到刘基老家。而此时刘基已躲到了深山老林之中。
朱元璋早知刘伯温谋略过人，有意请他出山，于是派刘基的旧友孙炎出面进行劝说，刘基还是犹豫不决。孙炎便写了一首长诗送与刘基，反复申明利害。早已归顺朱元璋的好友陶安、宋濂也都写信赠诗刘基，告诉他朱元璋的雄才大略，劝他出山辅佐。刘基的老母目睹此情此景，也劝他弃暗投明。刘基也深感此时出山，时机成熟，于是在至正二十年（公元1360年），五十岁的刘基离开青田，去应天辅佐新主朱元璋。