庞培不断地攻城略地，他打败了叙利亚，并重新归于罗马的统治之下；他摧毁了耶路撒冷，并席卷了整个西亚，他试图重新建立起一个属于罗马人的亚历山大帝国。最后在公元62年，他在返回罗马的路上，随行的12艘舰船载满了被他俘获的国王、王子和将军。罗马人在为庞培举行的隆重的凯旋仪式上，那些曾荣耀一时的国王将军也被迫在队列中行走，他们作为庞培胜利果实的一部分展示给罗马民众。与此同时，这位将军还给罗马奉献了高达4000多万的宝贵财富。
那时的罗马，最需要的就是一位精通政治的人来统治。就在几个月前，罗马城差点就落入一个毫无才华的年轻贵族手中。这个人叫卡梯林，因嗜好赌博输光了全部家产，他企图发动政变，趁火打劫，攫取一大笔钱财以弥补自己的损失。一个顺应民心的律师西塞罗及时地查觉到了卡梯林的阴谋，并向元老院告发，卡梯林走投无路，踏上了逃亡之路。可是危机依旧存在，罗马城尽是野心勃勃的年轻人，做好了准备随时都可能反击政府。
于是由地位显赫庞培大将军出面，建立起一个三人同盟掌管政府的事务。他自己担任三人委员会的领袖。第二位是裘利斯·恺撒，他的胜任是由于在任西班牙总督期间深得民心，就这样，他成功地坐上了第二把椅子。排在第三位的克拉苏，他原本是一个很不起眼的角色，完全是凭借着自己拥有巨额的财富才得以胜任的，由于他成功地承办了罗马军队的战争给养和物资装备，克拉苏就发财了。可在还没等到尽享他的财富和地位的时候，就被派远征帕提亚，没过多久就战死沙场了。
恺撒是三个人中最有能力的一个。他深知，如果想实现自己远大的理想，他必须树立起更多辉煌的战绩，才能成为大众敬仰的英雄。于是他开始了征服世界的道路，他翻越了阿尔卑斯山，征服了今天叫做法国的欧洲荒野地带。紧接着，他在莱茵河上架起一座坚固的木桥，侵入条顿人的领土。最后他搜集大量舰船，访问了英格兰。如果不是因为国内的混乱局势使他返回意大利，谁也不知道恺撒的远征会到多远的地方。
恺撒之死
在征途中，恺撒接到了国内的消息，说庞培已经被任命为“终身独裁官”，这个消息意味着恺撒最多只能算是一名退休军官，他远大的理想很可能就这样破灭了，雄心勃勃的恺撒当然不会容忍这种事情发生。以前，他跟随着马略，开始了他的军事生涯，他决定报仇，给元老院和“终身独裁官”一个深刻的教训。于是，他率领大军渡过了阿尔卑斯的高卢行省和意大利间的鲁比康河，向罗马进攻。每经过一个地方，老百姓都视他为“人民之友”来款待他。他一举攻入罗马，庞培被迫逃往希腊。恺撒率军乘胜追击，于法尔萨拉一带击败了庞培和他的追随者。庞培被迫渡过地中海，逃到了埃及。当他到达埃及后，年轻气盛的埃及国王托勒密派人暗中将他杀害。几天后，恺撒也追到了埃及，立刻发现自己落入了一个阴谋的陷阱中。埃及人和仍然忠诚于庞培的罗马军队，联合起来向恺撒发动攻击。
然而，恺撒很幸运，他成功地烧毁了埃及的舰队。可是很不利于文明进展的是，大火迸发出的火星落在了埃及著名的亚历山大图书馆的房顶上（图书馆正好位于码头的边缘），这座珍藏着无数古代书籍的建筑就这样被焚毁了。恺撒摧毁了埃及海军后，掉转进攻埃及的陆军，惊慌失措的士兵被赶进尼罗河，托勒密也溺水身亡，于是建立了一个以克娄帕特拉为首的新政府。正在这时，又传来了新的消息，米特拉达特斯的儿子法那西斯正准备发动战争，为自杀的父亲报仇。恺撒立刻率领军队向北进攻，经过了五个昼夜的战争，终于打败了法那西斯。在传送给元老院的捷报中，他为世人留下了一句经典的名言，“Veni，vidi，vici”，意思是说“我来了，我看到了，我征服了”！
胜利后恺撒返回埃及，深深地坠入了情网，拜倒在女王克娄帕特拉充满了无限诱惑的石榴裙下。公元46年，恺撒带着克娄帕特拉一同返回罗马，接掌国家政权。在恺撒灿烂辉煌的一生中，获得了四次重大战争的胜利，四次举行凯旋仪式，每次都昂首挺胸地走在游行队伍的最前端，他实现了自己的梦想，成为人民崇拜的英雄。
恺撒来到元老院，给元老们讲述他壮观的冒险征程，于是心存万分感激的元老们任命他为“独裁官”，为期十年，这是最致命的一个决定。
新上任独裁官颁布了许多有利的措施，用以改革危机四伏的国家。他使自由民重新获得了能够成为元老院成员的资格。他恢复了罗马古制，赋予生活在边疆地区的人民公民权。他允许外族人参与政府的事务，对国家政策施加有利的影响。他还颁布了改革某些边远行省地区的行政管理制度，以免他们被某些贵族世家占为领地和私有财产。总之，恺撒颁布了许多利于大众的制度，因而他也被特权阶层视为敌人。50个年轻的贵族成员携手策划了一个“拯救共和国”的大阴谋。以恺撒从埃及引进的历法，就是在3月15日那天，他来到元老院参加会议，一群年轻的贵族蜂拥而上，将他杀害。罗马又失去了领袖。
渥大维
有两个人曾经试图将恺撒的光荣继续发扬下去。其中一位是恺撒的前秘书，名叫安东尼。另一位名叫渥大维，是恺撒的外甥，也是恺撒地产的继承人。渥大维留守罗马，安东尼去了埃及。似乎罗马的将军都是爱江山更爱美人的人，安东尼也同样陷入克娄帕特拉精心编织的情网中，从此军政荒废，难以自拔。
渥大维和安东尼为了争夺罗马的统治权，引发了战争。在阿克提翁战役中，渥大维击败了安东尼，于是他自杀了，克娄帕特拉只能独自面对敌人，她在渥大维面前施展了所有的魅力和手段，想使他成为自己征服罗马的第三个人。然而这位罗马贵族心高气傲，根本不受她的魅力所诱惑。当得知渥大维想要把自己当做凯旋仪式上向公众展示的战利品时，克娄帕特拉便自杀了。托勒密王朝的最后一任继承者就这样死去了，埃及也从此变成罗马的一个省。
渥大维是一位聪明睿智的年轻人，他没有重犯舅舅的错误。他深知，如果话说得不妥当是会吓到别人的，所以当他返回罗马时，他提出要求的语言非常适度。他说自己不想当“独裁官”，只要有一个“光荣者”的头衔就能够心满意足了。不过几年过后，元老院授予了他“奥古斯都”（是神圣、卓越、显赫的意思）称号时，他也欣然接受了。又过了几年，街上的市民开始称呼他为“恺撒”或者“皇帝”，习惯于把他视为统帅和总司令的士兵们称他为“元首”。这样一来，共和国在不知不觉中就变成了帝国，然而普通的罗马人却没有意识到这一点。
直到公元14年，渥大维作为罗马统治者的地位已坚不可摧，他像神一样受到人们的崇拜，他的继承者也就变成了真正的“皇帝”，也就是历史上一个空前强大的帝国的统治者。
事实上，罗马的百姓早已对长期的没有政府的状态和混乱的局势感到厌倦。只要新主人能够给他们提供一个能过上平静生活的机会，只要不再听到不断的街头的暴动喧哗声，他们才不会在乎由谁统治他们。渥大维为他的臣民们创造了长达40年的和平生活，因为他没有扩张领土的欲望。公元9年，他曾经对定居于在西北荒野的条顿人发起了一场战争，可是他的将军尼禄和所有士兵全军覆没了。从此以后，罗马人打消了驯化这些野蛮民族的念头。
他们把全部精力放在繁忙的国内事务上，试图摆平混乱的局面，不过已经晚了。长达两个世纪的国内革命和对外战争使年轻的优秀士兵死伤殆尽。战争摧毁了全部自由农民，这个阶层从此灭亡了。由于大批量引进奴隶，自由民根本没有与大庄园主竞争的能力。战争把城市变成了一个个蜂窝，大量贫苦而肮脏的破产农民住在里面。战争也滋生出了一个庞大的官僚阶层，小吏们只能得到少得可怜的薪水，不得不收受贿赂以养家糊口。最糟糕的是，战争使人民变得麻木不仁，他们把暴力和流血视为空气，甚至以他人的痛苦为乐。
从表面上看，公元1世纪的罗马帝国是一个绝对辉煌庄严的政治大国，疆域辽阔，就连亚历山大的帝国当时也是它的一个小行省。不过掩盖在它辉煌的背后，生活着的是数以万计贫穷而疲倦的人民，他们整日劳碌挣扎，犹如用巨石繁忙筑巢的蚂蚁。他们用辛勤工作换来的成果被他人享用，他们吃的是牲畜一般的食物，住的是牛棚马圈一样的房子，他们最终在绝望中死去。
随着时间的推移，到罗马建国的第753年时，裘利斯·恺撒和渥大维·奥古斯都正在帕拉坦山的宫殿里，繁忙地处理国事。
在一个偏僻的叙利亚的小村庄里，木匠约瑟夫的妻子玛利亚正在精心地照看她的孩子，他是一个出生在伯利恒马槽里的孩子。
这真是一个奇妙的世界。
后来，王宫和马槽相遇，发生斗争。
而马槽是最后的胜利者。