岳飞与宋高宗之间的矛盾刚刚化解，淮西就突然爆发了大规模的兵变。
淮西原来有五万军兵，若按当初的计划加入到岳飞的军队里，将会使岳飞如虎添翼，大大增强宋军抗金的力量。但在刘光世被撤职后，王德顶替了刘光世的位置。王德是个骄横自大、目空一切的人。
有一天，在校场阅兵时，各将领按军礼拜见王德，其中一向害怕王德的郦琼与王德套近乎，向他说好话。王德却不加理眯，连看都没看郦琼一眼就上马走了。这下可把众人给惹恼了，郦琼就乘机串通各位将领，联名上告王德。
高宗于是任命郦琼为副都统制。张浚派他的心腹吕祉去监督淮西军，并把王德留在那里的人马调回建康。
吕祉这个人的品行与王德一样，到达淮西后，非常傲慢，对待官兵极端无礼。他可以说出一套又一套统率军队的道理，但实际上对带兵作战却束手无策，毫无得力措施，他的傲慢更是激起了军士的愤怒。
郦琼对吕祉心存不满，暗地里起了异心，因此拉拢许多将领，一齐反抗吕祉的独断专行。吕祉发觉情形有点不妙，就上书朝廷，请求罢免郦琼的兵权。没想到郦琼居然知道了这个消息，他干脆一不做二不休，杀掉了吕祉，然后带领全军四万多人一同投奔伪齐。淮西原是宋朝四大军事要地之一，现在一下子成了无兵无防的状态。
高宗得到奏报，赶紧给岳飞下诏书，让岳飞写信将郦琼争取回来。因为岳飞和郦琼是同乡，而且在郦琼营中素来声望很高。
高宗许诺，如果郦琼回来，可以不计较从前的事情，而且给他升官加禄。虽然有岳飞的书信和高宗的许诺，可还是无法将郦琼从伪齐营中拉回来。这件事让高宗懊悔不已。
为了防止因郦琼叛变而让金国、伪齐钻空子，岳飞首先加强了辖区内的守卫。他不辞辛劳，亲自率领将士，跋山涉水，冒着风雪严寒，巡视边界。
果然，在郦琼投奔伪齐后，刘豫立即有所反应，一面向金朝统治者乞求援助，一面着手做大举南侵的准备。
绍兴七年（1137年）九月，朝廷追究淮西兵变的责任，罢免了张浚的宰相之职，解除了他的都督诸路兵马的兵权。张浚被罢免之后，取代他的是赵鼎。
赵鼎当政后，逐渐改变了原来坚决抗金北伐的战略。他把战略重点由抗金北伐、收复国土变为固守江南。他还全面否定张浚的政策，认为张浚把战略重点放在北伐上，是自不量力。他还极力保举秦桧，留其在朝中任要职。赵鼎的这些政策，最终导致南宋对金朝屈辱求和。