公元1367年的七月三十日，这日天气晴朗，吴王府一片喜庆的气氛，好像正在筹备什么好事。原来今日正是东吴王张士诚的四十七岁大寿，所以全府上下正在为了祝寿而忙碌着。虽然平江城正处于西吴兵马的包围之中，庆祝有些不合时宜，但是因为吴王一直坚持要庆寿，所以手下们不得不费心张罗了。
在王府后宫，张士诚穿上新制的王服，顶戴上崭新的王冠。在铜镜前照了又照，特意问身边的王后说：“怎样，看我是否像个皇帝？”
“王爷，都什么时候了，你还在做皇帝梦。”王后眼中含泪，“只要保得住性命，就是天大的造化了。”
张士诚一个巴掌抡过去说：“妈的，老子的大寿，你抹眼泪耗子，这不是成心败我的兴！”
王后手捂火辣辣的脸说：“王爷，说不定朱元璋大军随时都会攻城，就别再硬撑着庆寿了。”
“你还敢犟嘴，”张士诚强压怒火，“正是因为朱元璋兵临城下，孤才非要庆寿不可。我来到这世上四十七年了，若不好好庆祝一番，只怕就不会再有机会这么风光地祝寿了。”
“王爷，现在想的应该是退路。”
“什么退路？”张士诚怒目圆睁，“你让我向朱和尚屈膝？我姓张的就是死也不会。”
“王爷，那城破之后如何？”
“好办，”张士诚仰望长空，“孤早已想好归宿，只要城破，便一把火烧了王宫，我们一同化为灰烬。”
王后全身一悸说：“王爷，你我人过中年，便死也无妨。可是几十个世子郡主，他们豆蔻年华，有的还不谙世事，你我不在，何人照管他们，还不知朱元璋能否放过他们。”
“你以为孤会让朱元璋拿我的子女说事吗，孤不会让自己的子女丢丑。”张士诚显然已下决心，“孤要他们同我一道同升天国。”
“啊！”王后大吃一惊，“王爷，不能啊，孩子们还小，无论如何也要保他们的性命。”
“少在我面前絮絮叨叨，孤上朝去了。”张士诚说完拂袖便走，把个王后给闪在了身后。
隆重的庆寿大典在银安殿前的广场举行，张士诚居中端坐，文武大臣排列两班。看得出，人们都忧心忡忡，如同丢魂失魄一样，全都心不在焉。一队武士手执刀盾舞将上来，他们边舞边唱：东吴大地国泰民昌，山河锦绣人间天堂。五谷丰登鱼米之乡，安居乐业赖我吴王。猛将如云兵强马壮，敌人来犯定把命丧。
传旨太监近前禀奏：“大王，我国旧臣谏议大夫李伯升求见。”。张士诚挥手令武士们退下说：“他不是降了朱元璋吗？还敢回来见我。”
“大王，他是奉朱元璋之命，前来下书。”
“宣。”
李伯升上前见了旧主纳头便拜说：“大王千岁千千岁。”
“而今你已是西吴臣子，为何对孤还这等大礼参拜。”
“这是我尽旧臣的一片情意。”李伯升躬身递上书信，“这是西吴王的亲笔信，请大王过目。”
张士诚接过随手丢在案上说：“孤没兴趣看他朱元璋的破信，你直说吧，他意欲何为？”
“大王，眼下平江已被围十多个月，城内粮尽，城外援绝，我主体上天好生之德，不忍攻城而致百姓祸矛战火。大王若能献城归顺，仍不失王侯富贵，而城可存民可安。”
“你还有脸在这儿奢谈招降，一个背叛主人的宵小，只配做食槽上的蠢猪。”张士诚传令，“来人，把他打入大牢。”
李伯升在被带走时，还回头再三呼吁说：“大王，不可放过这求和求生的机会，平江难以自保啊！”
张士诚扫了一眼文武臣僚说：“你们心里想什么，孤很清楚，但人要站着死，而不能跪着生。我张士诚决不能臣服于那个讨饭的和尚，胜利和失败都决定于顷刻之间。孤决定，祝寿庆典结束，组织精兵突围。”
人们事先毫无准备，张士诚随机选调了五万人马，由大将军唐杰、周仁统领，分南北两路实施突围。半个时辰后，唐、周二将在折损了一万人马，并多处带伤的情况下，败回了城中。张士诚本身对这次突围也没抱希望，他对臣子们说：“强敌兵锋难挫，突围之念只能作罢，我国兵将臣僚，必作坚守打算，我东吴，我平江，宁可战至一兵一卒，也决不投降。”
张士诚定了调子，属下也只能照办。在此后的两个月中，西吴军的多次试探性进攻，均难以奏效。这使得张士诚认为，朱元璋的攻击能力有限，平江防御固若金汤。其实，朱元璋一直没有对平江发起真正的攻势。
这期间，朱元璋派部将分别攻取太仓、昆山、崇明、嘉定、松江等地后，感到平江城内已到了无粮的境地，守军的抵御能力大为降低，遂于1367年的九月初八，从四面八方同时向平江发起了决定性的攻击。
唐杰、周仁、潘元绍等大将难以支持，纷纷投降，西吴军进展神速。但张士诚依然坚持抵抗。在城门失守后，他带精锐的王宫卫士与西吴军巷战。在看到身边人死伤殆尽时，才黯然神伤地返回了他的王宫。
王后忐忑不安地迎上来说：“王爷，外面战事如何？”
“还用问，我张士诚是彻底败了。”他神色忧郁，“我们的大限到了。”
“王爷，该如何走法？”
“我们全家举火****。”
“王爷，留下世子和郡主们吧，”王后求情，“朱元璋如何待他们，就听天由命了。”
“孤决不能留下子孙取辱。”张士诚把一家大小总共三十余口，统统赶到了景云楼上。下面架起桌椅，浇上火油，亲手点燃。霎时，冲天火起。在一片哭喊声中，景云楼轰然倒塌。
神情恍惚的张士诚，来到另间宫室，搭上白绫，引颈自缢。牢中的李伯升被人救出，见张士诚上吊，急将他救下。幸好时间尚短，挽回了张士诚的性命。
作为俘虏，张士诚被押送到应天。朱元璋吩咐带到大殿上，和颜悦色地问说：“张士诚，兵围平江，本来胜负已定，为何仍负隅顽抗。致使将士死伤，黎民涂炭，城市半毁，罪莫大焉。”
张士诚闭上双眼，一言不发。
朱元璋换了话题说：“士诚，你我同起于民间，念你一代英雄，只要对我一拜，孤赐你府邸，给你逐日用度，足以安度余年。”
张士诚置若罔闻。
李善长在一旁看不下去了说：“张士诚，你而今是我主阶下之囚。见了我主非但不跪，而面对我主问话，竟然不置一词，实该万死。”
一直缄口不语的张士诚突然开口了说：“你也配在我吴王面前卖弄？算个什么东西？不过是沿街乞讨的臭和尚，不过是扫地点点油灯而已，怎如我贩卖私盐仗义疏财勇斗官府？”
“够了！”朱元璋怎能昕不出这就是指桑骂槐对着他，“张士诚，你是不可救药，本王也就成全了你。来呀，拖到竺桥，乱棍打死。”
张士诚被武士架到了竺桥之上，十数根棍棒齐下，将他敲成了一堆烂肉。他三十三岁起兵，至四十七岁身死，仅仅一十四年。
铲除张士诚，朱元璋在他迈向皇帝龙位的道路上，又前进了一大步。为此，他对有功人员论功行赏，封李善长为宣国公，徐达为信国公，常遇春为鄂国公，其他有功将士也均有封赏。
张士诚覆亡的消息，受震动最大的是他的左丞相方国珍。事情是明摆着的，与东吴山水相连的江浙行省，眼下便是朱元璋的嘴边肉。他自然不甘坐以待毙，忙召集得力大臣商议对策。
“众卿，朱元璋差人送来通篇指责的书信，意即如不投降将发大军征讨，当如何应对？”
郎中张本仁首先出班说：“主公经营浙东多年，岂能拱手让人。再说通观古往今来，降国之君哪儿有好下场。不消说，与朱元璋刀兵相见，兵来将挡，水来土掩，胜负尚未可知。”
左丞刘庸亦主战说：“朱元璋江右之兵多为步骑，而我地皆为海滨，海船我方为绝对优势，届时，应力求海战。”
谋士邱楠却有不同见解说：“我地虽说靠海，然城池皆在陆地，西吴军来必攻城，岂会同你拉至海中决战？一厢情愿耳。”
方国珍觉得有道理，无奈之下派人去向福建行省平章政事陈友定求援，但陈友定因双方以往有隙不肯发兵。而此时，朱元璋已派参政朱亮祖率马步舟师向方国珍辖地出兵。一路志上，势如破竹，降天台达兵州。
兵州守将是方国珍的胞弟方国瑛，武艺谋略在方国珍一方均属上乘，官职也最高，为江浙行省平章政事。西吴兵到，他出城迎战，开山斧斩杀朱亮祖手下大将都指挥严德。及至与朱亮祖交手，大战一百多个回合后，方国瑛终于不敌，败回了城中。
至此，方国瑛不再出战只是坚守，一时间，朱亮祖也没奈何。他见攻城无果，遂改用心理攻势。朱亮祖派人向城内射入大批箭书，声称十万援军即将到达，城破之后，将把全部俘获的军卒坑杀。识时务者，速速逃命。这一来城内守军人心惶惶，陆续有人逃走，先是十数人，后来上百人，以至于达到几百人集体逃离。方国瑛一见局面已难控制，兵将已走大半，情知兵州已不可能再守，便于深夜将家小细软载上巨舰，从海上逃往黄岩。
朱亮祖得兵州后即紧追到黄岩，方国瑛再战又失利后登上巨舰遁入远海，黄岩守将哈尔鲁则出城献降。
为了加快对方国珍的打击，朱元璋在朱亮祖捷报频传的情况下，又派左御史大夫汤和为征南将军，率军直取方国珍的老巢庆元。他和副将军吴桢渡曹娥江直逼余姚，它也是庆元的门户。
温州，是方国珍的侄儿方明善会同员外郎刘本镇守，此城亦是庆元的门户，现在西吴军便对庆元形成了南北夹击的态势。方明善不堪一击，温州即被攻克。而余姚知州李枢开门出降。方国珍知大势已去，率众上船逃往大海。汤和兵不血刃占领庆元。
之后，舟师等人又被朱元璋派去到还是对方国珍进行穷追。方瑛、徐元帅以及大将明善等人终于在不断地追击之下，纷纷投向。失去了诸多大将与兵力的方国珍已经溃不成军，只好派郎中承广向汤和请求投降。朱元璋为了能够让更多人投向，为自己省下兵力，于是并没有斩杀方国珍，反而将他封为广西行省左丞相，还留住在应天，优加供养，几年之后，抑郁的方国珍在南京病死。