公元222年，东吴孙权正式称帝，建立了吴国。西蜀诸葛亮写信祝贺，送了许多金银宝贝，并约吴国同时发兵攻魏。诸葛亮的意图是，只要吴国一发兵，魏国必定要派司马懿去防守，蜀国乘机进攻；没有司马懿与蜀国作对，仗就好打得多了。吴国陆逊也知道诸葛亮是利用自己来牵制魏国，便口头答应，做出一副马上就要进攻的样子，实际上是试探蜀国的动静。如果蜀国进攻胜利，魏国内部混乱，吴国就乘机攻魏；如果蜀国进攻不顺利，吴国也就按兵不动。诸葛亮见吴国答应发兵，自己立即行动，点起三十万大军，突然袭击，一举攻克了陈仓。陈仓守将郝昭正在生病，听说蜀兵攻破了城池，受惊而死。诸葛亮又派魏延等人一鼓作气攻下了散关（地名。川、陕两省交界处的交通要道）。诸葛亮大军再由陈仓，通过斜谷道，占领了建威，大军再到祁山下寨。魏国边关守将郭淮、孙礼等飞速报告魏主曹睿。
这天，曹睿临朝，大会文武百官，商量国事。大臣奏道：“郭淮送来紧急军情，陈仓城已被蜀国攻取，守将郝昭已死；散关、建威等地被蜀占领，诸葛亮三十万大军又在祁山之前下寨！”曹睿大吃一惊，正想发话，满宠从旁边走出，向曹睿奏道：“东吴孙权已正式号称皇帝，建立吴国，并且与蜀国建立了同盟关系；又令大将陆逊在武昌日夜训练水陆大军，准备向我魏国进兵！”当时，防守西蜀的主将曹真病重在家。曹睿一听两处发兵，一时间慌了手脚，不知如何是好，火速派人请来了司马懿，问司马懿应该怎么办才好。
司马懿对曹睿说道：“蜀、吴两国的行动，我都非常清楚，依我看来，我们现在只要防蜀，不须防吴！”曹睿道：“你这样想的道理在哪里？”司马懿说：“蜀国先主刘备，实际上死在孙权的手里；关云长、张飞也是死在吴国的手里。孔明无时无刻不想吞并吴国，只是不敢，他怕我们在他进攻吴国时，乘势进攻西川，所以表面上和吴国结盟，利用吴国的力量牵制我们。对诸葛亮的心思，陆逊也知道得一清二楚。陆逊与诸葛亮结盟，也是想利用诸葛亮牵制我国，保得他自己的平安。所以，陆逊表面上答应诸葛亮，加紧练兵，实际上是在坐山观虎斗。如果蜀国大胜，吴国必定会乘机进兵攻我后方；如果蜀国兵败，吴国必定会按兵不动。因此，我们只要全力以赴地打败蜀国，吴国自然就不会出兵了。这就是我说的只要防蜀、不要防吴的根据。”
听了司马懿的一番分析，曹睿放了心，马上封司马懿为大都督，统帅陇西各路军马，领兵抗蜀，并准备传诏让曹真把总兵大印送来。司马懿说：“皇上，曹真都督长年镇守边疆，功劳很大，不可让他交军印。请让我亲自登门，向大都督说明情况，讨回总兵印。”曹睿点头表示同意。
司马懿在到曹真家的途中考虑起来：“从曹操到曹丕，都对我不放心，现在曹睿依靠我，是想用我保国。不知曹真对我怎么样，我正好乘这个机会试探一下曹真对我的态度！”
司马懿来到曹真府门前，对守门的家将道：“请转告曹大都督，说司马懿来探望他！”守门人进去后，不一会急匆匆地走出来，对司马懿弯腰施礼道：“大都督请您立即进府！”司马懿整整衣衫，正正帽子，恭恭敬敬地跟随守门人来到曹真的卧室里。两人见面，司马懿详细地问了曹真的病情，然后说：“大都督可知道，蜀、吴两国会合兴兵，攻我中原；诸葛亮已经夺了陈仓，占了散关，现大兵三十万，又到祁山下寨了！”曹真大吃一惊，问家人：“这样的国家大事，为什么不告诉我？”家人说：“我们看您病得不轻，皇上又打招呼让您好好养病，所以，没敢惊动您。”曹真转向司马懿说道：“也罢，我已经不中用了，国家这么危急，为什么不请您统兵抗敌呢？”司马懿谦虚地说道：“我才疏学浅，能力微薄，独立抗蜀，怕不是诸葛亮的对手。如果您为主将的话，我愿当您的助手，共同抗蜀！”曹真道：“我用兵多年，打了一辈子仗，谁有统兵的才能，我一眼就能看出来。当今天下，能挡住诸葛亮的人，除了你司马懿以外，没有第二个人了！取总兵印来！”家人从橱子里取出总兵印，交给曹真。曹真双手举印，要交给司马懿，司马懿反复谢绝，不敢接受。这时，曹真一掀被单，从床上跳下来，喊道：“取我的衣服来，我要立即面见皇上，向皇上保举司马将军领兵抗蜀！”
到这个时候，司马懿知道曹真是真心真意地信任自己了，便说道：“大都督，说实在话，皇上已经命令我率兵出征，我只是担心自己能力不足，所以想请您为主帅，我来辅助您去抗敌的！”曹真高兴地说道：“既然皇上也这么办，说明我看得不错，您完全可以独立担当起抗蜀的重任，我也就放心了，请您接印！”司马懿又推让了一下，这才接过军印，告辞出府，领兵出发。
司马懿大兵来到长安城中，召来大将张郃、郭淮、孙礼等人议事，张郃报告了近几天的军情。司马懿命令张郃为先锋大将，命戴陵为副将，领十万兵直抵祁山，在渭水南岸下寨，与蜀兵对抗。张郃、戴陵领兵出去后，司马懿又问郭淮、孙礼：“你们可和蜀兵正式交锋过？”两人答道：“没有。”司马懿说：“蜀兵千里迢迢而来，非速战速决不可，现在却住下来不进不退，这里面大有文章。陇西一带，有没有消息？”郭淮说：“陇西各路守军，日夜用心提防，没有战事，只有武都、阴平二处，尚无消息。”司马懿思考了一下道：“大概是这样的！”便对郭淮、孙礼二人说：“诸葛亮祁山按兵不动，陇西各路都没事，一定是派兵偷袭武都、阴平两处，所以这两处消息被阻断了。你俩速领五千精兵，走陇西小路，救援武都、阴平二处，正好从蜀军的背后攻他！这边，有我领兵和蜀兵交战，稳住他们！”
郭淮、孙礼二人行军途中议论起这次战事来，郭淮问孙礼：“你看司马懿和诸葛亮比较起来，哪个更有才学？”孙礼说：“司马懿还是比不上诸葛亮的！”郭淮说：“司马懿虽然差一些，但看司马懿今天的计谋，也还是了不起的。如果诸葛亮真的正在攻武都、阴平的话，你我抄他的后路，前后夹攻，蜀兵一定会吃个大败仗！”二人正在议论，忽然前军探路的报告说：“阴平、武都二城已经被蜀将姜维、王平占领，现在前面已离蜀军营寨不远！”孙礼听报，吃了一惊，说：“蜀兵既然攻下了城，却又把兵马放在城外，干什么？恐怕有计，我看还是快快退出为妙！”郭淮连声称是，立即传令大军快退！可是，已经来不及了，蜀兵四面八方涌来，诸葛亮在军中哈哈大笑，指挥大军把郭淮、孙礼五千士兵困在当中，郭、孙二人奋力苦战，好不容易才逃得了一条性命。
郭淮、孙礼二人兵败逃回，报告说：“武都、阴平二城已失，我们被埋伏在山路上的蜀兵大杀了一阵，因寡不敌众，失败而回，请都督治罪！”司马懿说：“这一仗的失败，过错不在你二人，是孔明走在我的前头。你二人再领兵去守住雍、郧二城，只可坚守，不要出战，我自有办法破敌！”郭、孙二人领兵去后，司马懿又吩付张郃、戴陵二人说：“现在孔明得了武都、阴平二处，必然要进城安顿百姓，不在大营中。你二人各领一万精兵，今夜抄到蜀兵大营后方，奋力拼杀，我在前方布阵，等蜀营后方大乱时，挥兵猛攻，前后夹击，可大破蜀兵。占领了蜀兵扎营的山头，就能轻而易举地打败蜀兵！”张郃、戴陵依计行事，司马懿自己也做好了准备。
入夜，张郃、戴陵二人各从小路进兵，三更天时，看看快到蜀营，忽见路中堆着数十辆装满柴草的大车，知道不妙，马上准备撤退，还未走动，四面山头火光冲天，渚葛亮大军又将张郃、戴陵四面围住。张、戴二人奋力拼杀，损失了大半人马，才逃回魏军大营。司马懿见张邰、戴陵二人狼狈逃回，知道又被诸葛亮抢了先，自己又吃了一个败仗，不得不佩服诸葛亮的先见之明。他最后决定，还是用老办法，避开蜀兵的锐气，坚守不出，等蜀兵粮草供应不上时，自然会退回，便传令：“各路大军，退回本寨，一律不准交战！”
相持一段时间后，蜀兵到底因为后方粮草供应不及，撤回大军，被蜀兵占领的几座城池又回到魏国手中。司马懿也率领大军回朝。另一方，吴国正如司马懿预料的那样，见蜀国撤兵，他们根本就没发兵。