书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
26367000000028

第28章 规则不要和上家谈交易(2)

令人惊奇的是,这宗交易的双方最终都失算了。虽然特拉普以极低的价格买下泰姬陵娱乐场,但最后还是无法筹到更多的资金偿还新的债务。在他摆脱掉国际度假公司6.5亿美元的垃圾债务后,特拉普又通过发行新的垃级债券筹得6.5亿美元,以支付泰姬陵娱乐场的收购价及其后期工程建设费用,以及到期的债务利息。特拉普拖着泰姬陵娱乐场坚持了两年,最后于1990年11月向破产法庭提出事先与债权人协商好的破产清算计划。

特拉普被迫交出度假胜地50%的产权来清算那些垃圾债务。

失败之因

虽然10年来唐纳德·特拉普遇到了大堆麻烦,但他是一个真正老道的谈判家。在与莫夫·格里芬解决收购国际度假公司引起的利害冲突时,他处在了极其有利的地位。他掌握着拥有超级表决权的股票,对这门行业了如指掌,也知道应该得到国际度假公司的哪部分资产。相反,格里芬从交易开始时就处于不利地位,根本不知道自己是否应该收购该公司。特拉普最后能够得到他想要的泰姬陵娱乐场,而不必承担其巨额债务。

罗纳德·佩雷尔曼从联邦储蓄贷款保险公司收购五家破产储蓄银行(1988年)

里根政府执政时的丑闻之一就是在美国发生的储蓄信贷危机。里根解除了政府对储蓄信贷的管理规定,包括产权、投资权和备用金额度等,同时又逐渐剥夺了联邦储蓄贷款保险公司的权力(该机构专门负责监督储蓄信贷银行,防止违反规定,滥用职权)。总的来说,虽然里根政府减少政府干预有其好处,但政府对这个行业的规范是有必要的。联邦政府以前为储蓄银行超过10亿美元的单个账户做担保(到里根执政时,该额度又猛涨了许多),这样政府就有权对储蓄贷款的规范进行监督治理。

到1988年,储蓄贷款行业混乱不堪。在德克萨斯州,1/3的储蓄银行由政府控制。在美国西部和南部,储蓄银行面临着无法支付存户钱款的危险。政府已经意识到银行资产,不管是银行现在持有的还是借贷出去的,存在着不是账目不清,就是无中生有的问题。由于不加控制,政府又对存款人做担保,储蓄贷款银行就提高存款利率,大量吸储,然后将资金抛出去,投入到那些疯狂的或是虚假的交易中。当时最出名的破产银行之一——德克萨斯州达拉斯的维尔农储蓄信贷银行(由唐恩·迪克森负责),其业主购买劳斯莱斯汽车、6架飞机、成对的游艇等。他们向迪克森及其亲朋好友控制的公司投入了数百万美元。这些投资项目要么是虚假的,要么是未经很好论证的。当政府在1988年初接管该银行时,人们发现该银行发放的贷款有96%要么拖欠没有偿还,要么没有按照承诺执行。

联邦储蓄贷款保险公司及其主席M.唐尼·沃乐受到政治压力促使其采取行动。在里根政府执政的最后日子里,联邦储蓄贷款保险公司决定实施一项旨在掩盖危机造成的损失,使政府尽快脱离经营储蓄贷款业务的计划。

联邦储蓄贷款保险公司将已破产的和行将破产的储蓄贷款银行合并后售予资产雄厚的投资商。那么富商们为什么争先恐后地去购买一家资不抵债,而且根本无法盈利的储蓄银行呢?因为联邦储蓄贷款保险公司提出了他们无法拒绝的优厚条件。首先,保险公司将补贴账上贷款在未来的任何损失,同时还为那些未履约的贷款支付利息。比如,如果投资商收购一家储蓄银行,账上有一笔100万美元的未偿贷款,保险公司就会在投资商将其出售时支付应付利息,如果贷款抵押的财产售出时低于100万美元,保险公司还会补偿与贷款本金的差额。第二,保险公司还根据实际资本支付收购者一笔资金。第三,保险公司还支付巨额的总营业亏损补贴(NOL)。

由于有总营业亏损补贴(再加上政府要在乔治·布什上台前将这个问题“解决消除掉”),到1988年12月31日为止,涉及到几百家破产的储蓄贷款银行的交易匆匆进行完毕。1986年的税制改革法案无法使人得到营业亏损补贴同时又能将收入隐瞒,但与之相关的储蓄贷款业务不受此影响。尽管在1988年营业亏损补贴被削减了不少,但人们争着在12月31日以前收购储蓄信贷银行,同时收取巨额营业亏损补贴。例如,作为全美最大纳税者之一的福特汽车公司,也积极争购储蓄信贷银行,同时得到了数十亿美元的营业亏损补贴。

1988年12月28日,联邦储蓄贷款保险公司宣布完成其中最大的一笔转让交易,杰拉尔德·J.福特(非美国前任总统)、麦克安德烈斯·福布斯控股公司(罗纳德·佩雷尔曼的投资公司)

收购了包括维尔依银行的五家资不抵债的储蓄信贷银行。这五家储蓄银行资产总额达12亿美元,但负债达到128亿美元。银行重组行家福特成为新企业的经营主管,而佩雷尔曼负责从上述合伙人中筹得3.15亿美元。

保险公司试图在新闻发布时表现出非常坚决的态度,强调“决不动纳税者的一分钱”。所有这些意味着保险公司从宣布之日起只是不会从国库拨一分钱,但为得到佩雷尔曼及其合伙人的3.15亿美元,保险公司放弃了以下权益。

开出一张10年期、总值达8.66亿美元的债券,清除储蓄银行所有的不良资产;保证任何资产出让时造成的亏损都由联邦储蓄贷款保险公司补偿;保险公司将为未履约的贷款支付到期的利息。

此外,佩雷尔曼还拿到了储蓄贷款银行的营业亏损补贴,总额在6到18亿美元之问。

佩雷尔曼及其合伙人判断德克萨斯州的房地产市场行情已降到了谷底(因为大多数未履约贷款主要集中在德州的房地产行业),这样就可以很容易在将来以高价将这些资产出手。即使判断错误,保险公司还可以不让收购企业赔钱,让他们得到营业亏损补贴。尽管联邦储蓄贷款保险公司没有提到营业亏损补贴,但它声称联邦政府提供的资助达到51亿美元。

这样难怪会有一些最富有、而且最精明的投资商争相抓住这种大减价的交易机会。除了佩雷尔曼,罗伯特·巴斯也得到了加州一家最大的储蓄银行,其他受益人包括前财政部长威廉·西门、前商务部长彼得·彼得森、福特汽车公司、地产开发公司特拉马·克罗、普里茨克家族、沙罗门公司前副董事长路易斯·雷尼尔。

到年底最后几天,保险公司用这种方法出售了20家储蓄信贷银行。

交易完成,议会开始攻击批评这些资产出让交易,并且一再强调佩雷尔曼得到的许多优惠条件。为进一步监督储蓄贷款资产管理,清算信托公司(RTC)成立,以取代联邦储蓄贷款保险公司。该公司于1990年认定第一直布罗陀银行(佩雷尔曼所购的五家银行新名)在交易后的第一年投资回报率为45%。根据1990年中期的清算信托公司的审计报告,第一直布罗陀银行应得到87亿美元的补贴。它于1989年得到了6.1亿美元(到1990年3月31日上升到9.21亿美元),净收入为1.29亿美元,收入来源主要是补贴费用。

佩雷尔曼从这宗交易中捞到的便宜太大,以至于在1992年2月答应了政府提出的再次谈判的请求。根据新的协定,清算信托公司首先需付清那笔资助收购的10年期、总额达32亿美元的免税债券。这样政府就不必再向收购银行的投资商支付利息和弥补不良资产造成的损失。清算信托公司估计,按照新协定,纳税人就可以在以后的6年中节省1.78亿到6亿美元。反过来,由于第一直布罗陀银行放弃了政府支付上述金额的要求,清算信托公司同时也放弃购买20%的第一直布罗陀银行的上市股票。

人们估计,佩雷尔曼在三年的交易中,使自己投入的3.15亿美元翻了几番。1992年末,佩雷尔曼决定将第一直布罗陀银行清盘出手,将银行大部售予美洲银行,自己只保留一部分赢利部门。

金融记者艾伦·施伦估计佩雷尔曼从这笔交易****捞到12亿美元,其中大部分为上述的营业亏损补贴,总额达到10亿美元(佩雷尔曼及其合伙人声称达到的不是实际数额而是资产值,因为在1992年他们没收到营业亏损补贴)。其他收入来源包括现金分红、向美州银行的出售所得和一小部分第一直布罗陀银行自己拥有的资产。施伦特别指出,在与政府第二次谈判后,佩雷尔曼又捞了4500万美元。因为他将第一直布罗陀银行出售给美州银行后,没让清算信托公司得到其中的20%,产权,而这部分权益远远超过政府未支付的预付补贴金额。

失败之因

联邦政府为在乔治·布什上台前将储蓄贷款的危机化解掉,通过联邦储蓄贷款保险公司进行了荒谬绝伦、慷国家之慨的交易。政府招来了一帮与该行业无关的收购者,个个精明老道、财源充足、又精通复杂的交易。罗纳尔德·佩雷尔曼就从中捞取了大量钱财,后来在与政府的第二次谈判中,又想尽办法将政府的权益彻底剥夺。