书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
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第5章 规则集中优势(4)

1985年,臭名昭著的维克托·波斯纳无力筹资接管国家罐头公司。当时美国金融界指责波斯纳利用强硬手段管理企业,还通过牟取私利的交易敲诈企业。他是米尔肯的老客户,但随着德崇证券公司的出名、业务需求大增时,波斯纳却成了一个放债人。

米尔肯为佩尔茨和梅提供垃圾股票融资,以便收购比三角实业公司大六倍的国家罐头公司。收购价为4.65亿美元,几乎都是债务。

1986年,三角实业公司由米尔肯出资购买了国家罐头公司的竞争对手美国制罐公司。这次出价为5.1亿美元,几乎全部还是以无担保的债券收购。佩尔茨和梅没有按照人们期望的那样拆散公司,而是利用大量的垃圾股票重组资产,建立美国国家罐头公司,使其成为一家著名的食品包装公司。他们改造工厂,购进塑料和玻璃行业等产业。佩尔茨套用邱吉尔的话说,从来没有这么少的人,欠这么多人如此多的债务。到1988年,美国国家罐头公司占据了全国30%的金属罐头市场。营业收入尽管可观,但与15亿美元的巨额债务比较依然相形见绌。

在此期间,三角实业一直是一家上市公司,尽管背着巨债,一般投资者只要有足够的胆量就能成为其股东。佩尔茨和梅主要靠举债把5000万美元投入到三角实业公司。1987年10月19日,美国股市崩盘,4天后佩尔茨和梅利用他们收购的CJI公司,提出以每股35美元现金或全部10亿美元收购三角实业公司其余56%的股权。

经过一系列复杂的运作,股东们凭每股可得到25美元的现金和10美元的发行后也不参加分红的三角实业公司的特别股。

由于接下来进行了一次合并,以组建新的三角实业公司,因此CJI公司不会因额外发行股票而支付任何钱,因为新的三角实业公司承担了所有的债务。交易在1988年2月结束,佩尔茨和梅拥有65%的三角实业公司股份,而三角实业公司的债务也达到了25亿美元。

9个月后,由法国资助的铝业公司——佩希内公司出价40亿美元收购了三角实业公司,其中要承担26亿美元的债务,接手13亿美元未发行的股票或按每股56美元支付。佩尔茨和梅实际上没有动用自己一分钱就赚了8.5亿美元。

9个月前那些没有听从董事会和财务顾问的股东要比听取建议的股东更加幸运。他们每股得到额外的20美元,而且全是现金。部分参与并购的股东集体上诉,几年后以7500万美元了结官司,这笔钱的一半也是由佩希内公司支付的。

把佩尔茨和梅当成米尔肯的门徒并没有使他们有多么的荣幸。当然,如果没有米尔肯资助,他俩也不可能把三角实业公司变为让法国公司开出天价购买的强大企业。但是米尔肯只是出钱,而佩尔茨和梅全部通过举债就使企业变得那么诱人。当他们出售三角实业公司时,德崇证券公司并没有出谋划策。与CJI公司合并的时机虽然让人怀疑是否恰当,佩尔茨和梅为此付出了代价(也让法国人负担了一半的费用),但他们还是在5年内赚了8亿美元。

佩尔茨和梅经过倒霉的接管蒙特利物业公司的交易后回到了美国。具有讽刺意义的是,在1993年,他俩还买断了维克托·波斯纳的部分产业,包括皇冠可乐公司和阿尔比公司。1997年,他们又以3亿美元的价格从贵格麦片公司收购了思乐宝饮料公司,出价是贵格麦片公司3年前收购时的一小部分(参见第4章对此交易的描述)。总的说来,佩尔茨和梅在并购和管理资产方面是很成功的。

成功之道

佩尔茨和梅被称为走卒和拆整卖零企业的老手。但他们身怀绝技,而且懂得如何充分利用。他们能够在巨额债务的压力下轻松地运作,并且懂得如何创建发展真正的食品包装企业。

美国电话电报公司收购国家收银机制造公司(NCR)(1991年)

像许多糟糕的交易一样,美国电话电报公司一系列错误的商业决策导致了这起收购的失败。美国电话电报公司把1984年地区贝尔运营公司的剥离看成是进入非正规行业所必须付出的代价,同时也看到了计算机行业中存在的巨大机遇。但这种机遇最终也没有降临到美国电话电报公司头上。到1990年,美国电话电报公司因进入计算机行业损失了大约20亿美元。

美国电话电报公司当时要么从计算机行业脱手,要么把该企业交给别人经营,怎么做都可以减少进一步的损失。然而,美国电话电报公司不但又买了一家计算机企业,还让该企业管理人员继续管理已经让他们搞糟的企业。这样美国电话电报公司开始了与NCR公司的别别扭扭的合作。到1990年12月,经过两年的谈判,双方还是没有达成任何协议。美国电话电报公司公开宣布以每股90美元或总共60亿美元的价格购买:NCR计算机公司,当时的NCR公司股票交易价格只有56美元。NCR公司为防备收购而特聘请的律师很有预见性地说:“这种企业拉郎配没有任何商业价值。”

经过6个月的较量,美国电话电报公司购得了NCR公司。

两家公司首先打起了董事会代理权的战争,他们各自在《华尔街日报》和《纽约时报》上刊登了对付对方的广告。美国电话电报公司赢得了NCR公司董事会的席位。NCR公司实施了防卫性的员工持股计划(ESOF),就是员工自己借钱大量购买并持有自己公司的股票。联邦法庭不允许上述计划。美国电话电报公司开始恶意收购,从而得到了大部分NCR公司的股票。但由于NCR公司有保护企业的毒丸计划,美国电话电报公司没有能够买断股份。最后在1991年5月,美国电话电报公司同意出价每股110美元或总共74亿美元,收购了NCR计算机公司。

过了两年,由于:NCR经营业绩令人失望,美国电话电报公司改变主意不再给予NCR独立单干的自由。公司随即从外面选人接替NCR首席执行官的职务,并且去掉了NCR的牌子(美国电话电报公司接管NCR后的5年,总共换了5次首席执行官)。

从1994年起,NCR公司开始被称为美国电话电报公司全球信息服务公司,指令新任首席执行官要振兴NCR公司的企业文化,同时削减15%的人员。

又过了两年,到1995年,美国电话电报公司宣布全球信息服务公司在经营计算机业务****亏损数亿美元,解雇了20%的员工,并且考虑从计算机行业中摆脱出来,预备将该产业分立出来让给美国电话电报公司的股东。

从1992年到1996年,美国电话电报公司全球信息服务公司在经营计算机业务中亏损额达到40亿美元。1995年12月,根据股市资产大致评估,新的独立企业(又叫NCR)总值为40亿美元,比收购时的总市值降低了35亿美元。把收购时的74亿美元加上投入的33亿美元上,美国电话电报公司在NCR的投入****损失68亿美元。

顺便说一句,由于收购NCR公司,美国电话电报公司把它拥有的太阳微系统计算机公司的19%的股份抛掉。这些股票在20世纪80年代后期当时是以5.17亿美元购进、1991年底以7亿美元售出的。然而到2000年8月,太阳微系统计算机公司19%的股票市值已经上升到35亿美元。

失败之因

美国电话电报公司收购NCR计算机公司,是想摆脱自己已经搞糟了的计算机业务。当时已经证明没能力经营计算机业务,就不应该再买另一家计算机公司。

克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司重组旗星公司(1992年)

谈到搞大宗交易,谁都比不过克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司,但最精明最谨慎的交易者也会出错。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司在1992年重组旗星公司就是一招错棋。旗星公司最大的资产——邓尼连锁餐厅在过去的几年中一直被坏消息所缠绕。

在克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司卷入这起交易的4年前,另一家兼并公司——克尼斯顿合股公司收购了旗星公司的前身TW服务公司(从1993年起,TW服务公司改称旗星公司)。