蒋介石南京政府在华中、华东的势力范围基本得到控制，即直接控制的不过江苏、浙江、江西、湖北、河南五省，并可进一步辐射到广东、云南、四川、贵州等地。广西桂系势力的李宗仁对其南方的统治仍有较大威胁。而整个北方地区仍事实上不在当时南京政府的统摄能力中。
据《顾维钧回忆录》，一九三一年五月二十八日，担任全国陆海空军副司令的张学良，因患伤寒病住进北平协和医院。在接到“万宝山事件”和朝鲜排华风潮的报告，已经知道东北形势严重，十分焦虑，但他认为东北军如单独与日本作战，后果不堪设想，故于一九三一年七月初，密电东北政务委员会：“此时如与日本开战，东北必败，败则日方将对我要求割地赔款，东北将万劫不复，亟宜避免冲突，以公理为周旋。”但同时，他希望全面抗战而不是仅东北军抵抗，于是代表东北军向蒋介石国民政府提出建议：应“对日本采取强硬态度”，并“直接抵抗日本侵略”。
一九三一年七月十二日，蒋在其复电中说：“日本诚狡猾阴险，但现非我国抗日之时，除另电外交部王部长外，希兄督饬所部，切勿使民众发生轨外行动”。七月二十三日，蒋介石在南昌行营发表通电，说“不先消灭赤匪”，“则不能御侮”；“不先削平粤逆”，“则不能攘外”，揭开了“攘外必先安内”的政策。
由此，无论是南京政府还是张学良的东北军，在九一八事变以前就已知道日本要武力侵占东北这一事实。双方都有着自己保存实力，削弱对方的打算。
“九一八事件”之后，蒋介石的南京政府所管控的势力最大，因此，日本在石原莞尔等人的策划下，采取了一个奇怪的举动，就是积极援助中国的反蒋军阀势力，打击蒋介石南京政府的势力，桂系首当其冲。据广西文史资料研究委员会《李宗仁回忆录》所述，日军发动全面战争之前，桂系的军火及军事技术都来自日本，土肥原、冈村宁次都拜访过李宗仁、白崇禧，李自己也承认“九一八以后两三年内，日本军政商学各界要员访粤，并来我私邸访问的，多至百余人。”据阚宗骅：《陈济棠统治广东时期与新桂系的关系》所述，1934年，广西派遣两批空军飞行员到日本明野飞行学校学习空战技术；广西军事教育长刘士毅等赴日参观日军秋操，并订购山炮、步兵炮、轻重机枪、弹药、工兵器材以及战斗机九架；日军并派军官担任广西各军事学校的教官、助教及部队军事顾问。
而在一九三五年初，日本奉天特务机关长土肥原贤二南下广州与桂系李宗仁、粤军陈济棠密商两广出兵夹击蒋介石的部队，日本则出兵华北以牵制蒋介石兵力，使他无力南顾两广，从而使陈李宗仁兵力能顺利从湖南经武汉而东下南京。据《陈济棠史料专辑》第二辑，据李宗仁的参谋长张任民回忆，李宗仁当时默认了日本这一阴谋，土肥原因此从广州到了广西，并在与白崇禧商妥协议后，满意而去。之后，由于30名日本空军顾问被派到广州指导粤军空军作战时，引起空军将士愤慨，并引起粤军倒戈，背叛了陈济棠投奔蒋介石南京政府。使拥有中国最强大的空军的陈济棠顿失支撑；粤军主力第一军军长余汉谋、第二军军长陈达都举事归附中央，第二军副军长李汉魂辞职赴港；陈济棠嫡系的陈汉光师，接受余汉谋改编。由此，“两广事变”失败。
对中国这样具有广阔纵深的国家来说，即使要用战争手段进行占领，也需要全面周详的战略部署，尤其是战略方向与进军路线对战争的结局有着举足轻重的影响。
占领东三省后，日本并没有停止军事行动。1933年2月又接着出动日军4万余人及伪军3万余人，发起热河战役。热河省原为塞北四省之一，1914年2月划出，1955年7月30日撤销。位于目前河北省、辽宁省和内蒙古自治区交界地带，省会承德市。燕山山脉是中国南北向防御体系的第一防线。燕山失守则海河平原门户大开。华北将完全处于日本的军事威胁之下。热河省的主体即为燕山山脉和内蒙古东部，而燕山山脉南部的长城防线则是海河平原的最后屏障。对于日本来说，跨越燕山防线可以为新建立的伪满洲国原提供稳固的安全边界，并为下一步向关内和蒙古扩张打下基础。
由于东北军军阀汤玉麟拒绝其他军队入境，由其部与东北军万福麟部负责抵挡，另孙殿英部奉张学良之命率第四十一军由山西驰援，在这场关键战役中。东北军一触即溃，不能组织起有效的抵抗。东北军阀汤玉麟及万福麟主政时，卖官种烟、苛捐杂税多如牛毛，军队长期欠饷，以至于民怨沸腾。燕山防线最终被突破，平津地区至黄河以北已无险可守。1933年3月，日军攻占了承德后，随后开始向长城各口发动大举进攻，中国则以华北地方部队为主共20余万对日军进行抵抗。在长城东段各隘口，包括喜峰口、古北口、独石口、冷口等隘口，与日军激战，顽强防守。战至5月下旬，由于日军不断增兵，长城抗战部队腹背受敌，被迫撤离。最终与日本签订协定，长城以南华北广大地区划为非军事区，中国不得驻军，而日军可随意出入。
热河战役以后，日本对东北地区的扩张获得了完胜。东北事实上处于日本的完全控制之下。日本对中国东北进行全力开发。获取各种自然资源，大幅提升生产能力，同时缓解经济危机。日本又进一步煽动华北五省（包括察哈尔、绥远、山西、河北、山东）自治来间接实现对华北的控制。由于中国北方地区长期以来由军阀控制，不受南京中央政府的实际控制，有进行政治活动的空间。河北、察哈尔二省、北平、天津二市由此达到了半自治的状态。
为挽回华北分裂出去的局面，南京政府积极拉拢华北军阀人物，包括阎锡山和冯玉祥等人。使其基本形成统一抗日的格局。
日本对内蒙地区一直有很强的企图，1935年初，关东军制造了察东事件。在1936年成立了所谓“察哈尔盟公署”。在察哈尔得手之后，便把战争矛头指向了绥远。 绥远在内蒙西部，北接外蒙古，南界晋、陕两省，东临察哈尔，西接宁夏、甘肃。控制了绥远，就构成了对华北、西北的包围态势，就获得侵入华北、西北的理想通道。在日本关东军的操纵下，于同年成立了所谓“蒙古军政府”，控制了察北和察东地区，直接威胁着平绥铁路和晋北的大同及绥远的包头。1936年12月，日本关东军以伪蒙军为主干发起了百灵庙战役进攻绥远。但遭到傅作义所部晋绥军的顽强抵抗，未能实现其目标。
1936年是关键的一年，日本皇道派与统制派之间、部队军官与幕僚军官反目，酿成“二二六事件”。当年2月26日，皇道派日本底层军官率领的近卫步兵第三联队为中心的1500名日本军人，包围日本首相官邸、陆军大臣官邸、陆军省、参谋本部、警视厅等日本重要部门，日本首相冈田启介逃过了刺杀。日本内大臣海军大将斋藤实、教育总监渡边锭太郎和财务大臣高桥是清被枪杀，天皇侍从长铃木贯太郎负重伤。“二·二六事变”使日本军部正式控制了国家政权。全面侵略中国的声音开始占据主流。日本的全面战争最终也触发中国内部各方势力一同合作，统一对外。
在日本军部对国家进行独裁、国家政权法西斯化后，1936年8月7日，日本最高决策层制订了疯狂的“南北并进”战略。根据这个方案，陆军军备以实施北进战略为目标，准备同苏联作战；海军军备以实施南进战略为目标，准备同美国作战。
1937年，日本军部全面把持政府，并制造了“七七卢沟桥事变”，发起了全面战争。日本一所研究会分析认为，卢沟桥事变时，当时日本政府竟以为只要对四分五裂没有建立起国家体系的中国发起攻击的话，中国就会立即跪地称臣。但此后战局的变化却迫使日本的对华战略不断调整，摊子越铺越大，从此走上一条不归之路。