话说诸葛亮火烧博望坡后，夏侯惇逃之许昌，向曹请罪，并把博望坡失事一一细表于曹。曹闻言，大怒。遂打算亲自领兵讨伐刘备。
刘备闻言随请诸葛亮商量议事。诸葛亮曰：“上次火烧博望坡，是曹军大败而逃。现在亮还有一计。”刘备曰：“请问军师有什么妙计？”
诸葛亮曰：“火攻。”刘备一听，火攻有点诧异，曰：“上次，火烧博望坡，这次又用火攻，曹贼还会上当吗？”
诸葛亮曰：“主公，如果这次我们再烧博望坡的话，曹贼必然不会上当。再者，博望坡现在也没有什么可以烧的。我们这次火烧新野。”正在商议之际，突然有使者来报，刘表病重。请主公一见。至刘表榻下，对刘备曰：“我现在病得很严重，已经无药可救。不久将不在人世，然而我的二子均无才，难以负以重任。等我死后，贤弟可以自领荆州牧。”刘备听罢，泣曰：“刘备一定竭尽全力辅助贤侄，怎么敢有其他的想法。”正在说话的时候，忽然有人来报，曹亲领大兵将要到新野。刘备闻言星夜赶回新野。刘表惊闻曹贼大兵将至，便写下遗嘱：令刘备辅助大公子刘琦。结果被蔡夫人知道，便匆匆去见蔡瑁议事。蔡瑁随即派心复把住城门，不要刘琦入城见父亲。刘琦无奈，跪在城外，大哭。刘表数日不见刘琦来，在病榻上数喊几声，便命归西。
刘表死后，蔡氏兄妹假写遗嘱，让自己的儿子刘琮继位。
话说刘备再度火烧新野，使曹军损兵折将。这时候曹有点急，做梦也没有想到，刘备现在竟然如此强悍。连败他二场，使他损兵折将。于是聚众将来商议。大怒曰：“诸葛村夫，怎么能够这样呢？二度火烧我将士。”遂命令三军，继续追击。刘晔曰：“主公，初次进入襄阳，必须要得民心。否则难以立足。现在刘备带着百姓弃新野，投樊城。如果现在再去追击的话，不免他又烧城。不如，主公我们派一人去劝降刘备。假如不降，也可以表明我们有爱民的决心，是刘备我们的。如果不降，我们先夺去荆州六郡，使刘备无家可归。”曹曰：“那我们派谁人出使。”刘晔：“徐庶可以担此重任，再说刘备与徐庶私交甚厚。”曹曰：“这，不可，不可。如果徐庶一去不复返，怎么办？”刘晔曰：“主公可以放心，徐庶他不会这样做的，他如果这样做的话，岂不让天下人耻笑。”
曹依了刘晔之计，便派徐庶出使刘备。徐庶领命到樊城，刘备与诸葛亮一干人等，出来迎接。徐庶曰：“这次曹派我来，是劝主公归降，以假买民心的。现在又兵分八路，我想樊城，主公不宜久留，还是另想办法，为好。”这时候刘备又想留住徐庶不要回去的，可是徐庶死活不同意：“我如果不回去的话，岂不认天人耻笑。反正我的老母亲为这件已经自杀，让徐庶我抱恨终生，再者我也答应主公，终生不会为曹设一计。献一谋。现在，主公又喜得孔明先生，何愁天下不定，大事不成。”说罢，便告辞于刘备。
刘备听从徐庶之言又带着老百姓，弃樊城，往荆州而去。到了荆州刘琮本来打开城门让刘备以及随从的老百姓进城的，可是被蔡瑁阻挡，不认进。后刘备苦苦求之，让其老百姓入城祸。自己不入城，另寻他处。蔡瑁不同意，便命弓箭手用弓箭射跑，这时魏延大怒，欲要开城门迎接刘备入城，没有想到自己被关在城门之外，弄得个无家可归。至于魏延无家可归，又投于何处，在此先不细表。
刘备出走，不久。刘琮闻言，曹贼大军至荆州。刘琮便聚众人商议。商议结果是打开城门投降于曹。刘琮归降曹后，曹封蔡瑁为水军都督。封刘琮为荆州牧，刘琮不从，便送蔡夫人与刘琮回许昌，中途被曹所派的人杀死。
且说刘备离开荆州，带着老百姓，经过刘表之墓，泣跪曰：“刘备无才，有负兄长重托，如今弃城至此老百姓苦不堪言，这一切的罪过都在我刘备一人身上，与老百姓没有丝毫关系，请兄长在天之令，保佑百姓安全逃离。”言语甚是悲凉凄惨，弄得全体军民泪雨下。
忽然探马来报：“曹军已到樊城，现准备船只准备渡河，即日就到。”众将闻言力劝刘备：“江凌要地，我们去那里可以拒敌，可如今携带数万。伤得伤，老的老，小的小。这样走下去，我们什么时候才能到江凌。如果曹军将至，我又不如何去迎敌？主公，不如这样，我们暂时放弃老百姓，先到江凌，再图他计。”刘备听罢，泣曰：“凡事成大事者，都要以民为本。今天百姓舍生忘死，与我等一起逃离，若自顾自己，放弃百姓，自己逃到江凌，免遭此祸，于心何忍。倘若我逃至江凌，曹军将至，把途中的百姓尽数杀死，我们又何面目去见天下之人。”百姓听刘备这些话语，莫不感激涕落，个个挥如如雨下。
却说，刘备携老百姓缓慢而行，一天行程只有十来里路程。诸葛亮对刘备曰：“后追兵就要到了，如此下去也不行，不如我先叫关云长去江夏处，叫刘琦处派兵来救我们，并叫速派船只到江凌等我们。”刘备听罢，便叫关云长和孙乾领五百兵士去江凌，命张飞断后，赵云保护自己一家老小。刘备自己与所有的百姓一起逃。由于人比较多，又是老的老，小的小，伤的伤，每天走不了多少路程。只能是走一程歇一程。并与百姓一起吃，一起休息，有时候还亲自喂水给伤者水喝。老百姓们都是互相帮助，互相依靠。走到一半时，刘备看见一个人腿脚受伤，无人照应，于是自己立即下马，把自己的白马，送到伤者骑，自己又去扶老者，一起逃命。所有军民看罢，又次挥如如雨下，无比伤感。所有的人哭着，跪在地上，劝刘备先行而走，不顾及他们，刘备死活不同意。要与老百姓生死与共，百姓无奈只好起来，又做开始走了，他们尽量少休息一些，多走一点路程。
却说备携数万老百姓，以及三万军马，一路紧挨着江凌走去，诸葛亮见关羽却江夏搬救兵，久久没有来，便问刘备：“云长去江夏搬救兵，到现在还没有音信，不知道是什么原因。”刘备曰：“还是烦军师亲自去江夏一趟，刘琦可能念你当初救他一命，今天看你来搬救兵，刘琦一定会答应。”诸葛亮应诺，便携同刘封引领五百兵士，往江夏而去。
还是按原来的队形，张飞断后，赵云保护家小。刘备与一些文官及数万老百姓前行。这时，简雍对刘备曰：“主公，今天有大凶之兆，请主公还是先舍弃老百姓，先行而走。”刘备曰：“不可，老百姓从新野一直跟随到这里，我怎么忍心放弃老百姓呢。老百姓是我们的衣食父母，做儿子的怎么能放弃自己的父母，而自己逃命的道理。”简雍曰：“主公，如果还不愿意放弃老百姓，还是对老百姓依依不舍的话，将要大祸来临。还是请主公三思。”刘备曰：“你们不必劝我了，我死也不会放弃老百姓的。前面是什么地方？”左右曰：“前面数十里就是当阳县的景山。那就走到那里，再歇息吧？”