书城投资理财现金管理
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第48章 政策法规(3)

【2】企业提供的货物或服务是否以外币开具发票。如果企业提供的货物或服务开具的发票使用外币表示,则表明企业需要客户支付相应外币,企业将经常需要使用该币种对应收账款进行管理,此时需要开立外币账户;

【3】企业购买的货物或服务所附发票是否为外币。如果企业经常购买某些货物或服务,而供应商开立的发票都使用外币表示,表明企业需要经常使用外币进行款项的支付以及款项的余额控制、货币兑换等日常管理,此时需要开立外币账户;

【4】企业在购买和销售时是否使用同种货币。如果企业购买和销售时使用同种货币,则只需要开立一种外币账户,而不需要根据交易对手的国家不同而开立不同币种的外币账户。

2.开立地点,在决定了是否需要开立外币账户后,接着需要考虑在什么地方开立外币账户。选择外币账户开立地点时,具有两种不同的策略,分别是集中化【即本地化,在企业所在国开立】和货币中心化【即在货币原发行国开立】。

3.目前需负担的费用为外汇佣金、价差、利息损失等。其实这也是在选择外币账户开立地点时需要考虑的一个重要问题。不同的国家会有不同的外汇管理政策,相同的币种在不同的国家其利率、汇率都会有某些差异,因此开立外币账户时,需要考虑币种兑换时的外汇价差,存贷款时的利率差等因素,尽可能减少价差和利息的损失。

4.保有外币账户的成本。开立某一外币账户将牵涉到两方面的成本,可以将其分为直接成本和间接成本。直接成本包括银行收取的账户管理费等,而间接成本则包括新增账户带来的管理难度增加、内控风险增大等。企业需要对保有外币账户的成本和收益进行分析,从而决定是否需要保留外币账户。

5.外汇风险和利率风险。若设外币账户,将存在外汇风险和利率风险。国际市场上外汇汇率每时每刻都在发生变化,企业持有的外币资产和外币负债的价值也随着汇率的变化而变化,这将给企业带来风险,币种越多则风险管理难度越大,企业所需付出的风险管理成本也越高;同时由于各币种利率之间的差异,也带来了利率风险。因此做出新增外币账户决策前,还需要考虑到企业将增加的汇率风险以及利率风险。

6.开立外币账户的审批。各个国家对外汇的管理政策千差万别,对外币账户的开立、使用、变更、撤销等有一系列的不同规定,而且随时可能发生变化,在某些国家开立外币账户可能需要经过国家相关管理部门的审批。

我国在2006年前开立外币账户需要得到外汇管理局的核准,而2006年发布《国家外汇管理局关于调整经常项目外汇管理政策的通知》后,新开立外币账户只需要开户银行的审核即可。

三、与收付款管理相关的政策法规

收付款管理涉及到的政策法规主要有:

【一】《银行支付结算办法》

企业、银行在收付款管理过程中受到《银行支付结算办法》的管理和规范,该办法最重要的职责是通过合理使用各种支付结算工具加速资金周转和商品流通。

结算工具包括现金、支票、银行本票、银行汇票、商业汇票以及托收等,但是在现金管理中更为经常使用的方式是转账,特别是依托电子渠道发起的电子转账。对于每种支付结算工具,该办法都有详细的规定和要求,银行和企业在办理结算业务时应当严格遵守。

商业银行作为资金结算中介机构,可以办理人民币和外币结算业务,并向客户收取一定的结算费用。银行根据承担的责任、业务成本以及应付给有关部门的费用,分别向客户收取邮费、电报费、手续费和凭证工本费。除财政金库免收全部费用以及存款不计息账户免收邮费、手续费外,对其他单位和个人都要按照规定向银行交纳各项结算费用。

在实践中,银行一般会对大型企业进行结算费用的减免优惠,特别是针对同行系统内的汇划手续费。但是这种费用的减免优惠属于银行自行制定的业务规定和营销策略,并非政策法规的范畴。

此外,银行、单位和个人办理结算都必须遵守下列结算原则:1.恪守信用,履约付款;2.谁的钱进谁的账,由谁支配;3.银行不垫款。

【二】《反洗钱法》

近年来,洗钱活动日益猖獗,由于洗钱活动往往与贩毒、走私、恐怖活动、贪污腐败和偷税漏税等严重刑事犯罪相连,因此发达国家打击洗钱犯罪活动的法律措??非常严密。为了预防洗钱活动,维护金融秩序,遏制洗钱犯罪及相关犯罪,2006年10月31日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国反洗钱法》【以下简称《反洗钱法》】。

在《反洗钱法》中第3条规定:在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构,应当依法采取预防、监控措施,建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度,履行反洗钱义务。《反洗钱法》第三章详细规定了金融机构反洗钱义务,具体内容如下:

1.金融机构应当依照本法规定建立健全反洗钱内部控制制度。金融机构应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作。

2.金融机构应当按照规定建立客户身份识别制度。

3.金融机构通过第三方识别客户身份的,应当确保第三方已经采取符合本法要求的客户身份识别措施;第三方未采取符合本法要求的客户身份识别措施的,由该金融机构承担未履行客户身份识别义务的责任。

4.金融机构进行客户身份识别,认为必要时,可以向公安、工商行政管理等部门核实客户的有关身份信息。

5.金融机构应当按照规定建立客户身份资料和交易记录保存制度。

6.金融机构应当按照规定执行大额交易和可疑交易报告制度。

7.金融机构建立客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度的具体办法,由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关金融监督管理机构制定。金融机构大额交易和可疑交易报告的具体办法,由国务院反洗钱行政主管部门制定。

在银行提供现金管理的付款服务时,会涉及到大量的对公账户向个人账户的支付业务,如代发工资、财务报销和电子商务B2C在线支付等,在办理这些支付业务过程中,银行都负有监督资金用途合法性的责任。对于不符合法律规定和不能提供必要证明材料的支付行为,银行有权拒绝办理付款。对于已经发生的大额交易和可疑交易,银行需要将必要的信息按照中国人民银行的相关要求录入到反洗钱系统。

【三】《现金管理暂行条例》

国务院于1988年发布了《现金管理暂行条例》【以下简称《条例》】,同年中国人民银行制定了《现金管理暂行条例实施细则》【以下简称《细则》】,一直沿用执行至今。其中第七、八条规定,结算起点为1000元,需要增加时由中国人民银行总行确定后,报国务院备案。除本条例第6条第5、6项外,开户单位支付给个人的款项中,支付现金每人一次不得超过1000元,超过限额部分,根据提款人的要求在指定的银行转为储蓄存款或以支票、银行本票支付。确需全额支付现金的,应经开户银行审查后予以支付。

但是,随着我国经济的发展,《条例》及《细则》的许多部分都越来越限制了企业现金管理活动的开展,如:《条例》第5条第6款规定“结算起点定为一千元”,20年过去了,物价指数、经济水平和货币形势等和当时相比都发生了重大的变化,而现在1000元的结算起点已经不符合现实情况。

随着现代信息技术的快速发展,应进一步减少现金的使用范围,在金融条件具备的发达地区,尤其是城市企事业单位,结算起点之上的向个人支付款项通过支票、汇票、本票向个人结算账户转账等方式支付。同时,要加大对现代化结算工具的宣传力度,提高使用现代化结算工具的自觉性,引导转账结算,减少现金使用,以达到有效控制利用现金进行洗钱等不法交易的目的。

四、与流动性管理相关的政策法规

当前现金池已经成为各国大型集团企业和跨国公司进行流动性管理的重要手段,从21世纪初开始,我国商业银行也开始为我国的一些大型企业、跨国公司的地区总部提供现金池服务。随着现金池实践的发展,我国陆续出台了一些相关政策,但是在资金无因流动、合并计息、外汇跨境流动等关键问题方面仍存在较大的政策空白和模糊地带,一定程度上制约了国内流动性管理产品的创新。

对于当前已经使用现金池产品的企业或正准备使用现金池产品的企业来说,了解我国现行各种涉及现金池的法规政策对现金管理人员依法合规办理各项业务、规避各种操作风险具有重要意义。

【一】公司间借贷

企业通过建立实体现金池将下属企业账户中的资金转移到总部的账户中,或者由总部向下拨付,都会导致不同法人主体间资金的实际转移。这种实体账户间资金的划转如果没有真实贸易背景的支持,就是资金的无因流动,形成了实质上的公司间借贷。而公司间的借贷是我国《贷款通则》中所明令禁止的。中国人民银行发布的《贷款通则》第61条规定“企业之间不得违反国家规定办理借款或者变相借贷融资业务”。

要做到现金池结构下不同法人主体间的每笔资金划转都能对应相关的真实交易并不是一件容易的事。因此,要想实现在非同一法人实体间实体现金池的建立,就必须利用一对一的委托贷款绕开公司间借贷的限制。

根据中国人民银行发布的《贷款通则》及《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》,委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金,由商业银行【受托人】根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务,只收取手续费,不得承担任何形式的贷款风险。

在委托贷款中,所涉及的委托贷款利率由委托双方自行商定,但是最高不能超过中国人民银行规定的同期贷款利率和上浮幅度。金融机构可以根据中国人民银行的有关规定在规定的范围内自行确定浮动利率。当前,对于企业间委托贷款的利率,各家金融机构也不会采取太多的限制,从总体趋势上讲,委托贷款的利率会越来越倾向于由企业自行确定。

值得一提的是,如果企业集团是通过财务公司模式建立现金池,则不会存在该问题。因为财务公司是由集团总部和各个子公司共同出资组建的非银行金融机构,具有合法的金融机构主体资格,可以办理集团内部的资金融通。因此在财务公司组织模式下设立的实体现金池不受《贷款通则》的限制,企业之间的资金划转不需要采用委托贷款的方式。

【二】税收问题

采用委托贷款模式进行流动性管理会支付一定的银行费用和税务成本。

1.委托贷款手续费

银行办理委托贷款,会按委托贷款金额、借款期限、违约行为等约定条款向委托人收取一定手续费。手续费的费率通常为贷款金额的1‰,按年收取。银行的这部分费用收入为中间业务收入,需要按照有关规定交纳营业税及附加,另外合并计算和交纳所得税。

2.营业税及附加

委托贷款利息收入和利息支出不能以净额列报和纳税,每笔利息收入要按利息额5%缴纳营业税,营业税附加则根据不同地区的规定计算。营业税及附加可以由银行代为扣缴。但利息收入所涉及的所得税则由企业自行计算和缴纳。

在现金池模式下,账户间相互借贷资金的利率应当在央行规定的存、贷款基准利率的区间内。一旦利率超出该范围,就可能因涉嫌转移定价而遭到税务部门的质疑。

此外值得提醒的是,在新《税法》第46条中严格规定了反资本弱化的条款。企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出,不得在计算应纳税所得额时扣除。但是债权性投资和权益性投资的比例到底是怎样一个标准目前还未出台相关的比例和规定,尚须等到税务当局发布细则后才能予以确认。

3.印花税

委托贷款业务应缴纳印花税。根据我国《税法》和《中华人民共和国印花税暂行条例》规定,在借款合同中,银行及其他金融组织和借款人【不包括银行同业拆借】所签订的借款合同按借款金额0.5‰贴花,纳税义务人为立合同人,单据作为合同使用的,按合同贴花。

在一般的委托贷款交易中,一笔交易交一次印花税,每笔委托贷款要按贷款金额的0.5‰缴纳印花税。在基于委托贷款的现金池模式下,一般是由企业和当地税务局进行协商,制定一定期限内的贷款总额,并按0.5‰的税率定期上缴印花税。

【三】关于上市公司的特殊规定

在财务公司模式以外的其他集中式现金管理模式中,法人之间想要实现资金的无因流动的唯一合法途径就是通过商业银行、财务公司等金融中介机构以委托贷款的方式运作。但是即便是采用委托贷款方式,也存在一些特殊限制,如我国证监会2003年发布的56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,禁止国内上市公司向控股股东及其他关联方通过委托贷款方式提供资金,以保证上市公司的基本利益,防止股东以各种方式占用上市公司的资金。

【四】名义现金池涉及的政策法规

我国多数企业集团结构相对松散,在此条件下实??企业集团物理资金的归集和统一集中管理难度较大,企业建立实体物理现金池就存在较大难度,这时建立国际上普遍应用的名义现金池也是一种选择。

名义现金池也被称为虚拟现金池,在此模式下,集团企业内部的资金只是虚拟归集在一起,并没有发生实际划拨。在名义现金池中由银行来冲销各个子账户中的借贷余额,利息总额是根据账户结构的净头寸来进行计算的,银行根据该净头寸向集团支付存款利息或收取透支利息。

与其他多数现金管理方式不同,名义现金池并不涉及实体账户间资金的物理划转,这一特性使其在帮助集团企业进行资金集中式管理方面独树一帜,也适应了不少企业尤其是结构相对松散或行业跨度较大的集团企业流动性管理需求。名义现金池已经成为国际上集团现金管理的主流模式之一。

然而,与其他多数现金管理方案相同的是,将名义现金池引入我国仍然需要适应中国政策法规进行调整的本土化过程。

目前在国内,名义现金池原则上是可行的。但是在推行名义现金池过程中会遇到以下政策法规问题: