有粮食借给别人，自然也就有粮食打仗了。秦国的军事实力提升也很快，百里奚时期，秦国仿照中原诸侯，设立了三军制度，军政大权直接由国君操控，此时掌握秦国三军的大将，分别是孟明视、白乙丙、西乞术。其中孟明视正是百里奚的儿子。这时期的百里奚家族，已经是权倾秦国朝野的大族。但是在对外战争问题上，百里奚却保持了清醒的头脑，他深知以秦国目前的势力，并不具备与晋国叫板的本钱，所以这时期的秦国，还是以韬光养晦为主，对外树立睦邻友好的国家形象。如百里奚劝说秦穆公的话："现在山东诸国相互征战，我们严守边境，发展生产，总有称霸天下的一天。"从当时中原诸侯的争霸局面看，百里奚的判断是正确的，秦国东面的晋国，在势力上远远强于秦国，但面临着楚国的严重威胁，当时的晋国和楚国南北对峙，相互间势均力敌，在漫长的战争中互相消耗，最后的结果也只能是两败俱伤，而那一天，就是秦国东出争霸的一天。
但是秦穆公却耐不住了，在他眼里，晋国之所以强大，完全是因为重耳的存在，而秦国争霸的最好机会，就是重耳过世。公元前627年，这一天终于到了，晋文公重耳病逝，秦穆公认为东出争霸的时机已经到来了，就迫不及待地撕毁了和晋国的友好盟约。这也是他一生里仅有的一次没有听从百里奚的劝告。百里奚的儿子孟明视受命出征晋国的时候，百里奚一路护送，痛哭流涕，告诉儿子："你此去是必败的。"
事实果然如百里奚所料，在之后的崤山之战中，秦军遭遇了灭顶之灾，3名大将遭到晋国俘虏，秦军全军覆没。但幸运的是，秦穆公虽然判断失误，却是一个肯认错的君主，孟明视3人被晋国放回后，秦穆公主动带领群臣穿白衣迎接，并且表态赦免3人的败军之罪，他检讨说："此战的失败，完全是因为我没有听从百里奚的建议，失败的责任在我，你们是无罪的。"
但认错的秦穆公，却并未修改他原本的东出计划。相反则更加厉兵秣马，坚决要和晋国一争长短，他的苦心在两年后再次遭到打击。公元前626年，秦国再次东出，这次又被晋国打败，这次失败的后果更严重，秦国原本与晋国争霸的资本，在于他们已经威服了西北的蛮族，但这些蛮族本身就是势利眼，眼看着秦国再遭失败，立刻宣布脱离秦国自立，且攻掠秦国的边境。因此，在这样的局面下，如果秦国不能在下一场战争中击败晋国，局面就将不可收拾，所以原本可以不和晋国打的战斗，现在变得不能不打了。
再次受挫后，秦穆公依然没有怪罪孟明视等人，3个连遭败绩的大将感激涕零，继续认真训练部队，卧薪尝胆。在经过两年精心的准备后，秦国再次发动了东征，这一次他们打了一个大胜仗，在当年遭到灭顶之灾的崤山击败了晋国军队。但晋国的国力依然强大，他们在野战失败后。立刻紧闭边关，转入了全面防守，秦国多次挑战，晋国却不敢应战，虽然打败了晋国，但秦国东出的道路却依然没有打开，在这种局面下，秦穆公干脆见好就收，在崤山祭奠了当年的死难者后，随后班师回朝。这一战的胜利，对于秦国巩固自己西北的霸主地位是很重要的，那些西北势利眼的蛮族们，看到秦国打败了晋国，立刻又一窝蜂地倒向了秦国的一边。