就吴长江本人而言，教训是刻骨铭心的。相较于吴长江应对资本的稚嫩，百度的李彦宏则要老练许多。李彦宏曾说过一句名言：“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。”李彦宏在百度创业过程中，同样因为多轮融资而导致自己股权在IPO之时仅持股20%，甚至还低于雷士照明IPO之时吴长江的持股比例。但是，李彦宏持有的1股股票所包含的投票权是10票，而其他股东仅仅是1股1票，因而纵然他持股比例仅有20%，但他拥有的投票权超过半数，依然牢牢控制着企业。
吴长江本可以按百度的模式设计投票权，以强化自己的控制权，但由于雷士照明选择是香港上市，香港交易所不允许“同股不同权”存在，因而在关键时刻，吴长江无法保全自己对企业的控制。
于创业者而言，融资稀释股份也许在所难免，但对董事会席位的控制决不能掉以轻心，这是落实控制权的关键。否则，一旦资本方掌控董事会，创始人就可能变成任人摆布的工具。
雷士第四季：无底线的创、投战争
“暗战”升级成“明战”
2012年7月5日，一封来自“PE界从业多年的专业财经人士”的邮件，出现在了众媒体人士的邮箱里。邮件称赛富阎焱刻意逼吴长江去职，是创业资本圈中一个“坏的先例”。此外，邮件更为核心的内容，则指向阎焱涉嫌关联交易：
据多名机构人士透露，吴长江辞职公告发布前，阎焱亲自将该消息告知朋友和机构，并表示可以抄底雷士照明；吴长江辞职公告后，雷士股价果然迅速下跌，公告发布后，阎焱安排林和平（赛富合伙人）及身边的人去找持有雷士照明股票的机构，告诉机构雷士照明利空，他可以接盘雷士照明股票；阎焱多次在公开场合表示，谁放出雷士股票，他都全盘接收；阎焱严重违背职业操守。
很明显，该邮件矛头直指赛富阎焱，因而被外界解读成是吴长江方面或者至少是亲吴长江人士有意向媒体发出的信息。
从6月中旬“吴长江被带走调查”风声的放出，到7月初“阎焱涉嫌关联交易”传言的流出，双方“暗战”的意味已经越来越浓。
针对涉嫌关联交易的指控，阎焱公开回应道：“任何关联交易都可能涉及刑事犯罪。我做基金20多年，从来没有给任何证券公司打过（买卖股票的）电话。我不可能做这种给自己留把柄的蠢事。”
对于吴长江“被逼辞职”一事，阎焱回应称：“我5月23日在香港，突然接到吴总的电话，告知我他被中纪委谈话，要求他协助调查他在重庆南岸区的一些事情。并告诉我他人已在香港，并有内部人告诉他要出国躲躲。所以他决定暂时不回国。接此消息，我马上通知了在香港和国内的董事，并让董秘和我们的律师富尔德联系。当时我们已经知道南岸区的夏书记被抓，我们一点不知道吴总的事到底是怎么回事。律师告知这是一个会影响股票价格的重大敏感信息，必须尽快知会联交所并披露。鉴于吴总被调查和短期内不回国，律师告知他已经失去履行董事和高管的法律责任的能力，必须要辞去雷士照明的全部职务……吴总本人同意辞去全部职务，并在辞职书上签了字。”
此外，阎焱还通过财新传媒的采访向吴长江喊话，称雷士照明董事会并没有对他“关上门”，要回来只需满足三个条件：第一，跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三，严格遵守董事会决议。
7月12日凌晨零点五十三分，吴长江通过微博对阎焱的指控进行了回应：“这两天有许多媒体都报道转载了阎焱先生允许我回雷士的三个条件。其实明眼人都知道他在批评我、攻击我：1.说我对董事会隐瞒了真相；2.说我有不当关联交易；3.说我不尊重董事会。这三条罪证够大了，但我决不接受！”
关于被调查及辞职一事，吴长江进一步解释道：“5月20号我因公司2009年聘请了一位顾问而协助有关部门询问调查，出于对董事和大股东的尊重，我第一时间告诉了阎焱先生。5月21号阎焱告诉我，经董事们商量，一致要求我辞去董事长、CEO及附属公司一切职务，并要求我先回避一段时间。我就不明白，既然是董事们都已商量决定了，还让我解释什么？”
对于吴长江辞职一事，阎焱先后提出了两种说法：“经董事会与律师协商，律师要求其辞职”以及“主动辞职”，而吴长江自始至终都否认自己是主动辞职的，他认为阎焱“骗取”自己在辞职文件上签了字。
在双方各执一词的情况下，辞职真相已经变成了“罗生门”。虽然双方说法不尽相同，但可以确定的是，吴长江“出国躲一躲”成了他离开董事会以及双方矛盾公开化的导火索。
经过此番公开的交锋，双方之间的较量已经从“暗战”升级成了“明战”。接下来，创业方与资本方之间一场更大规模的冲突一触即发。
7月12日白天，雷士照明在重庆召开名为“雷士集团高管会暨集团董事见面会”的闭门会议，资方代表阎焱、朱海等人与雷士员工高管层、经销商、供应商等见面，现场一度爆发激烈的冲突。
雷士员工在现场提出的诉求是：第一，改组董事会，不能让外行领导内行；第二，争取更多员工期权；第三，要让吴长江尽快回到雷士工作；第四，让施耐德退出雷士。雷士员工表示，如果阎焱和施耐德等股东不尊重员工意见，就会无限期罢工。
经销商提出的诉求是：第一，外行不能领导内行，吴长江回归；第二，经销商代表进入董事会，两个名额；第三，施耐德出局。如果董事会不同意上述三条诉求，则全体经销商要求雷士退货、清理库存，赔偿渠道建设费以及其他一切经济损失。
阎焱在现场表示，没想到大家对管理层、对施耐德意见这么大，又表示赛富的股权比施耐德高这么多，不会交给施耐德来管理雷士。对于员工及经销商的诉求，阎焱则表示没有办法现场做出明确回复，要按照董事会程序处理。现场人员坚决不同意，没有获得答复则不允许其离开会场。
最后，在当地政府部门的监督下，经销商、员工代表各提交了一份书面诉求文件，以及一份政府请愿书，股东代表阎焱当面签收文件，并承诺8月1日前回复，赛富及施耐德人员遂得以离开现场。
7月12日晚间，在境外滞留了近两个月的吴长江，从香港飞回了重庆。
令外界颇感意外的是，自7月13日起，雷士照明果真开始了激进的罢工行动，条幅、游行、口号等，不一而足。同时，经销商停止进货，供应商停止供货，吴长江阵营的“统一战线”显得空前团结。但是这些过激的罢工举动，遭到外界不少批评。
罢工发生后的7月16日，笔者曾给吴长江发了一条短信：“个人认为罢工的举措有点过激了，脱离了规则框架太远，反而会导致舆论对你的同情转向。”吴长江回复道：“罢工是下面的行为，我已经在阻止安抚，我也不希望这样下去。”
无论罢工举动是否由吴长江幕后导演，外界都会将这笔账算在吴长江头上，进而一个“草莽”的标签便永久性地贴在了他身上。
创始人的公司治理“把柄”
在“投资人赶走创始人”的舆论质疑之下，阎焱向媒体曝出了有关吴长江的一系列“猛料”细节，为自己行为的正当性背书。
其一，在董事会反对的情况下，吴长江强行将总部搬回重庆，这一行为可视作不遵守董事会决议。
其二，未经董事会同意，吴长江私自跟重庆南岸区政府达成协议，承诺规模做到100亿元，南岸区政府则批给雷士一块占地22亩的优惠土地，用来建雷士总部大楼。据财新传媒报道，吴长江只拿到了董事会同意其在重庆成立销售公司的授权，投资额度是2亿元。但重庆后来开出的条件是注册资金10亿元才能上报审批，还需在重庆投资建总部大楼，总部大楼到第五年产值需达到100亿元、税收5亿元，政府方可为此批地。阎焱称至今未看到与重庆政府签署的协议：“到现在为止，他跟重庆签的合约董事会都没有，他就一个人签了，而且盖了公章。”吴长江对此的回应是，董事会给了2亿元的投资授权，而重庆要求10亿元的投资额，于是自己擅自做了主张，在董事会只给了2亿元的授权的情况下，答应了重庆市政府10亿元的投资额，其中2亿元是雷士投资，另8亿元找第三方投资。这个行为有违背董事会决议的嫌疑。
其三，吴长江未将总部大楼地块放入雷士照明名下，而是放入了自己私人拥有的公司名下。这块占地22亩的土地，为吴长江私人控制的“香港无极照明有限公司”通过定向拍卖的方式以起拍价取得，土地款也由该公司支付，而非雷士照明支付。“他以前在重庆万州也就是这样。他背着董事会，在万州建了一个生产基地，为此当地政府给了他一大块优惠的地。他把这块地放到自己公司名下。”阎焱说道。
其四，雷士照明与吴长江的关联公司“重庆恩纬西实业发展有限公司”（以下简称“恩纬西”）存在关联交易。恩纬西并非上市公司雷士照明所有，却为雷士照明提供户外灯具的贴牌生产。吴长江的岳父吴宪明一度持有恩纬西接近50%的股份，据说，“吴长江岳父的公司至今还欠着雷士照明八九千万元”。吴长江回应道：“第一，关联交易公司是已经在上市的招股说明书中提过的，大家都是知道的；第二，目前指责我的，是关联企业拖欠了上市公司的一些品牌使用费，这是经济来往，他们催我还钱，我咨询了律师，这并不违法，我没有挪用资金，他们可以起诉关联公司，但不能攻击我个人。”
其五，吴长江涉嫌私吞重庆政府给予雷士照明的2000万元奖金。随后，来自重庆市政府部门的消息是，政府承诺的2000万元奖金并未兑现。
迄今为止，雷士照明事件中对吴长江的所有指控，能“做实”的只有两条：其一，在董事会反对的情况下，吴长江强行将企业总部搬迁到了重庆；其二，吴长江背着董事会与重庆政府签署了投资协议。
从明面上来看，吴长江的确有不少违反公司治理规则的行为，这成了他被阎焱指责的“把柄”，就公司治理角度而言，吴长江犯规。
但就这两个“犯规决策”本身而言，究竟是对上市公司有利还是有害，有待进一步论证。至少，作为一个董事长兼CEO，通过搬迁总部、签署投资协议来获取政府向企业提供的优惠政策，是符合“整体上有利于企业”的决策初衷的。
至于在这个过程中，吴长江个人有没有中饱私囊、进行利益输送，干出损害上市公司利益的事情，当时赛富方面没有出示有力证据。
对于吴长江的态度，阎焱总结道：“我还是希望我们能够同舟共济。我欢迎他回来，从来没有不让他回来。只是，以后，关联交易一定不要做了。”
投资人的潜规则“隐秘”
阎焱公开指责吴长江违反公司治理规则，并且存在大量不当关联交易，对此外界一直认为，“游戏规则”是阎焱的优势筹码，因为他作为熟悉资本运作和法律规则的投资人，决不可能在公司治理层面留下把柄，因而阎焱可以站在道德的制高点，高调指责吴长江“违规”。
但没想到的是，7月底吴长江方面也向媒体抖出了“猛料”，直指赛富阎焱不但违背投资人的职业道德索取个人期权，而且赛富本身与雷士照明也存在大量没有披露的关联交易。
据雷士高层披露，赛富基金在2006年投资雷士照明之时，阎焱与另一位合伙人林和平，合计向雷士照明索取了3%的“投资人董事期权”。阎焱随后承认确实获得了3%期权，但这是公司行为，而非个人行为，并且是赛富投资所有项目的惯例。
阎焱索取期权的消息一出，立即引发资本圈人士大量的私下非议，并称这是投资界的“行业潜规则”。
投资人董事索要期权，在规范运作的VC/PE机构其实是非常罕见的，赛富阎焱却说成是其投资所有项目的惯例，说明其行为跟主流做法背道而驰。期权通常是授予企业执行董事及高管的，投资人派出的是“非执行董事”，通常并不享有期权。因为投资人董事不参与企业经营，理当不能享受期权。
阎焱说这是公司行为，而非个人行为。不知阎焱所说的“公司行为”，是指VC基金还是指作为GP（普通合伙人）的管理公司？
如果“公司行为”指的是指VC基金的行为，则意味阎焱的个人期权是代VC基金持有，也就意味着该期权的收益要跟LP（有限合伙人）分成，VC基金额外拿到了3%的期权，等于是变相压低了企业估值。企业融资实际执行的估值是低于纸面约定的估值的，这对企业创始人来说是不公平的。
如果“公司行为”指的是身为GP的管理公司，则该期权收益或许不跟LP分成，意味着阎焱是以GP合伙人的身份变相向企业索取好处，既损害了企业创始人的利益，又损害了基金LP的利益。
LP将资金委托给GP设立基金，理论上GP的所有收益来源，只能来自于基金的管理费以及基金所产生收益的分成。GP拿了管理费又有收益分成，却还要额外向企业索取所谓“投资人董事期权”。
也许阎焱确实跟LP之间有就“投资人董事期权”的收益分配有约定，不存在损害LP利益的可能性。但阎焱的这种行为至少起了一个坏榜样，为合伙人的私下利益输送打开缺口，或者至少埋下了隐患，本该由LP享有的利益，被GP侵占了。这跟国内A股市场的PE腐败是一个道理，比如在基金之外，个人私下跟投，或者投资人以个人身份向企业索要好处（可以表现为股权，也可以表现为现金）。
除了“投资人董事期权”之外，雷士高层还披露赛富基金与雷士照明也存在隐蔽的关联交易。比如“中山市圣地爱司照明有限公司”及“重庆恩林电器有限公司”，吴长江的岳母陈敏分别持有这两家公司40.9%及36.2%的股份，这两家公司被视为雷士照明的关联公司，并且在雷士照明的招股书中都有公开披露。雷士照明与这两家公司发生关联交易时，董事会表决吴长江必须回避。
实际上，这两家公司，不仅跟吴长江有关联，跟赛富基金也有关联。赛富基金董事总经理赵延超分别持有这两家公司19.07%及16.8%的股权，赵延超离职以后又将该等股权转让给了赛富副总裁杨建文。对于这种明显的关联关系，雷士照明包括招股书在内的所有公开文件，皆未见任何披露。在涉及这两家关联公司的交易决策投票时，吴长江作为利益关联人需要回避，而同样作为利益关联人的赛富基金董事则没有回避。
比如，重庆恩林以3.8亿元人民币出售资产给施耐德的交易中，按理雷士照明对关联公司的资产有优先购买权，但在雷士照明放弃优先购买权的董事会投票中，吴长江进行了回避，而赛富的两位董事则没有回避。如果赛富基金的董事不回避投票，是不是有可能产生利益输送呢？