原来，虽然皇甫嵩给马腾设下了三道关卡，但是马腾毕竟是个猛将，加上手下亲卫兵都是死士，还是让他给闯过去了。
马腾闯过了雍县、渝麋两道埋伏，率领数百名疲累不堪，饥寒交迫的亲兵逃到汧县，又从汧县两千伏兵中奋战突围，最后带着十多名亲兵逃入山中，弃马步行，在深山野林里跋涉了两天，剩下四五个人衣衫褴褛回到汉阳郡陇县。
马腾到陇县后第二天，听说皇甫嵩的先锋营已经击破上邽城，很快皇甫嵩就要兵临冀城。
马腾担心家人的安危，急急忙忙返回了冀城，幸好皇甫嵩大军也刚刚到达，还没有对冀城展开进攻。
知道马腾全军覆没，几乎只身一人回到冀城，韩遂有些惊讶，本以为马腾已经战死或者被俘，没料到他竟孤身逃出关中，回到凉州。
韩遂这一年多来发现王国纯粹就是一个草包，他正在考虑趁着这次惨败，在皇甫嵩大军合围之前，先把王国废掉。现在马腾突然回来，他会站在自己一边吗？
韩遂，字文约，凉州金城人。韩遂本名韩约，早年在京师游学，名气很大，与曹操、袁绍等辈往来。
中平元年（184年），大将军何进闻韩约之名，与他相见。韩约劝何进诛杀宦官，何进不听。韩约回到凉州，被凉州刺史左昌辟为从事。
是年黄巾之乱爆发，十一月，凉州羌人北宫伯玉起兵反叛，胁迫凉州督军从事边允和凉州刺史从事韩约入伙，并推边允为首领。自此，边允更名边章，韩约更名韩遂。
中平四年（187年），韩遂杀边章、北宫伯玉等人，自掌兵权，拥兵十万，围陇西。凉州刺史耿鄙率军讨伐，因陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛而失败被杀。耿鄙司马马腾也拥兵反叛，与韩遂联合。
不久，汉阳人王国自号“合众将军”，合兵数万反叛，韩遂等人遂与王国联合，共推王国为首领，攻杀汉阳太守傅燮。自此整个凉州掌握在叛军手中。
中平五年，王国、韩遂和马腾等人率十余万人入寇三辅，围陈仓。历史上陈仓之围持续三个月，因王国叛军粮尽而还，被皇甫嵩跟后掩杀大败，退回凉州。此后，韩遂等人废掉王国，韩遂与马腾成为凉州最大的军阀势力，拥兵割据长达数十年。
如今，陈仓之围被羊武提前解围，而马腾更是全军覆没而回。
去年马腾入伙，兵马虽仅数千人，但是，马腾的兵马原本都是官兵，有较强的战斗力，因此其势力也仅次于王国和韩遂。加上马腾是叛军首领中唯一真正的猛将，骁勇善战，因此成为叛军中地位仅次于王国和韩遂的首领。
“将军，”韩遂的长史刘江见他眉头紧皱，说道，“马腾如今孤身一人逃了回来，正是将军大好机会。”
“嗯……”韩遂沉吟一会儿，说道，“我知道，此人是个将才，带兵打仗不能不靠他。只是，此人骁勇，只怕将来制他不住，反而养虎为患。”
“将军勿忧，如今马腾没有一兵一卒，已经不足为患。将军给他的兵马，永远是将军的，随时可以收回。”刘江道，“如果将军不马上拉拢马腾，分兵给他，被王国先登一步，将军的计划可能会受阻。”
“你说得对，立刻去请马寿成！……不不，我亲自上门去见他。”
韩遂猛然想到，假如自己再迟疑不决，被王国先行一步，马腾投靠了王国，自己的计划可能会破产。
如今马腾孤身一人，谁先给他兵权，他就会站在谁的一边，这是自然而然的事情。
“寿成，”韩遂一进入马腾府中，见马腾迎出来，便直呼马腾字号，上前握住马腾的手，说道，“你终于回来了！”
“韩将军，”马腾哽咽道，“我……我把士卒丢光了。”
“寿成，”韩遂说道，“不怪你，不怪你，我们也把十几万人丢得差不多了。你如今回来了就好，人马可以再去招募。”
“韩将军，我本无颜回来相见，只因挂念妻儿，只得回来。我准备明天带上妻儿，回到羌寨隐居。”
“寿成，这怎么行，”韩遂惊道，“我这里还有一点人马，我给你五千人，你留下来继续与我们共创大业。”
马腾没想到，如今仅剩不足三万兵马，韩遂一开口就给自己五千人马。但是他也明白，韩遂这是危难之际，需要有人抱团取暖，不得不如此。去年他兵势正盛，杀边章、北宫伯玉和李文侯等人，毫不手软。
“是啊，马将军，”韩遂长史刘江劝道，“如今皇甫嵩西征人马不过两万余人，而我们还有三万人马，陇西李相如随时可以率三千人马前来策应，我们并未穷途末路，马将军何必遽生退意。”
马腾倒不是害怕兵马太少，他怕的是那个能夜视如昼，神出鬼没的人。
那个人到底是谁，叫什么，他至今仍一无所知。
但是，马腾见韩遂如此盛情，不好推却，于是拜谢韩遂，答应留下来。
话说皇甫嵩大军在上邽城住了一夜之后，次日移师望垣城，进逼冀城。到了半夜，皇甫嵩正在睡觉，突然卫士在外面报告：“君侯，羊司马卫士长李三回来了！”
“李三回来，羊司马没有跟他一起吗？”听说李三回来，没提到羊武，皇甫嵩急忙问道，他担心羊武是不是出了什么事了。
“羊司马没跟他一起回来，”卫士说道，“李三送来羊司马密信，特嘱他连夜呈送君侯。”
“哦，”皇甫嵩听说羊武没事，也就放心了，“请他稍候。”
“是！”卫士应声而出。
次日一早，皇甫嵩召集众谋臣将领商议军事。
“众位，昨晚羊司马从城内送来消息，”皇甫嵩说道，“叛军发生内讧，韩遂和马腾发动兵变，废除王国，将他下狱，共推韩遂为首领。”
“啊，羊司马终于有消息了。”众人议论纷纷。
“君侯，”长史梁衍说道，“叛军终于发生内讧，我军当趁此机会一举攻入城内，铲除叛逆。”
校尉刘功阻止说道：“我以为，韩遂此人能力远胜于王国，如果韩遂掌军，冀城更加难攻，不如与他对峙下去，静观其变。”
“我赞同刘校尉的意见，”校尉韦虎说道，“况且，如今马腾又逃回冀城，冀城一时难图，何不与他继续对峙，等到他粮尽瓦解，我军再一击歼灭。”
“不！”皇甫嵩朗声说道，“今日伐木造梯，明日全力攻城！”