1936年12月12日西安事变发生。西路军殷切希望利用西安事变的有利形势，造成西北和全国的抗日局面。这时，军委主席团电示：“西路军目前应在现地加紧休整，一面争取二马抗日，一面准备接通兰州和一部接通安西地区。”18日又电告西路军：“限明年一月夺取甘、肃二州。”西路军根据军委的电令，动员部队，准备西移。24日，中央电示：“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，张学良极盼你们来，答应在兰州补充弹药、被服。”次日西路军电告中央：“坚决执行中央决定，准备东返。”西路军刚刚开始秘密调动兵力，西安事变已和平解决。27日，军委电示：“西安事变已和平解决。27日，军委电示：“西变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西。”西路军即停止作东返的兵力调动，准备继续西进。
三、血战高台
12月底，西路军根据中央军委的电令，再次西进。二马发现我军西进，遂集结兵力尾追，不时突袭。西路军以五军开路，三十军殿后，前攻后卫，边打边进。1937年元月，五军一举占领高台，守敌保安队、民团14000余人，全部投降，接受改编。一月上旬，九军一部从甘州城外通过，进驻临泽东南的沙河堡（今甘肃临泽县）。总指挥部及三十军离九军不远。总部直属队及五军一部，驻临泽县城（今临泽县蓼泉乡）。西路军准备略作补充休整后，继续西进。这时，军委又令西路军停止西进，在甘州、肃州地区建立根据地。西路军电请中央派四军、三十一军来援，东西合力，夹击二马，争取灭敌主力一部，为建立甘、肃根据地创造条件。但军委复电认为，河东抽不出兵力西援，令西路军团结一致，紧缩编制，人自为战，独立完成任务。张国焘也出面打电报给西路军，强调“军委对西路军的指示是一贯正确的”，“如果还有过去认为中央路线不正确而存在着对领导的惑疑，是不应有的”，“应当在部队中，特别在干部中，提高党中央和军委的威信”。至此，西路军只能服从命令，令部队就地坚持。
西路军停在临泽、高台地区不动，二马数万追兵跟踪而至。1月12日，敌以一部兵边钳制临泽地区九军、三十军，而集中马彪、马朴、马禄等4个旅，另3个团和民团一部，在马元海指挥下猛攻高台县城。五军仅有电台一部，置于驻临泽的该军政委黄超处，无法与总指挥部取得联系。董振堂指挥部队孤军奋战，拼死坚守阵地。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，里应外合，20日凌晨，县城被敌攻入。五军与敌巷战十余小时，终因敌众我寡，被敌消灭。军长董振堂、政治部主任杨克明、十三师师长叶崇本、参谋长刘培基以下3000余人，大部壮烈牺牲，少数突围进入南山的部队，亦被民团俘获残害。总部获悉五军危急的情报后，立即派出骑兵师前往接应，但途中与敌遭遇，激战中大部损失，师长董彦俊、政委秦贤道均壮烈牺牲。
二马攻克高台后，气焰嚣张，掉头围攻临泽县城（蓼泉）。城内多为总部和总直人员，武器装备少，战斗力薄弱，经一番激战突围而出，会同九军、三十军向东南转移。
从16日起，中央连续来电，指示西路军准备东进。西路军执行东进命令，1月23日，西路军进至西洞堡一带，并将部队行动情况电告中央军委。军委电示：应集结全军，切忌分散，用坚决的战斗完成东进任务。24日，军委又电告西路军：“你们的行动方针以~便利击敌保存实力为目的，行动方向由你们自决”，“如果你们决定东进，我们是赞成的”。
二马发现西路军收缩兵力，企图东进，即部署兵力，尾追堵截。27日，三十军在西洞堡击溃敌骑兵旅，歼敌宪兵团，缴枪1200余支及大批军用物资。但因东面有敌重兵防堵，决战不利，西路军又折。
四、倪家营守卫战
倪家营位于临泽之南，张掖之西，背靠祁连山，面对沙河堡，是一个人口集中、粮米较丰的自然村。全村分上、下营子，共有43个庄子，星罗棋布，坐落在这片绿洲上。每个庄子都是一个小城堡，四面有厚厚的黄土围墙，高达五六米，相当坚固。较大的庄子并筑有突出的角楼，可以平行庄墙射击。西路军总指挥部驻在廖家屯。
根据倪家营子的地形条件，西路军将部队收缩在下营子地区的20多个庄子里。三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御环，凭垒固守。计划经过一个消灭敌人有生力量的阶级，转人反攻，乘胜东进。
二马发现西路军在倪家营子集结布防，马元海便将追堵西路军的全部兵力调到倪家营子附近，马步芳并增调驻张掖的第一百师三百旅韩起功部，连同民团二团，参加围攻倪家营。
二马以韩起功旅为主力，编为左支队，其余兵力编为中支队、右支队，分三路轮番向西路军据守的庄子发动进攻。西路军顽强固守，以寡敌众，实行决战防御，与二马展开了一场历时40天的决战。
二马重兵进攻，西路军伤病皆起，战局慑人心魄。敌人每次进攻，均先以大炮猛烈轰击，而后组织步骑兵发动冲锋，什么花马营、黑马营、白马营、红马营……都拿上来了。西路军连一门迫击炮也没有，全靠近战对付敌人。因子弹缺乏，步机枪几乎失去作用，战士们把步枪架在一边，以大刀、长矛、木棍与敌人拼杀，甚至赤手空拳与敌人厮打，咬掉敌人耳朵，扼住敌人喉咙，拔掉敌人胡子。倪家营子苦战的日日夜夜，显示了西路军攻如猛虎，守如泰山，以一当百，凛然不屈的顽强战斗意志和战斗作风，在红军战史上，写下了可歌可泣的光辉篇章。
二马有补充，有后备力量，攻势不是减弱，而是足不断加强。西路军孤军血战，有耗无补，勉力支撑，处境越来越艰险。2月21日，西路军从倪家营子突围而出，进至委的堡地区，又遭敌阻截。22日，西路军又重返倪家营子，26日，中央电告西路军：“固守50天，我们正用各种有效方法援助你们。”
西路军重返倪家营子后，二马围攻更加疯狂。因这里许多庄子的庄墙、房屋仅剩残垣断壁，给西路军的防御造成很大困难，部队伤亡越来越重，经过五昼夜血战，待援无望，军政委员会一致决定再次突围。27日晚，西路军再次突出重围，进至委的堡，准备沿祁连山向东转移。西路军不断向中央告急，请求速派援兵支援西路军。党中央于2月27日决定成立援西军，任命刘伯承为司令员，准备增援西路军。3月5日，军委命令援西军从淳化、三原出动，向镇原方向开进。但这时西路军已弹尽粮绝，精疲力竭，援西军这时出动，远水解不了近渴。
五、回到延安
西路军从倪家营子再次突围而出，进至临泽以南的三道流沟地区，又被大批追敌包围。双方血战五昼夜，西路军被迫于11日夜间突围，沿祁连山边进入梨园口，准备向山里转移。东流转北的梨园河，从这里奔腾出山，所以，梨园-口一面流水，三面环山。九军为掩护三十军展开，拼命与敌争守梨园口两侧的山头。九军指战员光着膀子，拿着大刀，与敌人骑兵肉搏。不到半日，九军仅剩的2个团约千余人，绝大部分拼光。军政委陈海松、二十五师政委杨朝礼等一些领导干部，均壮烈牺牲。这时，敌人倾其全力向三十军阵地压过来。为掩护总部机关和伤病员安全向山里转移，三十军指战员前仆后继，顽强与敌搏斗。梨园口内，白刃厮杀，血肉横飞，战况极其惨烈。当天，三十军的二六四团全部拼光，二六三团也大部损失。西路军仅剩3000余人，边打边撤，13日进入祁连山腹地的康隆寺地区。次日，二马迫兵又至。西路军担任掩护的二六五团和二六七团，与敌血战一场，又遭重大损失，供给部长郑义斋、八十八师政治部主任张卿云，不幸牺牲。
这时候，西路军的部队被敌人冲得七零八落，收都收不拢。总部能直接掌握的，仅有三十军1000多尚成建制的战斗人员，其余大部分已同指挥部失去联系，独立作战。二马地形熟悉，运动快，兵力多，西路军不少分散的力量，均被各个消灭。妇女独立团就是在这种情况下，遭敌重兵包围，而全部损失的。
西路军从康隆寺地区边打边撤，退到石窝一带的山上。军政委员会在石窝召开了会议，决定徐向前、陈昌浩离队，回陕北向党中央汇报，西路军剩余部分为3个支队就地游击。王树声率一路，约五连步骑人员；张荣率一路，伤病员及妇女小孩千余人；李先念、程世才率一路，系三十军余部5个营及总部直属队，共千余人。成立了西路军工作委员会，由李先念、李卓然、李特、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳组成，李先念负责军事领导，李卓然负责政治领导。这三个游击支队，有两个被敌人搞垮，只有李先念那个支队，从祁连山中西进，经40多天的风雪转战，历尽千辛万苦，克服了难以忍受的种种困难，终于抵达新疆，保存了400余人，由中央代表陈云、滕代远接回延安。
徐向前几经辗转，回到了延安。这时，清算“国焘路线”的高潮已经过去，四方面军的干部被搞得灰溜溜的。陈昌浩在路上大病一场，转回湖北老家一段时间，抗战开始才回到延安。
（张掖地区志办公室 张志纯、张中式）