虞姬原本也是有心有意之人，一听这阵阵悲歌之声，不禁也随着歌声痛心地流下泪来，泪映灯花，荧荧亮亮。此情此景更让人觉得凄惨。
再看项王，沉沉睡去，外面的声音根本没能把他吵醒。虞姬想推醒他，看看外面的情况到底怎样了。但一看到项王疲倦的神情，又不忍心推醒他。只好自己在轻轻流着泪，不知如何是好。
这声音如何传来的呢？原来这也是汉营中张子房的一计。
他自己编出一曲楚歌，然后教给汉兵到楚营附近去唱。这样汉兵从四面围着楚营齐唱楚歌，那歌声悲悲切切，那句句更是凄凄惨惨，使楚兵听后心中无不由衷而生一种衷伤之情，思乡之意，于是许多楚兵也和着曲子哼唱起来，并陆续逃走，就连那锺离昧、季布等人，虽跟从项王出生入死多年，这时也忽然变了卦，背楚归汉去了。
而那项伯，虽说还是项王季父，也早就悄悄奔汉营投了张良帐前以免楚败身死。这正是树未倒猢狲就要散尽了。
所剩之人不过八百骑士，死守营门，不曾叛逃。
这时项王酒意已消，猛然醒来，却听到四面楚歌之声，如悲如泣，不禁心中一惊，疑惑顿生。赶忙穿鞋下榻来到帐外，细细倾听，只觉歌声是从汉营中传来的，便更是惊讶不已。自言道：“难道这汉军已完全占领了楚地了吗?怎么汉营中有这么多楚兵呢?”
正此时，有兵卒急匆匆上前禀报：“营中原有将士，已有大部分四处逃命去了，现在只剩下八百多人驻守营门了。”
项王一听不禁叫道：“啊！怎么回事？怎么会有这种事发生？”
说罢，便急转身返回帐中，想整好盔甲，领兵出战，杀出重围。可一进帐中才注意到，他那爱姬虞氏早已哭成泪人一般，此情此景项王心中不免油然而生一股酸楚。他轻轻走到虞姬身边，很想劝说几句，可又能说什么呢?只好拥住爱妾，陪着流泪。过了一会儿，项王叫人把刚用过的酒菜重新温过一遍，再摆上来。于是酒菜一到，便又与虞姬饮起闷酒来。那虞姬也不多话，只是陪着饮酒，几杯酒下肚，项王更觉难过。
这时忽又听到帐外他的乌骓马正在“咴——咴——”长嘶起来，好像在劝他的主人速速冲杀出去。
项王立即叫人把马牵到帐内，可哪知乌骓马就是不动，怎么拉也不肯挪动半步。同时还对着帐内不停地嘶鸣。项王心里真是难过极了，便情不自禁地随口编了歌曲唱道：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何!
这歌词大意是讲：我自己也有一身力气和响亮的名望，可是时运不济连我那乌骓马都在为我抱不平。虞姬啊虞姬，我们可该怎么办才好呢?
虞姬听罢，更是潸潸泪下，与项王抱头痛哭。在旁侍卫没有一个不为之感慨落泪的，一时间大帐之内一片哭声。
猛然间，帐外响起五更梆鼓，已又是五更天了。
项王便拉住虞姬的手轻轻说道：“爱姬，现在天已要放亮了，我也该提戟跨马，杀出重围去，逃一条生路。可就不知道你该怎么办呀?”
虞姬一听忙说：“大王放心。妾蒙大王厚爱已久，誓死追随左右。现在你要冲出去，我愿与你同去，这样或许死后能葬于故土，也就心甘情愿了。”
项王道：“爱姬乃一纤弱女子，怎能和我一道冲杀疆场呢，这样我俩可能都不能逃走，倒不如你自去寻条生路，不要再被我牵连，我就在此与你诀别了。”
听罢这话，虞姬突然站起来，横眉立目，大声对项王吼道：
“贱妾早已身随大王，生死与你相伴，既然不能一同杀出重围，愿大王保重，我先去了。”
说到此，还没等楚王明白过来怎么回事，只见虞姬已嗖地从他腰间抽出宝剑，向颈上一横，顷刻血溅珠喉，香消玉殒。身体栽倒在项王脚下。
项王还想上前相救，但早已来不及，只得抱头痛哭。然后强忍悲痛，急命左右就地掘出坟墓，将尸体埋葬。这虞姬的坟墓就在今安徽省定远县南六十里，已有名叫香琢。而她那以死守节相报的故事，也早已传为佳话。
再说项王葬了虞姬后，勉强打起精神，整好盔甲，便出帐牵马持战。带着所剩八百兵，趁着天色还没完全亮的时候，偷偷向南逃出了重围。等到汉兵得知，报于韩信，已是鸡鸣报晓，晨光普照了。韩信忙派大将灌婴，率领五千兵马，前去追杀项王。
项王正率所剩骑兵，向南逃命。为了防备汉兵追上来，便匆匆赶到淮水滨，找了条船东渡淮水。
等过了河再一清点人数，八百人也跑掉了大半，只有一二百人。项王心想：唉，但愿天不亡我，等我到了彭城，一定要重新招兵买马，与那刘邦小儿再论雌雄。