南梁堡子大梢山，扫清土匪和民团。
陕甘交界两不管，占据梢山扎营盘。
刘志丹来看得远，革命有了立足点。
带领红军上梢山，武装割据陕甘边。
——华池民歌
1．西北正规红军第一军
1932年4月20日，中共中央为进一步开展陕甘边区游击战争，创造新苏区，作出了《关于陕甘边游击队的工作及创造陕甘边新苏区的决议》，要求陕西省委“从现在的游击队中选拔中坚的队伍编成为经常的正式的红军”，“番号暂用中国工农红军第二十六军第四十一师”，“从自己的常委中派遣一人担任二十六军政委”。同年8月1日，中央给陕西省委的指示信中，再次要求“立即成立红军一团”。陕西省委先后于6月1日、8月25日作出《关于创造陕甘边新苏区与游击队的工作决议》、《关于帝国主义国民党四次“围剿”创造陕甘边新苏区及红二十六军决议案》，对贯彻中央决议提出了具体意见。所有这些，都为成立红二十六军奠定了思想和组织基础。
这时，游击队接到陕西省委的指示，命令军队开往宜君转角镇整编，准备建立中国工农红军第二十六军。接着，中共陕西省委派新任省委常委杜衡以中共中央北方局和陕西省委代表的身份，再次来到陕甘游击队，负责组建西北正规红军第一军——中国工农红军第二十六军。
杜衡原名杜振庭，字杜康，陕北佳县人，在绥德师范毕业后住过北大，后由中央北方局派回陕北工作。他虽然不懂军事，更不懂政治，却很会投机钻营，见风使舵，跟着上面的风向转，推行王明的“左”倾路线，所以步步青云，当上了省委书记。当时，临时中央的8月宁都会议，批评湘赣根据地的领导是“富农路线”，“极严重的一贯的右倾机会主义”，并把那里的军队领导机关都改组了。杜衡这次到游击队来，抓住军队这个实权，想当红色西北王。
杜衡是带着“框框”来的。这个“框框”代表着省委一些人对以谢子长、刘志丹、阎红彦等多年浴血奋战创建的陕甘游击队的看法。他们坐镇西安遥控，违背客观实际，多次强制陕甘游击队做它力所不及的工作，10个月内撤换谢子长、刘志丹、阎红彦等四任总指挥，使一支成立不到一年的游击队，几经挫折，元气大伤。
1932年12月18日，陕甘游击队奉命开赴宜君参加改编。20日，杜衡以省委书记和即将上任的红二十六军政委名义，在宜君杨家店子（今属旬邑县）召开党员会议。宣布省委关于改编陕甘游击队为中国工农红军第二十六军第二团的决定，及杜衡任军政委的任命。
事前没酝酿，谁也摸不着底，由杜衡一人折腾。会议一开就宣布：“按照中央北方会议的决议，要在西北成立红军，今天是1932年12月20日，宣布正式成立。”又宣读任命：“……中华苏维埃共和国中央政府令，任命杜衡为红二十六军政治委员兼步兵第二团政治委员……此令”。即刻就职。又念宣誓词：“我誓以无产阶级的至诚，执行中共中央和省委的正确路线，同时也执行中央工农民主政府所给予的任务，以争取中国革命和世界革命的彻底胜利”。宣誓完，演讲，接着大讲一通“全国大好形势”，最后声色俱厉的陈述陕甘游击队负责人的所谓“右倾机会主义”、“逃跑主义”、“梢山主义”，“一年来没有创下根据地”，蛮横地撤了他们的领导职务，逼迫谢子长、刘志丹、杨重远、阎红彦离开部队，赴上海受训。
对于改编陕甘游击队为正规红军，指战员无不衷心拥护。但是硬要给刘志丹、谢子长等人强加罪名，撤职调离，大家无论如何想不通。特别是多年跟随部队的老战士，在峥嵘的岁月里，出生入死，患难与共，结下了深厚的感情，他们深知刘志丹、谢子长等对党绝无二心。
一时全队议论纷纷，对杜衡表示强烈的不满，不少战士偷偷地找刘志丹、谢子长诉说。刘志丹、谢子长以共产党员的博大胸怀，顾全大局，对战士晓之以理，让大伙服从党的决定，教育他们千万不能闹事，稳定了部队的情绪。
杜衡为了控制部队和推行“左”倾路线，还规定排以上干部必须从班长和战士中选举，并由政委（他本人）任命，一手把持了部队的领导权。此时，陕甘游击队指战员的心情，可用他们一年来的斗争中深有感触的话来概括：
不见省委想省委，
来了省委怕省委。
12月24日，在宜君县转角镇召开军人大会，民主选团长，举行改编仪式。
选举团长进行了两次，一次由军人大会选举，一次是党内选举。党内选举提了两个候选人，一个是曹胜荣（中队长，连级干部），一个是王世泰（班长）。军人大会选举，结果王世泰当选。接着杜衡正式宣布将陕甘游击队改编为中国工农红军，番号第二十六军第二团。
杜衡当即拿出由毛泽东主席、朱德总司令署名的红军番号任命书，进行宣读，第二团下辖步兵连、骑兵连、少年先锋队、随营学校。同时杜衡以军政委名义任命二十六军红二团各级领导：
红二十六军
政委 杜衡
第二团
团长 王世泰
政委 杜衡
参谋长 郑毅
政治处处长 刘志丹
参谋处处长 杨重远
经理处处长 刘约三
管理处处长 杨琪
随营学校校长 李杰夫 政委 汪锋
步兵第一连 连长 李亚夫 指导员 李秉荣
步兵第二连 连长 吴岱峰 指导员 高锦纯
骑兵连 连长 曹胜荣 指导员 张秀山
少年先锋队 队长 王有福 指导员 魏武
红二十六军只有政委，没有军长，惟一的军队就是红二团。也就是说红二十六军就是红二团，红二团就是红二十六军。
全团200余人，枪150余枝。
这样的改编，广大指战员迷惑不解，部分战士表示要离开部队回家。刘志丹、谢子长以高度的党性，用自己的模范行动，影响部队，要求同志们服从省委的决定。
谢子长从党的利益和部队的实际出发，建议把刘志丹留下。
王世泰则表示干不了，团长不愿当。
杜衡给王世泰做工作说：“你的团长是党委会研究的，民主选举的，不干怎么能行。”
王世泰想作为一个党员，不执行党的决定，这是党性原则不允许的。所以最后要求，要他干，得把刘志丹、谢子长留下一个才行。
杜衡不懂军事指挥，也怕军心不稳，部队不好掌握，思索了一会儿，问王世泰：“你看留下谁合适？”
王世泰说：“留刘志丹”。因为谢子长提出过留刘志丹。
杜衡最后虽然同意把刘志丹留下来，但不让刘志丹管军事，给了个政治处处长的职务。
刘志丹毫不计较个人身份，仍积极协助王世泰开展工作，为部队制定了《政治工作训令》、《红军纪律条例》、《军事教育大纲》、《战略战术教材》，将毛泽东同志的建军思想和战略战术原则，灵活地运用到二十六军的建设中，对提高部队的政治素质和军事素质起了很大作用。并尽一切可能维护部队团结，遇到战斗精心拟定作战计划，做战斗动员。因此，广大官兵们把他仍视为部队实际的领导人和指挥者。
中共陕西省委决定红二团的任务有两条：创建以照金为中心的陕甘边革命根据地；发展壮大红二团和地方游击队武装，扩大苏区，把照金与渭北苏区连成一片，并相机向西边发展。
照金，位于耀县境内，是桥山山脉南端的一个突出地带，与淳化、旬邑、宜君、同官（今铜川城郊区）4县交界。这里丛林密布，层峦叠嶂，沟壑纵横，巨岭横亘，古称“境僻地阻”之域。土地多为耀县几家地主和香山寺占有，60％的农民无地。除此而外，连年灾荒，山东、河南、四川等地逃荒饥民，纷纷而至，人民生活困苦不堪。广大农民有强烈的革命要求，曾不断发生自发的斗争。照金西南三原武字区，大革命时期，农民革命运动风起云涌，还建立过农民协会和赤卫队。大革命失败后，这里还保存着党的组织和农民的革命武装。陕甘游击队成立后，在这一带打游击，三原武字区出人出枪，经常给游击队补充新战士，支援革命战争，群众基础好。但这里离敌人的统治中心地区太近，受强敌威胁大；人烟稀少，土地贫瘠，部队兵源不足，吃粮困难。因而，对于红军的扩大和开展活动带来一定的困难。
为了坚决执行省委的指示，拔除照金地区的敌人据点，打开新局面，决定首战焦家坪较弱之敌。
我军一举将敌全歼，俘敌60多名，缴枪60余枝。战斗进行顺利，士气特别高昂。战后，我军迅速撤离焦家坪，经衣食村到香山寺附近。
香山寺，古称三石山，位于照金东北笔架山，其峰巅形似笔架，直冲云霄，峰身状如壁，凌空劈立。自苻秦时代，该山即为禅宗之地。寺内广厦千间，建筑宏伟，雕梁画栋，精巧别致，回廊曲折，幽静古朴。四周苍松翠柏覆盖，怪石突兀峭立，山径崎岖蜿蜒，地形险峻独特，暗泉清流汩汩，是陕甘两省边界闻名遐迩的古迹。寺中有和尚千人，尼姑数十，寺产达十几万亩之多，贮有大批的粮食和物资。
时值灾年，四方逃难饥民近万人，流落此地，嗷嗷待哺，见红军路过，同声呼救。红军指战员面对这一惨景，无不心焦如焚。基于救民于水火之中，经团党委研究，进占香山寺，开仓放粮。
香山寺的粮食大约有二三千石，还有大批布匹，饥民们分到粮食、布匹，无不感谢红军和游击队的恩德。这些饥民，大都在以后的革命斗争中，给予革命有力的支持。
随着斗争的胜利，照金地区党组织，领导群众打土豪，组织贫农会、赤卫军，开辟香山、九保两个游击区；红二团向西发展，消灭了照金和旬邑民团一部，使红军区域扩大到薛家寨、照金地区。红军的影响日益深入人心，青壮年农民和灾民纷纷自愿参军，红二团扩建了步兵二连，吴岱峰任连长，高锦纯任指导员，全团迅速发展到300多人，长短枪300余枝。为了适应革命发展的需要，培养更多的军事干部，红二团正式成立随营学校。校长由李杰夫担任，汪锋任政委，学员30余人。
部队继续由照金南下，相机消灭淳化铁王镇民团，向通润镇一带出击，进三原县武字区，与渭北游击队会合作战。横扫了照金地区的反动势力，至此，红二团经过20余天的辗转游击，开辟了以薛家寨为中心，跨越宜君、旬邑、淳化等边界的照金苏区。先后协助组建香山、芋园、照金、旬邑、宜君5支游击队。红军和游击队有了自己的地盘。
在肃清反动民团问题上，刘志丹提出对民团要区别对待的意见。他认为凡与我军为敌对抗，我有力量消灭的，坚决消灭，暂时消灭不了的，待我力量壮大，再消灭之；凡是向我军表示友好共处或愿保持中立者，则尽量继续争取他们，维持现存关系，以便我军集中力量，消灭最顽固最反动的民团武装。根据刘志丹的建议，决定派李妙斋为代表，前去与我军有统战关系的夏玉山（夏老幺）谈判。1933年1月中旬，李妙斋谈判回来，谈的十分成功。双方约定：两家继续交朋友，互不侵犯，互通情报，互行方便。应当说，在当时条件下订了这个协议对我方机动作战十分有利。但是，杜衡视谈判为儿戏，不顾现实力量，头脑开始发热，又把他那一套“左”倾盲动理论搬出来，大讲利用大好形势，打大仗，创造红军的战绩，加快建立根据地的步子，提出“集中力量，一鼓作气地消灭根据地周围的豪绅地主武装”。极力主张红二团攻打庙湾民团。刘志丹和杨重远等同志，主张暂时不打庙湾。一是庙湾是夏老幺的指挥总部，团丁多是惯匪、地痞出身的亡命之徒，占据着险要的地形和坚固的碉堡，目前我军无力吃掉他；二是夏老幺过去和我们有过来往，与游击队保持着互不侵犯互通敌隋的关系，曾给我们卖过物资和弹药。如果硬打，势必破坏这种统战关系，给红军活动带来困难，给根据地老百姓带来危害。这些，杜衡根本听不进去，凭借军政委的权力，强行下令攻打庙湾。
1933年1月17日晚，我军分两路向庙湾行动。由于事先对山路距离估计不足，步兵虽先行出发，拂晓前却未能到达庙湾后山，而骑兵已按时进入阵地。时至早8点左右，战斗还未打响，显然偷袭已失掉机会。突然一声清脆枪声（可能是敌人走火），划破了清晨的寂静，骑兵连误认为我军已与敌接火，立即发起攻击。
我们的战士，个个都久经战火锤炼，十分勇敢，一下子冲进庙湾街里。骑兵连长曹胜荣、指导员张秀山，更是身先士卒，直接冲向敌人碉堡。敌人见我们攻势凶猛，立即龟缩进3个碉堡里，居高临下，阻击我军。此时，刘志丹带领主力军从山上压下来，投入激战。但是，由于我们没有火炮，缺乏攻坚能力，虽经多次强攻，终未奏效，部队受到伤亡。骑兵连长曹胜荣英勇牺牲，张秀山身负重伤，还有几个很好的班、排长也牺牲了。
下午，战斗仍在继续，面对如此险恶的形势，本应立即撤出战斗，但郑毅不让撤，又重新组织突击队，反复冲锋四五次，结果每次都被敌人用手榴弹压了下来。下午4时，部队被迫撤出。
庙湾一战打得不好，不但没有拔掉据点，反而伤亡二三十个同志。同时，惹得附近民团联合起来同红军作对。干部战士对杜衡、郑毅意见很大，纷纷要求检讨失利的原因。许多战士和基层干部公开评论杜衡“不懂军事”、“瞎胡闹”，使杜衡在向省委的报告中承认自己在“军事上完全不懂”、“威信是削减了”。要求省委考虑更换政委。战斗失利，本出于决策者杜衡“打倒一切”的“左”倾机会主义错误的指导，但他为了平息众怒，硬是把错误责任推在参谋长郑毅身上，将郑撤职，降为连长。郑毅曾在冯玉祥部当过营长，喜欢打大仗，不懂游击战术，错误的估计我军力量，使部队受到损失，理应负一定的责任。但是，杜衡集错误于一人，采取“丢卒保车”的伎俩，撤了郑毅职务之后，指战员坚决要求刘志丹当参谋长。最后，杜衡迫于指战员要求刘志丹重新指挥部队的呼声越来越高，不得不任命刘志丹为参谋长。
“左”倾错误的失败，从东进韩城、死守五顷塬开始，就多次碰壁。
2．外线歼敌
庙湾战斗后，红二团返回照金休整。杜衡一意孤行，烧了香山寺，与上千个和尚成了对头；打了庙湾夏老幺民团，惹得附近民团联合起来同红军作对，敌人越打越多，地盘越打越小，只剩下一个薛家寨，处在敌人包围中，闹得伤员无处安置，粮食无人供应。加之照金地区，连年灾荒，群众生活很艰难，一下子要解决这么多红军的粮秣就更困难。所以，部队经过短期的休整后，决定步兵留下配合游击队组织发动群众，开始建政的准备工作，骑兵连单独向宜君方向活动，伺机消灭敌人，搞些粮食和物资。此时，骑兵连长已由强世卿接任，为了加强骑兵连的领导，又委派团参谋处长杨重远兼任指导员。
1月27日，骑兵连离开了照金向北开拔，夜间宿营衣食村半山坳里。庙湾之战，破坏了和夏老幺的统战关系，不久，他带民团向根据地北部进犯，在香山一带，屠杀了六七十名农会干部和革命群众。这天半夜，夏老幺带民团突然袭击了这里。枪响之后，战士们仓促应战，战马狂奔乱叫，无法展开，只得向后山梁撤退，等部队摆脱敌人，战马已损失过半。骑兵连绕道宁县、正宁返回照金。