红二团连续出击，促进以照金为中心的根据地迅速扩大，地方游击队相继成立，并主动配合红军作战，威胁着国民党反动统治阶级在这里的势力。他们先后调骑兵团、警卫团、特务团配合当地民团，以孙辅臣为总指挥，向红二团发动“围剿”。面对十倍于我之敌，究竟应该怎么打，团党委存在着分歧。以刘志丹同志为首的，主张避开敌人的锋芒，跳出照金，到外线寻机作战，调动敌人撤离我根据地，这样可以争取主动；杜衡的意见是，坚守根据地，打防御战。最后，杜衡否定刘志丹等同志的正确意见，执意把部队拉到芋园，待敌进攻。结果，坐失良机，致使红二团处于被动挨打的地位。
2月4日，敌骑兵团、特务团各一营，协同庙湾民团，分三路包围红二团驻地上芋园和下芋园。红二团被迫进行抗击。敌人火力很强、步枪、机枪、迫击炮弹，像雨点似的射来，眼看战士们一个个倒下，我军当即决定边打边向山上撤退。不料后路又被夏老幺民团截断，形势相当危急。幸好，渭北游击队赶到，及时阻击夏老幺部队，使红二团顺利地跳出合围。
这次战斗，我团伤亡了一些战士，丢掉了4门“榆木大炮”。“榆木大炮”是刘志丹的发明。他看部队没有重型武器，震慑不住敌人，让用榆木做了4门大炮的炮型，外边用红布套上，行军时用骡子驮运。群众看见后，高兴地说“红军有大炮哩！看狗日的民团还猖狂不？”为我们造舆论。当要攻击据点时，就抬出来支着，迷惑敌人，以助军威，起到了一定的作用。这次突围丢了，暴露了“秘密”，还真有些可惜。不过，敌人抢“大炮”时，被我们的火力杀伤不少。
这次战斗，不仅使我们红二团失掉了作战的主动权，而且使根据地蒙受损失。但是，根据地的人民，并没有被敌人的反动气焰所吓倒。他们在当地党组织和游击队的领导下，采取灵活机动的游击战术，骚扰袭击敌人，搞得敌人昼夜不宁，不久便撤离根据地。
3月3日，红二团返回照金，杜衡离开部队回了省委机关。
1933年3月7日，中共陕西省委根据陕甘边区游击队迅速发展的形势发出指示：应即成立一指挥部，指挥边区耀县、宜君一带的游击队，积极开展游击战争。
3月中旬，以照金、旬邑游击队为基础，组建陕甘边游击队总指挥部（又称耀县游击队总指挥部）。任命李妙斋为总指挥，习仲勋为政治委员，指挥部下辖照金、耀县、旬邑、淳化、宜君等21支游击队。总指挥部成立后，加强了对边区20几支游击队的领导，并从政治上、组织上进行了彻底整顿，先后遣散了一些纪律涣散、成分不纯的人员，建立起政治工作制度，开展了阶级教育和纪律教育，提高了游击队的政治素质和军事素质。
1933年3月8日，中共陕甘边特委（下简称特委）按照省委指示在照金兔儿梁正式成立，金理科任特委书记，习仲勋任军委书记。李妙斋、周冬至、王满堂为特委委员，师克寿为团特委书记。边区特委下辖旬邑、耀县、照金苏区党组织。特委和总指挥部成立后，即开始了巩固地方工作，组织群众，武装群众，开展起轰轰烈烈的游击战争。为了加强党的领导，适应苏区迅速巩固发展的需要，陕西省委提出了建立苏区各级党政组织的紧迫任务，并先后派金理科、习仲勋等到照金具体筹办。
习仲勋，1913年10月15日出生于陕西省富平县一个农民家庭，1926年入团，1928年由团员转为党员，这正是大革命失败、白色恐怖猖獗之时。他15岁在领导学生运动时，被捕坐牢，其后又受命于危难，到杨虎城部开展兵运，当时年仅十六七岁，已具备坚韧稳健的斗争才能。1932年3月举行了有名的“两当兵变”，队伍改编为陕甘工农游击队第五支队，他任队委书记。部队向长武亭口方向转移途中，遭到当地地主武装围攻，兵变失败。此后，他回到家乡富平农村发展党员，建立党组织，先后担任渭北游击队第二支队政委、富平西区团委、武字区团委书记和三原县委书记。坚持开展武装斗争、农民运动和青年工作，后到照金做农民群众工作，参加了渭北苏区的创建工作。刘志丹、王世泰等领导的红二十六军红二团创建照金根据地时，习仲勋担任刘志丹特务队指导员。刘志丹嘱咐习仲勋：“你是关中人，种过庄稼，能跟农民打成一片，你一定要做好根据地的开辟工作，只要政策对头，紧紧依靠群众，困难是可以克服的。”
根据省委发展党组织的指示，逐乡逐村做调查研究，一家一户的发动群众，培养骨干，发展有觉悟的贫、雇农入党，先后建立起一批农村党支部和1个区委，造就了人民进行革命斗争的坚强核心。边区特委和游击队总指挥部还大力进行武装群众的工作，在各区、乡、村普遍建立了农民赤卫军和少年先锋队。赤卫军和少先队均由贫苦农民和少年儿童组成，在站岗放哨、肃清敌特、维护革命秩序、保卫斗争成果、配合红军游击队开展游击战争中发挥了重要作用。为了保卫根据地，边区游击队总指挥部还发动群众在薛家寨据险筑堡、扼要置关、改造山寨、整修岩洞，建成防守严密的红军后方基地，先后设立了红军医院、被服厂、修械所、仓库等后勤单位和关押豪绅地主的监狱。边区特委、革委会、游击队总指挥部以薛家寨为驻地，领导根据地军民开展革命斗争。
3月下旬，红二团转入外线，主动向东出击，打下金锁关，消灭民团30余人，截断咸榆公路。随后，进军三原县武字区，与渭北游击队会合。我们利用游击队地理熟悉的特点，到处活动，捕捉战机。经侦察了解，心字区北原住着敌骑兵团1个排，于是决定消灭他们。战前，派游击队在附近打土豪，佯装“溃逃”，边跑边丢东西，有意让土豪去报告，引诱敌人。而我军则把1个连的部队埋伏在敌人必经之地西马道两旁。敌人果然上当，1个排被我军全歼。
4月5日，红二团南下泾阳一带活动。在三原、泾阳交界处，地下党送来情报说，杨虎城要陪美国人安立森（是一位水利工程师）到泾惠渠吊儿咀参观，估计有一连军队保护。我军认为：机不可失，应该进行袭击。晚间，部队向泾阳游击队驻地西凤山靠拢。在这里找到泾阳游击队队长苗家祥一问，知道杨虎城根本没来，安立森来了，也没有军队护送。翌日，决定一部分骑兵配合泾阳游击队攻打桥头镇，王世泰带1个排和七八个游击队员抓安立森，其余部队由刘志丹带到西凤山脚下集结。结果，桥头民团闻讯逃跑；王世泰带的战士，在吊儿咀1个水闸前，抓住安立森，缴了护渠队几枝支和七八箱炸药。当晚返回驻地，把安立森交给了泾阳游击队。
提了安立森，部队准备转移，晚间安排各连排，提高警惕，以防敌人偷袭。鸡叫前后，部队吃过饭由驻地向东出发，行至拂晓，与敌人遭遇。原来，捉住安立森，敌人十分惊恐，遂派1个团的兵力，乘汽车堵截我军，车上架着重机枪和迫击炮，气势汹汹，企图消灭我军，抢走安立森。由于我军早有警惕，两军相遇，我军立即开火，猛烈的枪弹打得敌人晕头转向。在晨雾中，敌人看不清，无法组织进攻，慌忙后撤，我军乘机登上西凤山。敌人看见我们撤出战斗，只好“望梁兴叹”，打了几炮，拉着死伤的士兵，原路返回。
红二团由西凤山过泾河，翻一座山到淳化县南村堡附近宿营。南村有个堡子，堡子里的民团开枪向我军射击。刘志丹下命令让二连连长吴岱峰、指导员高绵纯带战士向堡子发起进攻。高绵纯非常勇敢，头顶1个筐子，带战士冒着敌人的手榴弹，硬是冲进堡子，把敌人全部消灭了。
离开南村堡，部队继续向西行进，4月13日，在旬邑土桥镇歼敌河工队30余人。接着，又在彬县龙马、高村消灭了几股民团。不久，部队安全返回照金。
3．南下渭华受挫
红二团外线作战取得胜利，扫清根据地边沿地区的许多敌人据点，巩固了根据地；特委领导组织根据地内各游击队，打土豪、分粮食、组织群众，发动群众，相继组织起农会、贫农团、赤卫队和游击队为创建根据地民主政权，打下良好的基础。
3月15日，中共陕西省委致信红二十六军，认为陕甘边区的革命斗争“已经到土地革命与建立苏维埃政权的阶段”，要求立刻由农联、游击队、共产党、红二十六军代表共同组成“边区革命委员会”。
1933年4月5日，中共陕甘边特委，在照金召开陕甘边区第一次工农代表大会。选举产生了陕甘边革命委员会，周冬至（农民）当选为主席，习仲勋为副主席。革命委员会下设经济、文化、土地、肃反、粮食、教育、内务等委员。分别由王满堂、王万亮、姬老六等人负责。革命委员会机关和赤卫军总指挥部，设在照金群众家里。不久陕甘边游击队总指挥部迁到薛家寨。
薛家寨位于照金镇西北方向约8公里处，高1500余米，在斧劈刀削般的千仞峰壁上，横向凹裂着5个天然岩洞，是被古人“叹其天险”的地方，洞里十分宽大，摆在1条山梁上，其中4个洞互相能通，原是当地人朱吉祥和其父修身养道的地方，主动献出作为红军游击队的营地。
指挥部在险要关隘，因势设防，修筑了战壕、哨卡、暗堡、便道。岩洞间筑起堞墙。红军医院、被服厂、修械所、仓库、监狱分别设在岩洞之内。洞内设施虽然简陋，但使红军、游击队有了比较可靠的后方基地。先后成立了红军医院、被服厂、修械所等。被服厂有二三十个女工，她们都是革命斗争中培养起来的积极分子，平时站岗放哨，缝制军服，浆洗纱布，照顾伤病员。战时同游击队一起执行任务，曾被人称为红军女游击队。修械所起初只有梅生芳、惠子俊等几个人，他们舍弃了西安兵工厂的城市生活，在山洞里，利用近乎原始的土设备修理武器，制造土炸弹、土地雷。
在革命委员会的领导下，根据地相继成立桃渠塬、照金、老爷岭、马栏川、芋园、香山、七界石等乡级革命委员会；建立公开与秘密的农民联合会20几个，建政的过程中，边区特委、革委会还发动群众开展土地分配运动。金理科、习仲勋、周冬至、李妙斋等党政军负责人深入山寨，组织群众，在苏区掀起土地分配热潮。
土地分配是按中华苏维埃中央政府颁布的土地政策进行的。原则是按劳动力和人口混合标准分配。贫雇农享有优先权，对土地不足的中农予以适当补充。在黑土峪、乡房沟、大崖子、小崖子搞土改，实行谁种归谁，不交租纳税，把地主财东的土地分给穷人，在地里打木桩、插木橛，作为地界。
1933年春季换季时，为了活跃根据地经济，解决山上红军吃粮问题，李妙斋请薛家寨山底下停子沟的冯彦升当集长，在停子沟立集，让周围群众到这里搞交易，卖粮、卖菜。开始规定5天一集，后来只要不打仗，这里天天有卖粮卖菜的人。粮食中有白面、玉米、小麦、豆类、蔬菜，有洋芋、红薯、白萝卜、白菜、大葱、豆角、辣子，还有豆腐、活鸡、鲜蛋、猪、羊肉等。这里成了根据地内最繁华的地方。红军坚持公买公卖的原则，坚持“要先让群众买”的规定，很受群众欢迎。每次集快散时，冯彦升就替红军把剩余的粮食、蔬菜全买下。天黑时，红军把蔬菜、面粉搬上山，原粮交冯彦升的儿媳妇南云芳磨成面，然后再送上山。
游击队又连续召开群众大会，组织72个村庄的数千群众成立粮食委员会，没收分配了大地主囤积的粮食，激发了广大贫苦群众投身土地革命的积极性。选举一大批有觉悟、有威望的干部担任红色政权的领导职务，建立起革命新秩序。经过建政工作和土地分配运动，照金根据地得到了巩固和发展。苏区以薛家寨为中心，扩大到东至耀县王坪坡、胡家巷、西抵七里川黄花山，北迄伍房川、王家沟、断头川，南接老牛坡、高儿塬，横跨耀县、淳化、旬邑、宜君4县，东西50余里，南北80余里，面积约为200多平方公里的照金根据地，已粗具规模，成为红二十六军苦战中的一个依托点。
照金根据地的基本建成，这是陕甘边区建立革命政权的第二次实践。
照金根据地的建立和扩大，红二团和游击队的迅速发展，与渭北根据地紧密呼应，形成了陕甘边苏维埃运动风起云涌之势，直接威胁西安，人民欢欣鼓舞，敌人惶恐不安。
敌人再次调集警卫团、特务团、骑兵团和八十六师五一一团，配合旬邑、淳化、耀县、三原、同官、宜君6县民团，兵分4路“围剿”根据地。面对气焰嚣张的敌人，特委和红二团党委召开联席会议，决定习仲勋、李妙斋等带领边区游击队，坚持根据地斗争，红二团插入敌后寻机打击敌人，“调动”敌人，粉碎敌人的“围剿”。
红二团跳出照金之后，向西进击，在旬邑地区消灭一些民团，转战北上。到宁县盘克塬武洛堡住了两天。在这里遭到驻守西峰镇的敌正规军两个营和几个民团的进攻。刘志丹考虑敌我力量悬殊太大，不宜交战，决定主动撤离。撤退时，骑兵连狙击敌人，掩护部队。敌人火力很猛，用重机枪封锁退路。战斗中骑兵连新任连长李光明不幸光荣牺牲。
5月上旬，部队进入子午岭宜君县上畛子稍事休整。这期间强世卿听说我军在宜君上畛子一带活动，带陕北一支队12个人，3条枪，7匹马前来寻找。强世卿向刘志丹汇报了他回安定后，串连几个人，伏击敌伪县长，拉起游击队，自称为一支队的情况。刘志丹听后，非常满意，并对其工作作了指示。这支游击队原番号为一支队，刘志丹认为继续沿用一支队为好，所以没有重给番号。为了加强一支队的领导，决定派杨重远担任一支队政委，派马佩勋担任副支队长。
待一支队走后，红二团继续西进。部队行至金村庙塬，听说敌驻守长武县何全升部一个连哗变，也来到附近。于是，便派人前去谈判、协调，最后收编了他们。为改造这支队伍，红二团派许多干部去做工作。但这股变兵，目无红军纪律，旧意识、旧习惯很严重，不安心当红军，常议论逃跑之事。因此，在一个早上，红二团突然缴了他们的械。80多个变兵，除少数表示愿意革命的留在部队外，余者发放路费，打发回家。
红二团离开金村庙塬，又在宁县一带活动多日，最后在段家集消灭民团数十人。与此同时，特委领导游击队和群众，在红二团外线作战的配合下，坚壁清野，骚扰敌人，以各种灵活机动的战术袭击敌人。进入根据地的敌人，在我军民的围困下，吃尽了苦头，很快撤离了。加之此次“围剿”的总指挥王泰吉系共产党员，同情革命，敷衍应付，对上假报战绩，使这次“围剿”草草收场。根据地军民又一次粉碎敌人的“围剿”。
杜衡由西安返红二团。