张群，四川华阳人，曾是蒋介石在保定陆军速成学堂和日本振武学校的同学。张群的绝招就是在蒋介石面前唯唯诺诺，一切顺从，而且不露阿谀的痕迹，这使他能与蒋保持亲密关系达70年之久。1929年3月27日，张群被任命为上海市长，而上海是二陈势力集中的地方，卧榻之侧岂容他人鼾睡，CC派与政学系在上海时有冲突，二陈很早就想进行反击，但苦于抓不住把柄。1931年九一八事变后，蒋介石很多对日政策的制定与实施，都由张群负责，而张参与蒋制定的“攘外必先安内”的政策激怒了广大市民与学生，都大骂张群的这种亲日误圉政策。陈果夫抓住这一机会，指示CC派人物，策动一些学校学生、工厂工人、市民等举行一些游行、示威，使张群疲于应付，同时也让张群亲日面目为民众知晓。然后，二陈抓住学生痛恨张群的过激情绪，又下了一着狠棋，二陈秘密指定由顾顺章实施。
一天夜里，8名爱国学生失踪，于是群情激愤，大批学生涌向市政府，要求张群放人。张群即找来警察局长陈希，陈希却满是冤屈，说自己没有抓学生。随后，张群又给特工总部驻上海特派员黄凯打电话，请求帮忙，黄凯冷冰冰地说帮不了忙，张群只好直接向蒋打电话求救。此时，愤怒的学生拥进办公室，将张群团团包围，声称不放学生，决不撤出。
蒋介石接电话后，知道是二陈在捣鬼，即把陈立夫、徐恩曾找来，限令他们放人。陈立夫即通知黄凯，让他放了学生，救出张群。黄凯哭丧着脸说：“我没抓学生，如何能放？”陈立夫冷冷地说：“放学生你不管，你只管救人。”
黄凯接令后，不敢怠慢，即从租界捕房中学借来300学生，由特务率领、边喊口号边急行至市政府，说是来接替先期同学，硬是挤进市政府办公室，把张群救了出来，塞进预先准备的小车，往外开去。等学生明白过来时，小车已无影无踪。这时，顾顺章派人来告诉学生，所捕8名学生已放出，学生见已经放人，也就不再闹事，撤出市政府。
张群虽然被救出，但受此惊吓，胆子变得更小，生怕再惹出什么麻烦来，便于1932年1月，辞去了上海市市长职务，在与CC派争斗中败下阵来。
二陈在南面取得胜利后，在北面对政学系重要人物黄郛，也照此办理，踢了一脚。黄郛到华北后，遵照蒋介石的指示，与日本帝国主义签订了丧权辱国的《塘沽协定》，引起全国人民的愤怒。
二陈明知道黄郛是代蒋行事，但认为这是捣毁政学系的绝好机会，便利用鼎沸的民情，唆使其外围组织鼓动学生游行示威，给黄郛造成压力，同时指使一些CC派人物在党内攻击黄郛。在此情况下，蒋介石也不好明保黄郛，结果，黄郛内外交困，被迫辞去华北整理委员会委员长职务。
在与政学系斗争中，CC派虽然接连取得胜利，但并不能从根本上扳倒政学系，因为蒋介石要坚守平衡原则，不会让政学系太吃亏，也不会让CC派太占便宜，总的来说，“双方势均力敌，难分胜负”。
陈立夫在工作上的“出色”表现，赢取了蒋介石的充分信任。黄埔系之争
黄埔系是蒋介石嫡系中的嫡系，CC系自然不敢与其争锋，但在国民党的权力系统中，两个组织实力相当，为了争权夺利，必然会发生矛盾，出现争斗。
黄埔系发源于黄埔军校时期的孙文主义学会，是一个在蒋介石卵翼下的反共反新三民主义的右派组织。黄埔系以军人为主，以控制军队为主要目标。本来，黄埔系为蒋介石办军，CC系为蒋介石为党，一文一武，相得益彰。但随着蒋介石政权的确立与稳固，双方为在政权中多得一分利益而发生争斗，早期主要是CC系与复兴社的攻伐。
1932年，蒋介石从一本介绍墨索里尼的小册子中受到启发，为维护自己的统治，必须有自己的核心小组织。于是他将陈立夫等党务亲信和贺衷寒等军务亲信召集起来开会，要大家想办法，改变被动局面，并暗示成立小组织。结果，二陈心有灵犀一点通，回去后，很快成立了“青白团”、“同志会”等小组织；而贺衷寒等则行动迟缓，被蒋介石再一次找去痛骂了一顿，说：“我的好学生都死光了！”
挨了骂回来，贺衷寒等终于开窍，决定成立小组织，于是，商议成立“复兴社”，以黄埔学生为基本力量，贺衷寒起草了章程，康泽起草了纪律条例，推蒋介石为社长，贺衷寒、酆悌、滕杰、周复、康泽、桂永清、郑介民、邱开基等为中央干事，田载龙、萧育赞等为中央监事。复兴社是一个半公开的组织，其内部结构分为三层：第一层是外围即复兴社；第二层为革命青年同志会；第三层是核心层，是力行社。进入核心层必须经蒋介石批准。总之，复兴社是黄埔系的核心组织，是为巩固蒋介石政权效力的。
复兴社成立后，即与CC系发生矛盾，这两个派系，“CC举着党部的招牌，复兴社利用军政力量，互相争权夺利，斗争日趋激烈”。
首先，黄埔系抓住机会，向党务部门渗透。当政学系与CC派相争时，杨永泰曾向蒋建议为适应剿共，将江西、湖北、安徽、河南四省党务，由该地军政负责人掌握。黄埔系趁此机会，让大量军人进入四省党部，并将CC派人员驱逐出去，同时将一些意志不坚定的CC派成员拉入复兴社。据不完全统计，当时，仅湖北、河南、安徽三省，有一半的县党部书记长加入或靠拢了复兴社，使得CC派元气大伤。
其次，明争暗抢，向文化系统渗透。本来，按蒋介石的规定，党务、文化、教育、经济等领域为CC派的活动范围，军人系统的黄埔组织不得插手。在蒋介石的支持下，CC派准备成立“中国文化协会”，以操纵和控制文化界，这就引起黄埔系的不满，黄埔系自认为搞文化宣传不会在CC派之下，他们中的贺衷寒、刘健群、邓文仪，还是有一定文化理论素养的。于是，复兴社壮着胆子与CC派争夺文化阵地，将“中国文化协会”这块牌子抢过来。由复兴社主要成员黄少谷、刘炳黎在武汉创办的《扫荡报》受黄埔系之命，突然在该报第一版上用通栏特号大字标题，抢先报道了由黄埔系主持的“中国文化协会”成立的消息和协会负责人的名单，这一迅雷不及掩耳的攻势，让CC派控制文化领域的计划转瞬间破灭，而黄埔系却兵不血刃，独占先机。
面对黄埔系咄咄逼人的攻势，二陈也不甘屈服，挺而反击。二陈是文人，爱动脑筋、想计谋，谋划一番后，先找蒋介石告状，再找陈布雷帮忙。蒋介石居中调停，还支持二陈继续在文化界活动。陈布雷与二陈关系深厚，其加入国民党，就是蒋介石和陈果夫一起作的介绍人，因此也答应帮忙，当然只限于舆论和文字上。
二陈心中有了底，回来，由陈立夫召集张道藩、程天放、吴醒亚等“CC”骨干开会，决定文化协会还得办，但名称已被复兴社盗用，怎么办呢？这时，吴醒亚提出，加上“建设”两个字，就叫“中国文化建设孙科抨击蒋介石不是出于民族大义，而是为了派系的斗争。协会”。这一说，大家拍案叫好，于是按计划分头行动。
陈布雷对二陈鼎力帮助，他起草了《中国文化建设协会宣言》、《中国文化建设协会纲领》两份重要文件。由于陈布雷的文采，中国文化建设协会在文化界具有一定的欺骗性和诱惑力。三天后，中国文化建设协会在上海法租界爱麦虞限路中华学艺社大厦的大礼堂正式成立，陈立夫、张道藩等CC派骨干亲临大会。第二天，向全国发布了消息。这一战，只是为二陈挽回了一些面子，并没有止住复兴社进军文化领域的势头。随后，“中国文化协会”与“中国文化建设协会”都向各地发展，双方争斗更加频繁。
党方和军方在文化界的争斗一般说来，吃亏的是党方，军方有蒋介石的坚强后盾，可以说是有恃无恐；再加上有武力作为前导，在这种攻势面前，党方是无能为力的，可以说是“秀才遇到兵，有理说不清”。二陈为此忧心忡忡，却又无可奈何，只好等待时机，以求一逞。
机会果然来了，1934年6月，南昌机场发生大火，原因是航空署长徐培根贪污汽油巨款，故意纵火以烧毁罪证所致。而黄埔系骨干邓文仪追查不力，受到蒋介石的训斥。陈立夫抓住这一机会，添油加醋向蒋告状，说邓文仪不务正业，把主要精力放在文化工作方面。陈布雷也在旁助威，说：“各方负责人要一心搞好自己的工作，在军一届政府若只以欺诈为谋，置人民于水火而不顾，结果只能是他人取而代之。言军，在党言党。”蒋介石一听，觉得有理，当即下令，让复兴社马上解散中国文化协会。
CC派与黄埔系的斗争，终于取得了第一次，也是惟一的一次胜利。
经过这一次失败后，黄埔系更加怨恨CC派，但怕蒋介石干预，便从明转到暗，从上层转到下层。在各地方发展基层组织时，黄埔系与CC派互相挖墙脚，互相打击对方人员。如河南大学教授张金鉴，本是中央政治学校毕业生，属CC派，复兴社找上门来，逼其改换门庭，加入复兴社，张金鉴不愿意，结果被复兴社绑架。再如在中央政治学校，复兴社威胁三名学生，让其加入复兴社，三学生不答应，结果，复兴社南京负责人任觉五带领一批军人将三学生绑架并杀害。
事件发生后，陈果夫把官司打到蒋介石那儿，蒋介石见死了人，便将任觉五予以处分，但暗中却仍旧支持黄埔系。由于蒋的制衡手段，使得黄埔系与CC派的斗争愈演愈烈。到后来，两派之间还玩起了特务手段，不择手段安插内线，破坏对方。黄埔系曾派人打入CC派，破获CC派秘密的制毒机构；而CC派也派人混入黄埔系，对其骨干人物进行策反。
黄埔系更为大胆，将一个叫向心影的女特务派到二陈身边。这个向心影，本是戴笠的小姘头，后被戴笠派往殷汝耕身边做情报工作，因殷汝耕准备成立伪政府，戴笠命向心影下毒干掉殷汝耕，结果为殷汝耕发觉，抓起来投进大牢。后来戴笠花钱买通看守人员，将其救回，然后派往二陈身边。
二陈对向心影一度曾有好感，但不久，CC派中一特务认识向心影，悄悄向二陈告密，二陈才大吃一惊，即将向心影赶出CC派。
不仅向对方派人员刺探情报，就是上层人物，互相也做鼠窃狗偷之事。一次，贺衷寒去中央党部拜访陈立夫，陈不在，贺便偷看桌上文件，发现桌上一封已拆阅的信是复兴社号称“十三太保”之一的葛武启写来的，内容涉及复兴社高层的机密。贺衷寒见四下无人，便将信偷回，呈报蒋介石，要蒋按复兴社纪律处理葛武启。蒋介石听了报告，反而劈头盖脸将贺骂了一通，说贺衷寒到中央党部偷文件，是无耻之极。因蒋认为，葛武启卖主求荣不对，贺衷寒干梁上君子勾当也不对，此风一长，那便党将不党，军将不军了。
总之，黄埔系与CC派是犄角相向，水火不容，但蒋介石需要他们同在一个政权中存在，因此，双方虽有争斗，却谁也不能除掉谁。由此看来，CC派和黄埔系的斗争，与CC派和政学系的斗争不同，一个是争衡，一个是争锋。CC派和黄埔系的斗争，谁胜谁负，谁消谁长，不是看谁的实力强大，而是看蒋介石的态度，看蒋介石制衡的需要。