我是客居在这里的臣子，秦国并不是我的国家，而我将要说的话，都是关系秦国兴亡的大事，它们中关系到权利的斗争。如果不深言的话，则不能救秦国，如果深言的话，则箕子、比干之祸离我不远了。这就是大王三次问我而我不敢回答的原因，我不知道大王是不是真的信任我。”
秦王表情很严肃说：“先生这是说的什么话？寡人仰慕先生的才能，所以才撤下侍从，想专心听先生的高见，有什么话你尽管说，我都恕你无罪。”
范睢心想，我刚认识你，还不知道你的喜好，如果说错了话，以后你就不会再召见我了，况且宫中耳目众多，如果传了出去，我命休矣，不如说说秦国的对外政策。
他说：“秦国土地多，士兵又都十分勇敢，要想统治诸侯，也不是什么难事。可是十五年来却没有什么成就，这说明一方面丞相办事没有尽心竭力，另一方面大王您也有失策的地方啊！”秦王很好奇，问道：“我有什么失策的地方呢？”
范睢说：“就拿穰侯派人越过韩国、魏国而去攻打齐国，齐国离秦国很远，中间还隔着韩国和魏国。如果派的军队少的话就不能打败齐国，如果派出秦国的精锐，则别的国家就会乘虚而入攻打秦国，则秦国首先遭受灾害。当年魏国越过赵国而攻打中山，虽然占有了中山，但是等魏国的军队离开后，中山又被赵国占领了，这是为什么呢？
是因为中山离赵国近而离魏国远的原因，今天如果讨伐齐国不胜，就会使秦国的威信受损，就算打败齐国，又能怎样，齐国离秦国很远，中间还隔着韩国和魏国，大王总不能不两国连在一起吧，所以我替大王着想，最好的策略是‘远交近攻’。”
秦王一听，很有兴趣地问：“什么是‘远交近攻’呀？”
范睢解释道：“对离我们远的国家，比如齐国，要暂时与他们交好，先把一些邻近的国家攻下来，这样才能扩大秦国的土地，真正做到得寸则王有寸地，得尺者王有尺地，今舍近攻远，不是很荒谬吗！所以先把韩、魏两国兼并了，消灭齐国的日子也就为时不远矣。”秦王听了，连连点头称是，说：“秦国真要能打下六国，统一天下，就多亏先生了。”
于是秦王拜范睢为上卿，并且按照他的谋划，把魏国、韩国作为主要的进攻目标，派人将攻打齐国的白起召回。
当时魏冉与白起在朝上一相一将，他二人共事日久，关系很好，现在看到秦王如此信任张禄，都很不高兴，经常在秦王面前说张禄的坏话。但是秦王非常信任张禄，对他的宠信更胜从前，每遇大事都要问他，有时还在夜晚单独召见他议事，他们无话不谈。
范睢知道秦王对自己已经很信任了，于是单独求见，并且请求屏退左右，对秦王说：“我承蒙大王厚爱，言听计从，我非肝脑涂的、粉骨碎身不能报答大王的恩情。但是我有一个能使秦国久安的良计，不敢说与大王知道！”
秦王道：“寡人打算将国事托付于先生，先生有什么话，不妨直说，你还在等什么呢？”
范睢说：“臣以前居住在山东时，听说齐国只知道有孟尝君，而不知道有齐王；听说秦国只知道有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，但没听说有秦王。您为一国之君，掌握生杀大权，其他人不敢擅自做主。但是当今太后仗着自己是国母之尊，擅自做主已经有四十余年了；穰侯在秦国为相，华阳君辅助他，泾阳君，高陵君现在也自立门户，生杀自由，他们私家的财富比大王多十倍，大王只是徒有其名罢了，这难道不危险吗？曾经崔杼在齐国专权，最终弑杀庄公；李兑在赵国擅专，最终戕主父。现在穰侯对内依仗太后的权势，对外夺取本该大王的威信，他用兵则诸侯恐惧，撤兵则诸侯感恩。而且他广置耳目在大王左右，臣担心大王不能独立施行自己的主张。臣唯恐大王千秋万岁后，占有秦国的人，不在是大王的子孙了！”
秦王听了他的话后，毛骨悚然，对他说：“先生说的真是肺腑至言，寡人恨不能早点听说。第二天，秦王找了个理由收会了穰侯魏冉的相印，将他贬到封地去了，穰侯带了自己的财产回封地去了，当时用了一千多辆马车拉，而且其中有的奇珍异宝连秦王都没有。又过了一天，秦王又将华阳君、高陵君、泾阳君贬出国都，下令不许太后干涉朝政。然后拜范睢为丞相，封地在应（今河南宝丰西南），号为应侯。”
这时候范睢逃离魏国，到秦国后很受秦昭王重用，被封为宰相。因为怨恨魏齐就派秦军围攻魏国，打败了魏国在华阳城的军队，赶走了魏将芒卯，为此魏王和公子无忌都很担忧。
魏公子无忌为人仁义，而又能礼贤下士，凡是认为有才之人，不论才能高低，他都能谦虚的对他们以礼相待，从不因为自己富贵而怠慢士人。因此方圆几千里地方有才之士，都争相前往归附他。他招揽的食客有三千人。在这几十年中，诸侯各国因为魏公子无忌的贤德才能，门客众多，都不敢派兵侵犯魏国。
在魏王的萧湘宫中，一个美人正在痴痴看着外面，外面正下着鹅毛般的大雪，不一会儿，地上一层白茫茫的一片雪景就出现在人们的眼球之中了，“美人”，这时一个雅气的声音响起。
“是颜恩啊。”如姬娇媚微蹙，接着叹气道：“又是一年，今年的冬天似乎比往年还要冷。”颜恩为如姬沏好茶，递到如姬手中，如姬泯了一小口，颜恩轻声道：“大王对美人真好，什么都是最好的，就连这个茶，也是最好的。”如姬望了望她，低头沉思起来。
“你就是如姬吗？长的也不怎么样吗？究竟使用了什么狐媚之术勾引大王，大王竟被你迷得神魂颠倒。”一个身穿紫色貂皮外衣，团型脸，柳叶眉，身材高挑，皮肤白皙的女子，趾高气扬的看着如姬，有些不屑的上下打量她，说道。