次日，宋王偃只道齐兵已不能战，拔寨都进，直攻齐营，闾丘俭打著韩聂旗号，列阵相持，自辰至午，合战三十余次，宋王果然英勇，手斩齐将二十余员，兵士死者百余人，宋将卢曼亦死于阵，闾丘俭复大败而奔，委弃车仗器械无数，宋兵争先掠取，忽有探子报道：“敌兵袭攻睢阳城甚急，探是楚、魏二****马。”宋王大怒，忙教整队回军。
行不上五里，刺斜里一军突出，大叫：“齐国上将韩聂在此，无道昏君，还不速降？”宋王左右将戴直、屈志高，双车齐出，韩聂大展神威，先将屈志高斩于车下，戴直不敢交锋，保护宋王，且战且走，回至睢阳城下，守将公孙拔认得自家军马，开门放入，三国合兵攻打，昼夜不息。
忽见尘头起处，又有大军到来，乃是齐湣王恐韩聂不能成功，亲帅大将王蠋、太史敫等，引生军三万前来，军势益壮。宋军知齐王亲自领兵，人人丧胆，个个灰心，又兼宋王不恤士卒，昼夜驱率男女守瞭，绝无恩赏，怨声籍籍。戴直言于王偃曰：“敌势猖狂，人心已变，大王不如弃城，权避河南，更图恢复。”
宋王此时一片图王定霸之心，化为秋水，叹息了一回，与戴直半夜弃城而遁，公孙拔遂竖起降旗，迎湣王入城。湣王安抚百姓，一面令诸军追逐宋王。
宋王走至温邑，为追兵所及，先擒戴直斩之，宋王自投于神农涧中不死，被军士牵出斩首，传送睢阳。齐、楚、魏遂共灭宋国，三分其地。
楚、魏之兵既散，湣王曰：“伐宋之役，齐力为多，楚、魏安得受地！”遂引兵衔枚尾唐昧之后，袭败楚师于重丘，乘胜逐北，尽收取淮北之地，又西侵三晋，屡败其军。楚、魏恨湣王之负约，果皆遣使附秦，秦反以为苏代之功矣。
湣王既兼有宋地，气益骄恣，使嬖臣夷维往合卫、鲁、邹三国之君，要他称臣入朝。三国惧其侵伐，不敢不从，湣王曰：“寡人残燕灭宋，辟地千里，败梁割楚，威加诸侯。鲁、卫尽已称臣，泗上无不恐惧，旦晚提一旅兼并二周，迁九鼎于临淄，正号天子，以令天下，谁敢违者？”
孟尝君田文谏曰：“宋王偃惟骄，故齐得而乘之；愿大王以宋为戒。夫周虽微弱，然号为共主，七国攻战，不敢及周，畏其名也。大王前去帝号不称，天下以此多齐之让。今忽萌代周之志，恐非齐福。”
湣王曰：“汤放桀，武王伐纣，桀、纣非其主乎？寡人何不如汤、武？惜子非伊尹、太公耳！”于是复收孟尝君相印，孟尝君惧诛，乃与其宾客走大梁，依公子无忌以居。
今日孟尝君至魏，独依无忌，正合著古语：“同声相应，同气相求”八个字，自然情投意合。孟尝君原与赵平原君公子胜交厚，因使无忌结交于赵胜，无忌将亲姊嫁于平原君为夫人，于是魏、赵通好，而孟尝君居间为重。
齐湣王自孟尝君去后，益自骄矜，日夜谋代周为天子。
时齐境多怪异：天雨血，方数百里，沾人衣，腥臭难当；又地坼数丈，泉水涌出；又有人当关而哭，但闻其声，不见其形。由是百姓惶惶，朝不保夕，大夫狐咺、陈举先后进谏，且请召还孟尝君。湣王怒而杀之，陈尸于通衢，以杜谏者，于是王蠋、太史敫等，皆谢病弃职，归隐乡里。
齐滑王当政后，齐国国力达到了顶峰，向南打败了楚国的军队，向西击败了赵、魏两国的联军，又联合赵、魏进攻秦国，帮助赵国灭掉了中山国，并出兵击败了宋国，拓展疆土一千多里。齐滑王秦昭王互相争霸主，各自改王称帝，只是由于各国的反对才取消帝号依旧称王。这一时期，东方各国都准备脱离秦国归附齐国。但是齐滑王十分骄傲自大，统治残暴，齐国的老百姓都不堪忍受。
燕国是齐国北边力量较弱的一个国家，曾经被齐军打得大败，话说燕昭王自即位之后，日夜以报齐雪耻为事，吊死问孤，与士卒同甘苦，尊礼贤士，四方豪杰，归者如市。
当时有一个赵国人乐毅，乃乐羊之孙，自幼好讲兵法。当初乐羊封于灵寿，子孙遂家焉。赵主父沙邱之乱，乐毅挈家去灵寿，奔大梁，事魏昭王，不甚信用；闻燕王筑黄金台，招致天下贤士，欲往投之，乃谋出使于燕，见燕昭王。说以兵法，燕王知其贤，待以客礼，乐毅谦让不敢当，燕王曰：“先生生于赵，仕于魏，在燕固当为客。”乐毅说：“臣之仕魏，以避乱也，大王若不弃微末，请委质为燕臣。”燕王大喜，即拜毅为亚卿，位于剧辛诸人之上，乐毅悉召其宗族居燕，为燕人。
他常向大臣乐毅请教讨伐齐国的方法，乐毅很有军事才能，分析了各国的形势后说：“齐国仍然保持着霸主的余威，地广人多，单靠我们一个燕国去攻打是不行的。您如果一定要代齐，最好和赵国、楚国、魏国联合起来。”于是燕昭王派乐毅去联合赵惠文王，又派其他使臣分别去楚国和魏国，并请赵国向秦国陈述伐齐的好处。
当时各国都难以忍受齐滑王的骄横暴虐，所以迅速地和燕国联合起来。乐毅将这一情况向燕昭王报告后，燕昭王立即动员全国的军队，任命乐毅为上将军，率领燕、赵、楚、魏、韩五国大军杀奔齐国，乐毅身先士卒，四国兵将无不贾勇争奋，杀得齐兵尸横原野，流血成渠。韩聂被乐毅之弟乐乘所杀，诸军乘胜逐北，湣王大败，奔回临淄，连夜使人求救于楚。许尽割淮北之地为赂，一面检点军民，登城设守。秦、魏、韩、赵乘胜，各自分路收取边城，独乐毅自引燕军，长驱深入，所过宣谕威德，齐城皆望风而溃，势如破竹，大军直逼临淄。
攻破临淄后，乐毅把齐国的珍宝财宝和齐国的礼器全都用大车小车地运回燕国。燕昭王高兴极了，亲自到济水边慰劳军队，把昌邑国（今山东淄博附近。）封给乐毅，然后带着战利品回国，乐毅留下来继续攻打齐国境内还未攻取的县城。
济水大败后，齐滑王四外逃跑。由于他十分傲慢无礼，哪个国家都不肯收留他，最后来到莒县。楚国大将淖齿率军救援齐国，趁机当了齐滑王的宰相。然而没过多久，他就杀了齐滑王，和燕国瓜分了齐国的土地和财宝。